江苏亚威机床股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会更有效地履行其职责，提高董
事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规和《江苏亚威机床股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相
关规定行使职权，并对股东会负责。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人。董事会秘书可以指定等有关人员协助
其处理日常事务。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 董事会由9名董事组成，其中职工董事1名，独立董事3名。董事会
设董事长一人，副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 董事会职权的行使
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第七条 重大交易的决策
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
为规范公司决策程序，提高决策效率和科学性，避免或减少决策失误，董事
会按照有关法律、法规和中国证监会、证券交易所有关资产处置、投资、担保等
方面的规定，制定《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行使法定代
表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）除非 3 名以上董事或 2 名以上独立董事反对，董事长可以决定将董事
会会议期间董事临时提出的议题列入该次会议的议程；
（六）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推
举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会专门委员会
第九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工
代表可以成为审计委员会成员。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决
议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
第十三条 公司董事会设置战略决策、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。
第十四条 战略决策委员会成员由五名董事组成，公司董事长为战略决策委
员会召集人。战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
第十五条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当过半数并担
任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十六条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并
担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 董事会会议
第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十八条 定期会议
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的
意见并征求总经理和其他高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟
定。
董事长在拟定提案前，可视需要征求经理和其他高级管理人员的意见
第十九条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）法律法规、部门规章等规定的其他情形。
提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交
经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第二十条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的
时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十一条 召开定期董事会和临时董事会，应当分别提前10日和3日将会议
通知通过书面送达、邮寄、传真或者电子邮件、电话或者其他方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长主持）；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十三条 会议的通知及变更
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日的，会议日期
应当相应顺延或者取得过半数董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得过半数董事的认可并做好相应
记录。
第二十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向全体股东报告。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。
非董事的其他高级管理人员应董事会邀请，可以列席董事会会议。
第二十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意见的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，由会议主持人向与会董事说明
情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能充
分进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意见的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就本次董事会议程外的
提案进行表决。
第二十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一进行表
决。
会议表决实行一人一票，以举手投票或书面投票（包括传真投票）方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以
书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和
公司章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会秘书应当即时在一名独立董事的监督下进行统
计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十一条 决议的形成
除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规、部分规章和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对提供担保、财务资助事
项作出决议，除应当经公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联
关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十四条 暂缓表决
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十五条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十六条 会议记录和决议的签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议进
行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议的内容。
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第三十七条 董事签字责任
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十八条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十九条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、
经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保
存。
董事会会议档案的保存期限不少于10年。
第四十条 附则
在本规则中，“以上”、“不足”含本数，“以下”不含本数。
本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
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