第一章 总则
第一条 为了促进杭州和顺科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范
运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立
董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《自律监管指引》”）
等法律、行政法规、规范性文件和《杭州和顺科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受损害。
第四条 公司聘任的独立董事应具有独立性，独立董事应确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会设三名独立董事，独立董事的人数应不低于公司董事会
人数的三分之一；担任公司独立董事的人员中，应至少包括一名会计专业人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形造成公司独立董事达不到法定人数时，公司按照有关规定补足独立董事
人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规
定：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第九条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括《创业板上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据《创业板上市规则》
及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，
或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十条 独立董事候选人不得存在以下情形：
（一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期
限尚未届满；
（四）深圳证券交易所规定的其他情形。
同时独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事职务
的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股
东会予以撤换，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十一条 独立董事候选人应当具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以
上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第十二条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训，并已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立
董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独
立董事培训，并取得独立董事资格证书，并予以公告。
第十三条 独立董事候选人最多在三家境内外上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
已在三家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他公司独立
董事候选人。
第十四条 在公司连续任职独立董事已满六年的， 自该事实发生之日起三
十六个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职
的独立董事，其任职时间连续计算。
第十五条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
第十六条 独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当
自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事
会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东会撤换该名独立董
事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
第十七条 因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会或其专门委员
会全体成员的比例低不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履职至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成独立董事补选工
作。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十八条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第二章的规定外，应当重
点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续
十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一
的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立
意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过三家公司担任董事、高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提
名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到国家及公司所在地有关法律法规要求
的人数时，公司将按规定补足独立董事人数。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事候选人应当
就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规则中有关独立董
事任职资格及独立性的要求作出声明。独立董事提名人应当就独立董事候选人任
职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。
公司董事会最迟应当在发布关于召开选举独立董事的股东会通知公告时向
深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立
董事候选人履历表》，并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的有关
情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，
将独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、
独立董事履历表等）报送交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名
人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响
被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会
应当对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。对于交易所提
出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。
第二十条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独
立董事的资格和其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立
董事的其他条件作出公开声明。公开声明。
第二十一条 公司应当在选举独立董事的股东会召开前披露独立董事候选
人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有了足够的了解。独立董事每
届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不
得超过六年。独立董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。
第二十二条 独立董事选举应实行累积投票制。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东会选举独立董事
时，公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席；委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委
托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持
同意、反对或弃权的意见。为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立
董事之外其他董事的委托。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。
第二十四条 公司建立独立董事考核机制，对独立董事履行法定职权、保持
独立性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核。对于不具备独立
董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的
独立董事，采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东会予以撤换等问责措施。
第二十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职；独立董事被提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可
以作出公开的声明。出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易
所报告：
（一）被公司免职，独立董事认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。
第二十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形的，应自出现该等情形之日起三十日内辞去独立董事职务。未按要
求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第二十八条 独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期
结束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董事离职
后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然
有效。
第二十九条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例
低于三分之一的，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。
提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。
第四章 独立董事的职责
第三十条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。对公司生产经营状况、
管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检
查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。若
发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职
期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时
应当提出辞职。
第三十一条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司
的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。独立董事应
积极行使职权，特别关注公司的关联交易、对外担保、并购重组、重大投融资
活动、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事
项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东会审议或者聘请会
计师事务所审计相关事项。
第三十二条 公司独立董事应当定期查阅公司与关联人之间的资金往来情
况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关
联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及
时提请公司董事会采取相应措施，必要时向中国证监会派出机构或深圳证券交
易所报告。
第三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第三十四条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还应当履行以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
第三十五条 独立董事行使前条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第三十四条第一款第一项至第三项、第
三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经过半数独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要
的费用。
第三十九条 经股东会批准，在公司董事会下设薪酬、审计、提名、战略等
专门委员会的。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数以上并担任召集人。
第四十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下公司重大事项发表
独立意见：
（一）董事的提名、任免；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（五）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（六）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（八）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（九）会计师事务所的聘用及解聘；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）公司内部控制评价报告；
（十二）相关方变更承诺的方案；
（十三）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或
中国证监会、深圳证券交易所认定的其他事项。
第四十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见应当明确、清晰，且至少
包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）结论性意见：同意、保留意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第四十二条 公司在履行信息披露义务时，如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。公司应当将独立董事的意见告知全
体董事和股东，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别告知。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人
员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案
修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的
影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
第四十三条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关
公司的报道及信息。发现公司可能存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清，必要时应聘请
中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东会审议；
（二）未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）生产经营违反法律、法规或者《公司章程》；
（五）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十四条 除参加董事会会议外，独立董事每年在上市公司的现场工作时
间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层
汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机
构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事应当对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时
向公司董事会和深圳证券交易所报告。
独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和
运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
第四十五条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度
述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。述职报告应包括以
下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）发表独立意见的情况；
（四）现场检查情况；
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（六）与中小投资者的沟通交流情况；
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（八）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
（九）保护中小股东合法权益方面所做的工作。
第五章 公司为独立董事提供必要的条件
第四十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的
条件。
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 上市公司可以在董事会审议重大
复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及
时向独立董事反馈意见采纳情况。凡须经董事会决策的重大事项，公司按法定时
间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以
要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
公司董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向
独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职
责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事会秘书应当确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告的，公司应及时公告；
（三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事
依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等
相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除障碍的，可以向交易所报告；
（四）独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公
司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向交易所报告。
第四十七条 公司在必要时可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 独立董事的责任
第四十八条 公司独立董事存在下列情形之一的，公司将取消和收回当年该
独立董事应获得或已获得的津贴并予以披露：
（一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第七章 独立董事的年报工作制度
第四十九条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的
工作职责，积极配合公司完成年度报告的编制与披露工作，勤勉尽责，确保公司
年度报告真实、准确、完整，维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益。
第五十条 每个会计年度结束后 30 日内，公司管理层应及时向独立董事全
面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。独立董事应及时听取公
司管理层对公司年度生产经营情况和重大事项的汇报。如有必要，公司应安排
独立董事进行实地考察。对于独立董事在听取管理层汇报、实地考察等环节中
提出的问题或疑义，公司应予以解答并对存在的相关问题提供整改方案、进行
整改并接受独立董事的监督。独立董事进行上述事项工作时应有书面工作记录。
第五十一条 独立董事应对公司拟聘的年度审计会计师事务所是否具有证
券、期货相关业务资格，以及为公司提供年度审计的注册会计师（以下简称“年
审注册会计师”）的从业资格进行核查。经过半数的独立董事同意后可向董事
会提议聘用或解聘会计师事务所。
第五十二条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的
情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表独立意见。上述情况、意见以及
建议均应书面记录并且由公司独立董事签字。
第五十三条 在年审会计师进场前，公司财务总监应向独立董事书面提交年
度审计工作安排及其他相关资料。独立董事应与年审会计师沟通审计工作小组
的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审
计重点等事项。
第五十四条 在年审会计师进场后，独立董事应及时与年审会计师进行沟通，
了解审计工作的进度及审计工作中所发现的问题，并根据需要对所涉及的重大问
题进行核查。
第五十五条 在年审会计师出具初步审计意见后、公司召开董事会会议审
议年度报告前，公司应根据独立董事的要求，至少安排一次独立董事与年审会
计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，及时与公司管理层进行沟通与交
流，独立董事应履行见面的职责。
第五十六条 独立董事应在召开董事会会议审议年度报告前，审查董事会
召开的程序是否合规，会议文件是否充分，如发现程序不合规或文件不足以做
出判断的情形，独立董事应提出补充会议文件或延期召开年度董事会的意见，
公司应尊重执行。如独立董事未出席年度董事会，公司应当在年度董事会决议
公告中披露情况及原因。
第五十七条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项
发表独立意见。
第五十八条 独立董事应当就年度内公司作出的会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正发表独立意见。
第五十九条 召开董事会会议审议年报之前，独立董事应当根据需要向董
事会提交相关文件，公司应在董事会审议通过本次年报后两个工作日内将相关
文件递交至深圳证券交易所。
第六十条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度
报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由、
发表意见，并予以披露。
第六十一条 独立董事对公司年报具体事项有异议的，经全体独立董事同意
后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相
关费用由公司承担。
第六十二条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，
并且严守其在公司年报编制过程中获悉的内幕信息，严防内幕信息泄露和内幕
交易等违法违规行为的发生。
第六十三条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积
极为独立董事履行职责创造必要的条件。公司相关人员应积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第六十四条 对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议
可能导致年度报告不能如期披露，独立董事应要求公司立即向深圳证券交易所
报告。
第八章 独立董事的工作经费及其津贴
第六十五条 独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的费用，由公司负
责承担，具体包括：
（一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
（二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；
（三）独立董事其他行使其职权过程中发生的费用。
第六十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系
的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第九章 附则
第六十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
第六十八条 本制度所称“以上”含本数；“过”“超过”“低于”“高于”
不含本数。
第六十九条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第七十条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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