第一章 总则
第一条 为了维护投资者的利益，规范杭州和顺科技股份有限公司（以下
简称“公司”）的对外担保行为，有效防范控制担保风险，确保公司资产安全，
保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司
监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、
规范性文件以及《杭州和顺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以第三人的身
份以自有资产或信誉为债务人所负的债务提供的保证、资产抵押以及其他担保事
宜，包括公司为其子公司提供的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证
和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。当债务人不履行债务时，由公司按照
约定履行债务或者承担责任的行为。本制度所称子公司是指全资子公司、控股子
公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司 ”）。子公司发生
的对外担保，参照本制度执行。
第三条 公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得
对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用担保直接或者间
接侵占公司资金、资产，要求公司违法违规提供担保，损害公司及其他股东的
合法权益。
第四条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规
或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并
配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强
令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第五条 公司对外担保应当要求被担保方或第三方以其资产或以其他有
效方式提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行
性。
被担保人为公司提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。
公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如涉及反担保）。担
保合同和反担保合同应当具备相关法律、法规要求的内容。
第六条 被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财
产的，公司应当拒绝提供担保。
第七条 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务。
第二章 一般原则
第八条 对外提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第九条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，
任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司
应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用
登记。
第十条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一）符合《公司法》《证券法》《民法典》《公司章程》和其他相关法律、
行政法规、部门规章之规定；
（二）公司对外担保应要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有
实际承担能力且反担保具有可执行性；
（三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产
生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（五）公司必须严格按照《创业板上市规则》等有关规定，认真履行对外担
保事项的内部审议程序。
第十一条 董事会秘书应当详细记录董事会以及股东会审议担保事项的
讨论及表决情况。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责
任人应当承担赔偿责任。
第三章 审批权限及程序
第十二条 公司对外担保事项均应提交董事会审议。董事会审议对外担保
事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
董事会在审议为股东、实际控制人及其关联方等关联人提供担保的议案时，
关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董
事三分之二以上通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东会审议。
董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序
的相关董事承担连带责任。
第十三条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经
营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所
处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保
风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十四条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供
担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的
影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和
当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告
并披露。
第十五条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参
股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控
制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比
例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析
担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是
否损害公司利益等。
第十六条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对
资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来
十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东会审议通过的担保额度。
第十七条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担
保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措
施，避免形成违规关联担保。
第十八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提
供担保，应当遵守本节相关规定。
第十九条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司
及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审批。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情
形之一的，应当应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的提供对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保（以被担保人最近
一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。股东会审议前款第（四）项
担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（四）项情形
的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。
股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的
相关股东承担连带责任。
第二十一条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授
权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第二十二条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司
章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信
息等材料。
第二十三条 对外担保主要经办部门为财务部，负责被担保人资信调查、评
估、担保合同的审核、后续管理、跟踪监督及对外担保档案管理等工作；在对外
担保之后，财务部应持续跟踪、检查、监督被担保单位经营与财务状况，定期向
公司审计机构如实报送全部对外担保事项，并办理与担保有关的其他事宜。
第二十四条 被担保方须具备以下条件：
（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政
策的相关规定；
（二）资信较好，资本实力较强，具有较强的经营管理能力，产品有较好的
销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益；
（三）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间
具有足够的现金流；
（四）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（五）公司认为需要具备的其他条件。
第二十五条 申请担保人应当至少提前 15 个工作日向公司财务部提交担
保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）申请担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保的金额；
（四）担保方式及担保期限；
（五）担保协议的主要条款；
（六）申请担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（七）反担保方案。
第二十六条 申请担保人提交担保申请书的同时还应附上下列与申请担
保人相关的资信状况材料：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份
证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保方式、期限、金额等；
（三）近三年经审计的财务报告、企业最近一期财务报表及还款能力分析；
（四）申请担保人最近一年又一期的资产总额、负债总额（其中包括银行贷
款总额、流动负债总额）、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与
仲裁事项）、净资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标和最新
的信用等级状况；
（五）与借款有关的主合同的复印件；
（六）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（公司为控股子公司提供
担保除外）（如适用）；
（七）在主要开户银行有无不良贷款记录的说明；
（八）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（九）政府有权部门出具的项目审批文件（如适用）；
（十）企业董事会授权其借款的决议；
（十一）借款银行名称、金额、用途、利率、期限及还款计划来源等情况；
（十二）公司认为必要的其他文件。
第二十七条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保
人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，确认
资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会或股东会审
批。
第二十八条 董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基
本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事应当对担保的合规性、
合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控
等作出审慎判断。董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事
应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保
或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第二十九条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应当在审议对
外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财
务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可在必要时
聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行
决策的依据。
第三十条 董事会或者股东会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，
对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的；
（四）连续两年亏损的（控股子公司除外）；
（五）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（六）财务状况已经恶化，资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（七）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责
任的；
（八）未能落实用于反担保的有效财产，或反担保的数额与公司担保数额不
相对应，或设定反担保的财产为法律、法规禁止流通、不可转让的财产的；
（九）不符合本制度规定的；
（十）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与
公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或
者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三十二条 公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、
权利作为抵押或质押。
第三十三条 公司接受的抵押物或质押物应同时办理抵押物、质押物登记或
权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第四章 担保合同的审查和订立
第三十四条 公司财务部门在受理申请担保人的申请后应及时对申请担保
人的资 信状况进行调查，通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面
调查其偿债能力、经营状况和信誉状况，定期分析其财务状况及偿债能力，并对
其提供担保的风险进行评估，经财务负责人审定并形成书面报告后送交经理办公
会议。
第三十五条 经理在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后对
该项对外担保事项进行合规性审查，通过审查后根据本制度相关规定报董事
会审议。
第三十六条 公司董事会在决定为他人提供担保前，或提交股东会表决前，
应当审议分析申请担保人的财务状况、资信情况、纳税情况、营运状况、行业
前景和信用情况，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对该担保事
项的利益和风险进行充分分析。必要时可以聘请外部专业机构对担保风险进行
评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第三十七条 公司法定代表人或经授权的被授权人根据董事会或股东会的
决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、经
理以及公司子公司不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保
合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第三十八条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规
范，担保合同约定事项应明确，并经公司主管部门审查。担保合同中应当明确
下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）保证期限；
（七）抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所
有权权属或者使用权权属；
（八）质押担保的范围及质物的名称、数量、质量、状况；
（九）双方认为需要约定的其他事项。
第三十九条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保
合同和反担保合同的签订主体及有关内容。对于违反法律法规、《公司章程》、
公司董事会或股东会决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条
款，应当要求对方修改，对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向
董事会或股东会汇报。
第四十条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改
担保合同中担保的范围、责任和期限时，应按重新签订担保合同的审批权限报批。
公司财务部门应就变更内容进行审查。经主管部门批准后重新订立担保合
同的，原合同作废。
第四十一条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合
同修改、展期、终止等情况时，应及时通报董事会、公司财务部和其他相关管理
部门。一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会
报告。
第四十二条 法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关
办理担保登记。
第四十三条 当出现被担保债务人未按期履行合同协议以及因此而造成
的扣款、诉讼等一切损失，由被担保债务人或反担保人承担，公司有权采取必
要措施向被担保债务人或反担保人追偿。公司经办部门应在知悉被担保人违约
后及时准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报
公司董事会。
第五章 担保日常风险管理
第四十四条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，财务部应及时
将对外担保的相关资料报告董事会秘书并于董事会办公室备案，以便董事会秘
书和董事会办公室履行相关的信息披露义务。
公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存
在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还
款能力情形的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第四十五条 财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、
对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，
积极防范风险，如发现异常情况，及时向公司经理报告。
第四十六条 公司应要求被担保人向公司财务部门定期汇报有关借款的获
得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第四十七条 财务部应积极督促被担保人在所担保债务到期后履行还款义
务。
（一）财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，
如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保
人债务到期后不能履行还款义务；
（二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被
担保人的债务偿还情况，并向公司经理提供专项报告，报告中应包括被担保人不
能偿还的原因、可能出现的风险和拟采取的补救措施；
（三）如有证据表明被担保人经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大
事项，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，
财务部应当及时报请公司经理，提议采取相应措施；
（四）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）应在
得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、经理报告情况。
第四十八条 公司与被担保人签订保证合同的：
（一）对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司对加重
的部分不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。
（二）保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公
司对未经其同意转让的部分债务不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照
约定。
（三）保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有约
定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。
（四）公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人
财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
（五）保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任
的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
（六）对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保存
在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人、被担保人终止
保证合同。
第四十九条 公司向债权人履行担保责任后，应当立即采取反担保追偿程序
等有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第五十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司应
当参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五十一条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司对外担保事项。
公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与
银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、
期限。
第五十二条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除
或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有
关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章 责任和处罚
第五十三条 本制度涉及到公司董事、高级管理人员、相关部门及人员或其
他未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或其他违法行为，给公司造成实际
损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法
机关依法追究其刑事责任。
第七章 信息披露
第五十四条 公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《创
业板上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》等有关规定，严格
履行对外担保的信息披露义务。
第五十五条 公司的对外担保事项，应经董事会或股东会审议后，必须在证
券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董
事会或股东会决议、重大对外担保公告及其他法定文件和材料。
对于担保事项的披露内容，还应当包括截止披露日公司及其控股子公司对外
担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经
审计净资产的比例。
第五十六条 对于达到披露标准的担保或已披露的担保事项，公司还应当在
出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。
第五十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第五十八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第八章 其他
第五十九条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“超过”“低
于”，不含本数。
第六十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第六十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。
第六十二条 本制度经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第六十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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