第一章 总则
第一条 为明确杭州和顺科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效
地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律、法规、规范性文件以及《杭州和顺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活
动的决策，对股东会负责。
第三条 董事会尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 公司依法设立董事会。
第五条 公司董事会由 7 名董事组成，其中职工代表董事 1 名，3 名独立董
事。董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事
会中非职工代表董事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订本公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）审议除需由股东会批准以外的担保事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会审议本条第一款第（十五）项规定的对外担保事项时，应当取得出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会审议公司提供财务资助事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。
第七条 董事会应当建立严格的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当经董事会审议：
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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
除非法律法规、规章制度或《公司章程》另有规定，低于上述标准的交易由
公司董事长审批。
第九条 公司的下列关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时
披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提供由符合《证券
法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提
交股东会审议。
第十条 董事会负责召集股东会，由董事长主持。单独或者合计持有公司
百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十
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日前提出临时提案并书面提交召集人。董事会应当以公司和股东的最大利益为
行为准则，按照《公司章程》规定的提案条件对该提案进行审议。如董事会决
定不将该提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。
第十一条 公司董事会中独立董事的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照法律法规、交
易所有关规定、《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士且应为不在公司担任高级管理人员的董事。国务院
有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，适用其规定。
董事会制定各专门委员会的工作细则，规范专门委员会的运作，并经董事
会通过后实施。
第三章 董事长
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第十四条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，是公司高级管理人员，对董事
会负责。
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董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其
他高级管理人员担任，并应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》
的有关规定。
第十五条 董事会秘书的任职资格、职权范围、任免等事项，由董事会制定
《董事会秘书工作细则》进行详细规定。
第十六条 公司董事会根据《公司章程》的规定设立专门委员会，董事会各
专门委员会的组成、选举、职权范围、议事规则等事项由董事会另行制定工作细
则进行详细规定。
第五章 董事会议案
第十七条 董事会成员、经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数的独立董事或者审计委员会在其提
议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定不相抵触，
并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审
议后方可提交董事会审议。
第十八条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数
的独立董事或者审计委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案
外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由
董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事
会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体
董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第十九条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审
议：
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（一）公司年度发展计划、生产经营计划由经理负责拟订后由董事长向董事
会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同经理拟订后由董事长向
董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同经理、董事会秘书
共同拟订后向董事会提出；
（四）涉及公司对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担
保方的基本情况及财务状况、贷款用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公
司财务结构的影响等，由公司拟订后提交。
第二十条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、经理应根
据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。
第二十一条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由经理负责拟
订并向董事会提出。
第二十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理或其他高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第二十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
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（五）经理提议时；
（六）全体独立董事的过半数提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第二十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘
书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议依据的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集董事会会议
并主持会议。
第二十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章 董事会会议的通知
第二十七条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将
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书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事以及经
理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头、电话、传真
或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。
第二十八条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相
应记录。
第三十条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的， 自交付邮局
之日起第 5 日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报
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告上所载日期为送达日期；以电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期。
第三十一条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时
董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事
以及经理、董事会秘书，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料、有
助于董事理解公司业务进展的信息和数据、董事会专门委员会意见（如有）、独
立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据
和资料；在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第八章 董事会会议的召开和表决
第三十二条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）有效期限；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第三十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议；
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（二）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告；在审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会
议；；
（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（四）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见；董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托；董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免
除；（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第三十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或
者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
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中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、高级管理人员、会计师事务所和律师事务
所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建
议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，发言时间原则上不超过 10 分钟，董事也可以以书
面形式发表意见。
第三十九条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
逐项分别表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。
第四十条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制作
董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决
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完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档
案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票 ”。
第四十一条 采取传真方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主
持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真
的表决票无效。
第四十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，并应当及时
向董事会书面报告：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关
联关系而须回避的其他情形。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关
联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交
股东会审议。
第四十三条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，在其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
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第四十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持
人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持
人应当及时组织验票。
第四十五条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。
第四十六条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第四十七条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，应当首先根据注册会计师提供
的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均
已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。
第四十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十九条 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应宣布对该议案暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章 董事会会议记录
第五十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程
录音。
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第五十一条 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记
录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会
议记录的真实、准确性承担责任。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第五十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独
的决议记录。
第五十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、会议纪要和会议决议进行签字确认。会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记
录人员应当在会议记录上签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明的，视为完
全同意会议记录、会议纪要和会议决议的内容。
第五十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者
之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第五十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
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记录、会议纪要、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第十章 决议执行
第五十六条 与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容
保密的义务。
第五十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十一章 规则的修改
第五十八条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法
律、行政法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范
性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触；
（三）股东会决定修改本规则。
第十二章 附则
第五十九条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟
踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促相关人员予以纠正，
相关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求相关
人员予以纠正。
第六十条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第六十一条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有
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关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第六十二条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”“内”，含本数；
“过”“超过”“低于”“少于”“不足”，不含本数。
第六十三条 本规则由董事会拟订，自股东会批准之日起生效，修改时亦同。
本规则构成《公司章程》的附件。
第六十四条 本规则由公司董事会制定、修改，并由公司董事会负责解释。
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