第一章 总则
第一条 为强化杭州和顺科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，确保公司董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，规范
公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市
规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》《杭州和顺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条 审计委员会是经股东会批准设立的董事会专门工作机构，行使《公
司法》规定的监事会的职权，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查
工作，对董事会负责，向董事会报告工作。
公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良
好的职业操守，须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，
切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效
的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由董事会任命三名董事组成，应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应过半数并担任召集人。审计委员会成员应当具
备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由作为会计专业人士的
独立董事担任，负责主持委员会工作，主任委员经审计委员会推选，并报请董
事会批准产生。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上
职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有五年以上全职工作经验。
第六条 审计委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会委员任期与同届董事会董事的任
期相同。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞任或其他原因不再
担任公司董事职务，自动失去委员资格。
审计委员会委员在任期届满前可向董事会提交书面辞职申请。若审计委员
会委员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，
拟辞任的审计委员会委员应当在新委员就任前按照有关规定继续履行职责。公
司董事会应尽快选举产生新的委员补足人数。
第七条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评
估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第八条 审计委员会委员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习
和培训，不断提高履职能力。公司可以为审计委员会委员制定系统的培训计划，
包括任职培训和持续培训。
第九条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，由证
券部指派专门人员承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理
等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。董
事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主
要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等，
并至少涵盖下列内容：
（一）对公司财务信息及其披露的审核意见及监督情况；
（二）对外部审计机构的监督情况，如对外部审计工作有效性的评估，以及
就聘请或者更换外部审计机构提出建议等；
（三）对内部审计工作的监督和评估情况，以及组织和监督调查工作的情况；
（四）对公司内部控制的监督和评估情况，以及监督问题整改和内部追责的
情况；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权情况；
（六）法律法规、深圳证券交易所自律规则、公司章程及董事会要求的其他
职责的履行情况。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，主要职责包括以下方面：
（一）审核上市公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中
涉及
为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则
和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第十二条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十三条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及
高级管理人员的不当影响。
第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控
制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十五条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十六条 审计委员会应当督导指导内部审计部门至少每半年对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运
作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者
关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要
求公司进行自查、要求内部审计部门进行调查，必要时可以聘请第三方中介机
构协助工作，费用由上市公司承担。
第十七条 审计委员会监督指导内部审计部门开展内部控制检查和内部控
制评价工作，督促内部审计部门对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险
情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现
的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
董事会、审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关材料，
评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，
或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存
在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当
在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后
果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十八条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金
占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责
等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严
格落实内部问责追责制度。
第十九条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少
包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第二十条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第二十一条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第二十二条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交
易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、
高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十三条 审计委员会委员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请
求，向人民法院提起诉讼。审计委员会委员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 审计委员会会议
第二十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上委员出席方可举行。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召
开。
公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
会议通知以邮件、传真或者电话方式送达全体审计委员会委员。但在特殊或紧
急情况下，经全体委员同意，召开审计委员会会议可豁免前述通知时限。
第二十五条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员
会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会委员共同推举一名独
立董事委员主持。
第二十六条 审计委员会作出决议必须经全体委员的过半数通过。审计委员
会委员每人享有一票表决权。审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，
须予以回避。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事
会直接审议。
第二十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并
将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每一位委员最多接
受一名委员委托。授权委托书应载明授权范围和期限。独立董事委员因故不能
亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。审计委员会委员既不亲
自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为缺席会议。审计委员会
委员连续两次缺席会议的，视为不能适当履行其职责。董事会可以撤销其委员
资格。
第二十八条 审计委员会认为有必要的，可以根据所讨论事项的需要，邀
请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委
员会会议并提供必要信息。
第二十九条 审计委员会会议须制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员及其他人
员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善
保存。
第三十条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第三十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自泄露相关信息。
第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须
符合有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定，审计委员会决议内容如
违反有关法律、行政法规的，该项决议无效。
第三十三条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任委员或其指
定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的
事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委
员会主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董
事会负责处理。
第三十四条 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司
证券部整理后保存，在公司存续期间，保存期不得少于 10 年。
第三十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第三十六条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会
会议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委
员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第五章 信息披露
第三十七条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业
背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十八条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保
荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会
计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深交所
报告并予以披露。
上市公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告
存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《创业板上市规则》规定的信
息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。审计委员会应当督促
公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的
落实情况，并及时披露整改完成情况。
第三十九条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《创业板上市规则》
及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 年报工作规程
第四十条 审计委员会在公司年度报告的编制和披露过程中，应当认真履行
职责，勤勉尽责。
第四十一条 审计委员会委员在年度报告编制和审议期间负有保密义务。在
年度报告披露前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏公司年度报
告情况；并督促年审会计师及相关人员履行保密义务，严防泄露内幕信息、内幕
交易等违法违规行为发生。
第四十二条 审计委员会应与负责年报审计工作的会计师事务所协商确
定年度财务报告审计工作的时间安排。
第四十三条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报
告并，以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确
认。
第四十四条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的年
度财务会计报表，并形成书面意见。
第四十五条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审会计师的沟
通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，并形
成书面意见。
第四十六条 审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交
董事会审核。
第四十七条 审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计
师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确
需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出
合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上表示意见，经董事会
决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东
会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述
意见。
第四十八条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会
计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意
见后，提交董事会通过并召开股东会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事
务所。
第四十九条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面
沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后
提交董事会决议，并召开股东会审议。
第五十条 审计委员会行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权，积极为审计委员会在公司年报的编制和
披露过程中依法履行职责创造必要的条件。
第七章 附则
第五十一条 本细则所称“以上”，含本数；“过”“低于”，不含本数。
第五十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；如本细则与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。
第五十三条 本工作细则由公司董事会制定、修改、解释，并自公司董事会
审议通过之日起生效施行。
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