第一章 总则
第一条 为了进一步提高杭州和顺科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简
称“《自律监管指引》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《杭州
和顺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司内部制度的
规定，制定本细则。
第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，应当忠实、勤勉
地履行职责。
第三条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所等证券监管机构之间的指定
联络人。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义，负责公司股东会
和董事会等会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
第四条 公司设立证券部为公司的信息披露事务部门，证券部为董事会秘书
分管的工作部门。
第二章 选任
第五条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书空缺
期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责并公
告，同时尽快确定董事会秘书人选。空缺超过 3 个月的，公司董事长应当代行
董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验，并具有良好的处理公共
事务的能力；
（二）具备财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够
忠诚地履行职责；
（四）法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
拟聘任的董事会秘书除应符合本细则规定的任职要求外，提名人和候选人还
应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求
相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（五）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员，期限尚未届满；
（六）中国证监会、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
董事会秘书应当由公司董事、副经理、财务负责人或者《公司章程》规定的
其他高级管理人员担任。
公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第八条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第九条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：
（一）本细则第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（五）违反法律法规、《创业板上市规则》《自律监管指引》或深圳证券
交易所其他规范性文件规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失
的。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事会秘书被解聘
时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会审计委员
会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
第十一条 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离
任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第三章 履职
第十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及
时向深圳证券交易所报告并公告；
（五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券
交易所问询；
（六） 组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关
规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七） 督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》
《自律监管指引》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行
其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当
予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八） 《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的
其他职责。
第十三条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各
方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事
会及时披露或澄清。
第十四条 董事会秘书应当协助董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、股东会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十五条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善与投资者的沟
通、接待和服务工作机制。
第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员及其他相关人
员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他股权管理相关事项。
第十七条 董事会秘书应当协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹
划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十八条 董事会秘书负责规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人
员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十九条 董事会秘书应当提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。
如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可
能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向深圳证券交易所报告。
第二十条 董事会秘书应当履行《公司法》、中国证监会和深圳证券交易
所要求履行的其他职责。
第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管
理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为，对于董事会秘书提出的
问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
第二十二条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查
阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
第二十三条 公司召开经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应当
及时告知董事会秘书参加或列席，并提供会议资料。
第二十四条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠
时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第二十五条 公司应当在聘任董事会秘书时签订保密协议，要求董事会秘书
承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉
及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
董事会秘书离任前，应当接受董事会审计委员会的离任审查，在公司审计委
员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第二十六条 公司董事会聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履
行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第二十七条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公
告并向深圳证券交易所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明
文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的
资料。
第四章 附则
第二十八条 本细则所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。
第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规
定执行；如本细则与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修
订。
第三十条 本细则由董事会制定、修改、解释，并自董事会审议通过之日
起生效施行。
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