江苏亚威机床股份有限公司
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司 ”）根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、
法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进
行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
整体修订内容：《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，删除“监事 ”、“监
事会 ”相关字样。前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，
不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再
逐条列示。
第一条 为维护江苏亚威机床股份有限公司 第一条 为维护江苏亚威机床股份有限公司（以
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和其他有关规定，制订本章程。 法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
定成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
公司系由江苏亚威机床有限公司依法整体变 公司系由江苏亚威机床有限公司依法整体变
更；在扬州市行政审批局注册登记，取得企业 更；在扬州市数据局注册登记，取得营业执
法人营业执照，统一社会信用代码： 照，统一社会信用代码：
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司
的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
同等权利。
权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
付相同价额。
份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值，每股面值 1 元。 值。
第二十条 公司成立时的发起人及其认购的股份
第十九条 公司成立时的发起人及其认购的股
数、出资方式、出资时间如下：（发起人出资
份数、出资方式如下：
时间为 2007 年 12 月 31 日，其他内容不变）
第二十条 公司股份总数为 54,976.5024 万股， 第二十一条 公司已发行的股份数为 54,976.5024
公司的股本结构为：普通股 54,976.5024 万 万股，公司的股本结构为：普通股 54,976.5024
股。 万股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
外。
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
人提供任何资助。
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
可以采用下列方式增加资本：
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证券监督管
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督
理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他
管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的
方式。
其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券
的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公
司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、
部门规章及证券交易所业务规则等文件的规定
以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办
理。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
情形的除外。
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
讼。
责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
股东，享有同等权利，承担同种义务。 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 簿、会计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 行政法规的规定。
供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 疵，对决议未产生实质影响的除外。
院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
事会向人民法院提起诉讼。 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
名义直接向人民法院提起诉讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执
行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
第四十条 公司股东承担下列义务：
金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股；
款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
其股本；
有限责任损害公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
有限责任损害公司债权人的利益；
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
的其他义务。
司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 删除
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 的，应当对公司债务承担连带责任。
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
当公司处于无控股股东、实际控制人状态时，
新增
第一大股东适用本节规定，但是持有公司股份
低于 5%的股东除外；其他依照法律、行政法规
和中国证监会有关规定应适用本节规定的相关
主体，亦适用本节规定。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
新增 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
新增 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
损方案；
算方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
议；
损方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
议；
更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
更公司形式作出决议；
会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
事项；
决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议股权激励计划或员工持股计划；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
项；
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；
议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
期经审计总资产百分之三十的担保； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 保；
的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 10%的担保；
担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其他担
保。
若发现有违反上述审批权限、审议程序的对外
担保行为，公司将追究相关董事、高级管理人
员的责任，对公司造成重大损失的，应当追究
法律或赔偿责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3 时；
本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
规定的其他情形。
定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住
所地或股东会通知指定的其他地点。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
公司住所地或股东大会通知指定的其他地点。
司还将提供网络、电话、视频等其他方式为股
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
东参加股东会提供便利。以网络、电话、视频
公司还将提供网络、电话、视频等其他方式为
等其他方式参加股东会的，应提供合法有效的
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
股东身份确认证明。
式参加股东大会的，视为出席。以网络、电
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
话、视频等其他方式参加股东大会的，应提供
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
合法有效的股东身份确认证明。
应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 集股东会。
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
见。 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 书面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
明理由并公告。 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
事会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
时股东大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
东的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
事会提出请求。 委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
股东可以自行召集和主持。 份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
备案。 所备案。
在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
得低于 10%。 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 明材料。
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
明材料。 低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
会应当提供股权登记日的股东名册。 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的
的股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
内容。 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 案或者增加新的提案。
出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
露所有提案的全部具体内容。
所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他通讯表决方式的，应
股东会采用网络或其他通讯表决方式的，应当
当在股东大会通知中明确载明网络或其他通讯
在股东会通知中明确载明网络或其他通讯表决
表决方式的表决时间及表决程序。股东大会网
方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其
络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
制人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通
第六十条 股权登记日登记在册的股东或其代
股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或
理人，均有权出席股东大会，并依照有关法
者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
律、法规及本章程行使表决权。
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
人代为出席和表决。
代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
人有效身份证件、股东授权委托书。
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
人依法出具的书面授权委托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大 授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名； 类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
项投赞成、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限； 指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 删除
决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
方。 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 （或者单位名称）、身份证号码、持有或者代
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者
姓名（或单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
和其他高级管理人员应当列席会议。 受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数
以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副 的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数以上董事共同推举的一名董事主持。 数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
持。 共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
举一人担任会议主持人，继续开会。 议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
大会批准。 准。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
明，但是涉及公司商业秘密不能在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
公开的除外。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事
书负责。
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
或说明；
复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
他通讯方式表决情况的有效资料一并保存，保 及其他通讯方式表决情况的有效资料一并保
存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
别决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 东所持表决权的过半数通过。
以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议
通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告； 过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （一）董事会的工作报告；
方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 方案；
支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
的； 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
股份享有一票表决权。
类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
的股份总数。
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
出最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的
时，股东大会主持人应对关联股东的情况进行 回避和表决程序如下：
说明，关联股东不应当参与投票表决，也不得 （一）股东会审议有关关联交易事项时，有关
代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决 联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到
权的股份数不计入有效表决总数；关联股东及 会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如
代理人不得参加计票、监票。股东大会决议的 实作出说明；
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 （二）会议主持人应在会议开始时宣布有关联
关系的股东不参与投票表决有关关联交易的事
项，并在表决票上作出明确标识。
当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全
体董事过半数通过决议决定该股东是否属于关
联股东，并决定其是否回避。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十六条 非职工董事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。提案人应当向董事会提 式提请股东会表决。
供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会 股东会就选举非职工董事进行表决时，根据本
应当向股东介绍候选董事、监事的简历和基本 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积
情况。 投票制。
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单 权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累
的提案（持有公司已发行股份 1%以上的股东 积投票制。为保证独立董事当选人数符合本章
可以提名独立董事候选人），提名人在提名前 程的规定，独立董事与其他董事应该分开选
应当征得被提名人的书面同意，单个提名人的 举。
提名人数不得超过应当选董事、监事人数，提 董事提名的方式和程序为：
名人应当提交被提名人职业、学历、职称、工 （一）董事会、单独或者合计持有公司 1%以上
作经历、兼职等情况的详细资料。股东大会召 股份的股东有权向董事会提出董事候选人的提
集人对提名进行形式审查，根据本章程的规 名。董事会经征求被提名人意见并对其任职资
定，发出股东大会通知或补充通知，公告提案 格进行审查后，向股东会提出提案。
内容及董事、监事候选人的简历和基本情况。 （二）职工董事由公司职工通过职工代表大
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 直接进入董事会。
累积投票制。存在下列情形的，股东大会选举 累积投票制的具体操作程序如下：
董事、监事应当采用累积投票制： （一）选举董事时，每位股东有权取得的选票
比例在百分之三十及以上的。 事候选人，得票多者当选。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 （二）董事候选人数可以多于股东会拟选人
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超
中使用。 过股东拥有的投票数，否则，该票作废。
适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定
步骤如下： 最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必
（一）投票股东必须在其选举的每名董事后标 须超过出席股东会的股东所持股份总数的半
注其使用的表决权数目。 数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应
（二）如果该股东使用的表决权总数超过了其 就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次
合法拥有的表决权数目，则视为该股东放弃了 投票；仍不够者，由公司下次股东会补选。如
表决权利。 两位以上董事候选人的得票相同，对该等得票
（三）如果该股东使用的表决权总数没有超过 相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
其所合法拥有的表决权数目，则该表决票有
效。
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票
数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照
董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董
事、监事人选，当选董事、监事所得的票数必
须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二
分之一。如果当选董事、监事人数不足应选人
数，召集人可决定就所缺名额再次进行投票，
也可留待下次股东大会对所缺名额进行补选。
为保证独立董事当选人数符合公司章程的规
定，独立董事与其他董事应该分开选举。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络
网络或其他通讯方式，会议主持人应当宣布每 或者其他通讯方式，会议主持人应当宣布每一
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
布提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或
或其他通讯表决方式中所涉及的公司、计票 其他通讯表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
方对表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，
举提案的，新任董事、监事在股东大会会议结 新任董事在股东会会议结束后立即就任。
束后立即就任。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月
后 2 个月内实施具体方案。
内实施具体方案。
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
治权利，执行期满未逾 5 年； 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 未逾 2 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
日起未逾 3 年； 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施， 偿被人民法院列为失信被执行人；
期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 期限未满的；
内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
形的，公司解除其职务。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 公司董事会设职工董事，职工董事由
第九十四条 董事由股东大会选举或更换，并 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
可在任期届满前由股东大会解除其职务。每届 他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
任期三年。董事任期届满，可连选连任。 非职工董事由股东会选举或者更换，并可在任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 年，任期届满可连选连任。
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
行董事职务。 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 行董事职务。
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
公司董事会不设职工代表董事。 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
入，不得侵占公司的财产； 用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 易；
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
务； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（八）不得擅自披露公司秘密； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
定的其他忠实义务。 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 司同类的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
董事对公司负有下列勤勉义务：
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
活动不超过营业执照规定的业务范围；
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（二）应公平对待所有股东；
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
整；
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的， 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
由董事会提请股东大会予以撤换。
第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞
第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
董事会应在 2 日内向全体股东披露有关情况。
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
日内披露有关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
定，履行董事职务。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
规定，履行董事职务。
董事会时生效。
第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东 效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后 任，不因离任而免除或者终止。
的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内 董事辞任生效或者任期届满，其对公司和股东
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
束而定。 原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
第一百零一条 董事执行公司职务时违反法
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零二条 独立董事应遵守法律、行政法
规、部门规章、本章程及公司相关《独立董事 删除
工作细则》的有关规定。
第一百零三条 公司设董事会，对股东大会负 第一百零九条 公司设董事会，董事会由 9 名董
责。 事组成，其中职工董事 1 名，独立董事 3 名。董
事会设董事长一人，副董事长 1-2 人。董事长和
第一百零四条 董事会由 9 名董事组成，其中
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
独立董事 3 名。
生。
第一百零五条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 债券或其他证券及上市方案；
案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）决定公司内部管理机构的设置；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（九）决定公司内部管理机构的设置； 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 （十）制定公司的基本管理制度；
其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十三）管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
计的会计师事务所； 经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
经理的工作； 或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
授予的其他职权。 审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百零七条 董事会制定董事会议事规则， 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开 率，保证科学决策。
和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟
件，由董事会拟定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。为规范公司决策程序，提高决策效率和科
准。
学性，避免或减少决策失误，董事会按照有关
为规范公司决策程序，提高决策效率和科学
法律、法规和中国证监会、证券交易所有关资
性，避免或减少决策失误，董事会按照有关法
产处置、投资、担保等方面的规定，制定《重
律、法规和中国证监会、证券交易所有关资产
大经营、投资及重要财务决策程序和规则》。
处置、投资、担保等方面的规定，制定《重大
《重大经营、投资及重要财务决策程序和规
经营、投资决策及重要财务决策程序和规
则》作为章程的附件，由董事会拟定，股东大
则》。
会批准。
第一百零九条 董事会设董事长 1 人，副董事
长 1-2 人。董事长、副董事长由董事会以全体 删除
董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 公司副董事长协助董事长工 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上 由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上
副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董 副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董
事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者 事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。 董事履行职务。
第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会
第一百一十六条 董事会定期会议每年至少召开
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
两次会议，由董事长召集。
面通知全体董事、监事及列席会议人员。
第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
日内，召集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议
第一百一十八条 召开定期董事会和临时董事
的通知方式为：专人书面送达、邮寄、传真或
会，应当分别提前 10 日和 3 日将会议通知通过
者电子邮件；通知时限为：至少于会议召开三
书面送达、邮寄、传真或者电子邮件、电话或
个工作日以前通知全体董事、监事及列席会议
者其他方式通知全体董事。
人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
董事如已出席会议，并且未在到会前或会时提
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议通知。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所
第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应
会审议。
当将该事项提交股东会审议。
第一百一十八条 董事会决议表决方式为：举 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手
手投票表决或书面投票表决（包括传真投票表 投票表决或书面投票表决（包括传真投票表
决）。 决）方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所 提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所
有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到 有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到
法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所 法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所
需的人数的，则可形成有效决议。 需的人数的，则可形成有效决议。
第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的
议记录上签名。
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
议记录上签名。
不少于 10 年。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
董事应当在董事会决议上签字并承担责任。董
不少于 10 年。
事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致
董事应当在董事会决议上签字并承担责任。董
使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但
在表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
新增 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下
新增
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
新增 关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，
新增 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
新增 项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
新增
其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，
新增
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
新增 事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委
员会成员。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
新增 的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当
一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略决策、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章
新增 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
第一百三十八条 战略决策委员会成员由五名董
事组成，公司董事长为战略决策委员会召集
新增 人。战略决策委员会的主要职责是对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
第一百三十九条 提名委员会成员由五名董事组
成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
新增 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会由三名董事组
成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
新增 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百二十二条 公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。 第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事会
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 决定聘任或解聘。
聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 解聘。
秘书为公司高级管理人员。
第一百二十三条 本章程第九十三条关于不得 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九 理人员。
十六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提
第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
总经理与公司之间的劳动合同或劳务合同规
由总经理与公司之间的劳务合同规定。
定。
第一百三十条 公司副总经理由公司总经理提 第一百四十九条 公司副总经理由公司总经理提
请并由董事会聘任或者解聘。 名，由董事会聘任或者解聘。
公司副总经理协助总经理工作。 公司副总经理协助总经理工作。
第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 时，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 也应当承担赔偿责任。
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应 损失的，应当承担赔偿责任。
当依法承担赔偿责任。 第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十三条至第一百四十六条，监事、监
删除
事会相关内容
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日
第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之
起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
券交易所报送并披露中期报告。
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
法规及部门规章的规定进行编制。
制。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应
第一百五十条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
须将违反规定分配的利润退还公司。
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司
册资本。
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
亏损。
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十二条 公司股东大会对利润分配方 第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大 出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
具体方案后，须在两个月内完成股利（或股 案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派
份）的派发事项。 发事项。
第一百五十四条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
进行内部审计监督。 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人
进行监督检查。
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
责人向董事会负责并报告工作。
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
新增
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
新增
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
新增
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负
新增
责人的考核。
第一百五十七条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式 删除
进行。
第一百六十六条 公司指定《证券时报》和巨潮 第一百七十六条 公司在深圳证券交易所网站、
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公 巨潮资讯网及符合中国证监会规定条件的媒体
告和其他需要披露信息的媒体。 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
新增 议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签
第一百六十八条 公司合并，应当由合并各方
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上
媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
第一百七十条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公 人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的
告。 媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资
第一百七十二条 公司需要减少注册资本时，
产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时
监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30
示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
额。
程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十七
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
新增 第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符
合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
新增 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
新增
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百七十四条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
的股东，可以请求人民法院解散公司。 可以请求人民法院解散公司。
第一百七十五条 公司有本章程第一百七十四 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
存续。 以公示。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十六条 公司因本章程第一百七十四 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 东会决议而存续。
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 2/3 以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
新增 五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职
职权： 权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10
第一百七十八条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在符合中国证监
日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时
会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示
报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起
系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
内，向清算组申报其债权。
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
偿。
第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十一条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。 记。
第一百八十二条 清算组成员应当忠于职守，
第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
法收入，不得侵占公司财产。
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 有下列情形之一的，公司应 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将
当修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触； 规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百零二条 释义
第一百八十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
人、法人或者其他组织。
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
公司利益转移的其他关系。
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十条 本章程以中文书写，其他任何 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在扬州市工商行政管理局最近一次核准登记后 在扬州市数据局最近一次核准登记后的中文版
的中文版章程为准。 章程为准。
第一百九十一条 本章程所称“以上”、“以 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”都含
内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
“低于”、“多于”不含本数。 数。
第一百九十三条 本章程附件包括《股东大会
第二百零七条 本章程附件包括《股东会议事规
议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会
则》和《董事会议事规则》。
议事规则》等。
第二百零八条 本章程自股东会审议通过之日施
新增
行。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十二月五日
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