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第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《深圳证券
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上
交易所股票上市规则》、
市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》
的规定，制定本议事规则。
第二条 公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。
第三条 公司证券部处理董事会日常事务，包括董事会会议的筹备、文件保
管等。董事会秘书任证券部负责人，保管董事会印章。
第四条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》
的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第五条 公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，
为董事正常履行职责提供必要的条件。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以
《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体
决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，但授权内
容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第七条 董事会由 7 名董事组成，其中职工代表董事 1 人，独立董事 3 人。
公司设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事履行职务。 。
第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
以专人送达、传真、电子邮件等方式书面通知全体董事、高级管理人员。
第十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事
会会议。
第十二条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开 3 日以前以传真、
电子邮件、专人送达等方式书面通知全体董事。
有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前款规定的时间限制，可以通过
口头、电话等方式随时通知召开会议。
董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体董事一致同意后
按期召开。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按本议事
规则规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认
为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者
延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
第十六条 董事会会议采取现场会议形式或通讯方式召开。
第十七条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。
第十八条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十九条 董事会决议的表决实行一人一票，表决方式为记名投票表决或举
手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、
视频会议方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述表决意见中选
择其一；未做选择或者同时选择两个以上的，会议主持人应当要求该董事重新选
择。该监董事拒不选择或者中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。参会董事应当在会议决议
上签字。
第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十一条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对
所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记
录上签名。
第二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第二十三条 董事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到表、表决
票、经与会董事签字确认的会议决议及会议记录等。董事会会议档案的保存期限
为十年。
第二十四条 董事会决议公告事宜，由公司证券部根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。
第二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法
规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第二十六条 本议事规则未尽事宜或者与国家有关法律、行政法规、部门规
章和规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，依照有关法律、行政法规、部
门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第二十八条 本议事规则自公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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二〇二五年十二月三日
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