江苏江顺精密科技集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步规范江苏江顺精密科技集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原
则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）
《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引
第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规以及《江苏江顺精
密科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏江顺精密科技
集团股份有限公司信息披露管理制度》的规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长是内幕信息保密工作的负责人，
董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜。审计委员会应当对内幕信息
知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司证券事务部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案工
作的日常办事机构，统一负责证券监管机构、深圳证券交易所、证券公司等机构及新闻
媒体、股东接待、咨询（质询）、服务工作。
第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送
涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、软（磁）盘、录音（像）
带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审核同意（并视
信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道、传送。
第五条 本制度的适用范围：公司各职能部门、控股子公司及公司能够对其实施重
大影响的参股公司；公司董事、高级管理人员及可以接触、获取公司内幕信息的其他人
员。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第六条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、
财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额
百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及相关法律法规规
定的其他事项。
第八条 内幕信息知情人的认定标准：本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信
息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监
事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任
公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股
东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资
产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关
事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕
信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构
有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关
内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外
部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知
悉公司有关内幕信息的其他人员。
（十）中国证监会及深交所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的保密管理
第九条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密的义务，在内幕信息依法
披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司
的股票及其衍生品，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第十条 公司董事、高级管理人员、相关信息披露义务人及相关内幕信息知情人应
采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
公司下属各职能部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司严格按
照公司《信息披露管理制度》，及时履行报告义务，配合公司董事会秘书依法履行信息
披露义务，并对获悉的未公开重大信息负有保密义务。
第十一条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、
支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。公司股东和实际控制人以及其他知情人员
应当对其知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，
不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第十二条 公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，
应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或其对公司负有保密义务。
第十三条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（光）盘、录音（像）带、
会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制、代为携带保管。
内幕信息内容的文字或数字化材料在编辑、打印时，相关工作人员应确保信息不外
泄。材料的打印、传递、借阅、保管和销毁等行为应严格按公司制度执行。
第十四条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、季度、半年
度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，不得在公司网站、论坛、
公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第十五条 公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路
演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露
的重大信息。
第十六条 公司有权要求尚未公开的重大信息的知情人员签署保密协议、禁止内幕
交易告知书等，告知本制度，明确其保密义务和违反保密规定的责任，提醒和督促内幕
信息知情人积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作。
第十七条 公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微
信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重
大信息，保证未公开重大信息处于可控状态。
第十八条 公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。公司依据法律法规的要求应
报送信息的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在册备查。报送
的外部单位应提醒相关人员履行保密义务。
第四章 内幕信息知情人档案管理及报送
第十九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人档
案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露
等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等
信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第二十条 公司应当建立健全内幕信息知情人登记管理制度，加强未公开重大信息
内部流转过程中的保密工作，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。内幕
信息知情人在重大信息公开前，不得买卖本公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖
本公司股票。
第二十一条 公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信
息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕
信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的
真实、准确和完整签署书面确认意见。
第二十二条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，
并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统
一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关
系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、
登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包
括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证
咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第二十三条 公司发生以下重大事项的，应当按规定向深交所报送相关内幕信息知
情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格
有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充提交
内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向
深交所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内
幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第二十四条 公司进行第二十三条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，
视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各
个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事
项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体
应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、
接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、
地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向本所报送重大
事项进程备忘录。
第二十五条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露
重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重
组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或
者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应
当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深交所可以视情况要求公司更新内
幕信息知情人档案。
第二十六条 公司及相关内幕信息知情人不得单独或者与他人合谋，利用利润分配、
资本公积金转增股本方案从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。
第二十七条 在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程中，公司应
当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，
并采取严格的保密措施，防止利润分配、资本公积金转增股本方案泄露。
第二十八条 公司筹划员工持股计划，应当做好内幕信息知情人管理工作。
第二十九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情
人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格
有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事
项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕
信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕
信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息
知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一
款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第三十条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要
求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信
息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，
在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，
内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登
记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第三十一条 公司内幕信息登记备案的流程为：
要第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保
密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实性、准
确性。
登记后该表由证券事务部负责归档，供公司自查或监管机构检查。
第三十二条 公司内幕信息流转的审批程序为：
围内流转。
出职能部门分管负责人共同批准后方可流转到其他部门。
员名单告知证券事务部，同时应告知下一环节内幕信息知情人到证券事务部进行登记，
填写内幕信息知情人登记表，如果下一环节内幕知情人未及时登记，由此产生的相关责
任由内幕知情人员与下一环节内幕信息知情人员共同承担。
密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
书审核批准（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外提供。
第三十三条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
日起至少保存十年。
第三十四条 公司董事、高级管理人员、各职能部门、控股子公司及公司能够对其
实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工
作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，按照公司
内控制度的相关要求，履行内部报告义务、报告程序和信息披露职责。公司下属各职能
部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司有重大事项发生时，内幕信
息所在单位负责人应在第一时间向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并配合公司
董事会完成内幕信息知情人登记及内幕信息的公开披露工作。
第五章 责任追究
第三十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内
幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董
事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第三十六条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报
告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票
的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用
内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员
进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果公告，并报送公司注册地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所。
第三十七条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给
公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚，并保留向其
索赔的权利。中国证监会、深交所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第三十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其
人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，持有公
司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公
司造成损失的，公司应依法追究其责任，并保留追究其责任的权利。
第三十九条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重
大损失，公司保留追究其责任的权利。构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第五章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规
定执行。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
江苏江顺精密科技集团股份有限公司
二〇二五年十二月
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