江苏江顺精密科技集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范江苏江顺精密科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、
规范性文件及《江苏江顺精密科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事、职工董事） 及高级管理人
员因任期届满、 辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效。
第四条 除《公司章程》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定
继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（四）职工代表董事辞任导致职工代表董事人数不符合《公司章程》规定。
第五条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关高级管理人
员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第六条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除
非经股东会选举、职工代表大会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日
起自然终止；董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级
管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定，履行董事、高级管理人员职务。
第七条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会、职工大会或
者其他职工民主决策机构可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九条 董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解
任生效。无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员的，高级管理人员可以要
求公司予以赔偿。
第十条 公司董事、高级管理人员有下列情形之一的，不能担任公司的董事、
高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
??（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
??（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
??（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
??（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
??（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
??（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
??（八）法律、行政法规或者部门规章、深圳证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事、聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘
任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。董事、高级管理人员在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项
情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其
职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本条第（七）项至第（八）项情形的，
公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的
除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第十一条 公司应在收到辞任报告后两个交易日内披露董事、高级管理人员
离任公告，说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公
司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行
完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
第十二条 公司董事、高级管理人员应在离职后两个交易日内委托公司通过
深圳证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人
信息。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十三条 董事、高级管理人员在离任生效后五个工作日内，应向董事会移
交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及
其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署
离职交接清单等相关文件。
第十四条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会可以视情况决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十五条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原
因如何，均应继续履行。如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确
未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取
相应措施督促其履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔
偿由此产生的部分或全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十六条 董事、高级管理人员离任生效之前，以及离任生效后或者任期结
束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除。董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密
义务仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续时间应当根据公
平的原则，并视事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定，一般应在其辞任生效或者任期届满后一年内仍然有效。
第十七条 离职董事、高级管理人员与公司存在竞业禁止约定的，离职后应
当遵守该等约定。
第十八条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
第十九条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第二十条 董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常
经营，或损害公司及股东利益。
第二十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述
赔偿责任不因其离职而免除。
第五章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第二十二条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离任后六个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离任的，在其就任时确定的任
期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转
让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。离职董事、高级管理人员所
持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。
中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规
定的，从其规定。
第二十三条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方
式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第六章 责任追究机制
第二十四条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕
疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十五条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知
之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全
措施（如有）。
第六章 附则
第二十六条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、规范性文件、
深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、
规范性文件、深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》相抵触时，以法律、行
政法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》为准。
第二十七条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
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