江苏江顺精密科技集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为强化和规范江苏江顺精密科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，
完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以
及《江苏江顺精密科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会
的职权，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤
勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部审计工作，促进公司建立有效的内
部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担
审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员
会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会委员为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董
事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第六条 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董事
委员担任，负责主持审计委员会工作。主任委员（召集人）在委员内选举产生。
第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）公司现任董事会成员；
（二）具备良好的道德品行，有足够的时间和精力履行委员职责；
（三）具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验；
（四）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计
委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或
由公司董事会予以撤换。
第十条 审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。
委员在任职期间，如出现有不再适合担任公司董事职务或应当具有独立董事
身份的委员不再具备《公司章程》规定的独立性的情形时，即自动失去委员资格，
并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
如因委员的辞职将导致审计委员会成员低于法定最低人数，独立董事所占的
比例不符合本规则或者《公司章程》的规定，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职
的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。
第十一条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责与权限
第十二条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第十四条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、深圳证券交
易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东
会会议职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章
程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、深圳证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第十五条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法
律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行
监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员
应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规
定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关
规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建
议。
第十六条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和
审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十七条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审
计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十八条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独
立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并
予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十九条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部
审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二十条 审计委员会参与对审计部负责人的考核。
第二十一条 审计委员会在监督及评估审计部工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计部的有效运作。公司审计部须向审计委员会报告工作，审计
部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审
计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
第二十二条 董事会审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会
应当及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公
司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师
事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交
易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大
风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第二十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计部负责。公司董事
会根据审计部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第二十四条 公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。
第二十五条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人
员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常
工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介
机构协助其工作，有关费用由公司承担。
第二十六条 公司应当在年度报告中披露董事会审计委员会年度履职情况，主
要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十七条 董事会审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见。审计委员会
履行职责的有关费用由公司承担。
第四章 议事规则
第二十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人
召集和主持，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共
同推举一名独立董事成员主持。
审计委员会应在每季度至少召开一次定期会议，并于会议召开前三日通知全
体委员。
第二十九条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第三十条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委
员拥有一票表决权。审计委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第三十一条 审计委员会成员若与会议讨论事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，应当回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会
审议。
第三十二条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确的意
见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该
意见记载于授权委托书，并书面委托其他成员代为出席。每一名审计委员会成员
最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故
不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第三十三条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。
第三十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第三十七条 审计委员会会议以现场召开为原则,在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。现场召开的会议表决方式为举手表决或投票表决。其他方式召开的会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第三十八条 内部审计人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
高级管理人员列席会议。
第三十九条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司内部
审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第四十条 审计委员会会议应当有记录，审计委员会会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员
和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录由公司董事会秘书保存，
保存期限为至少十年。
第四十一条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主任委员（召集
人）或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第四十三条 出席及列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第五章 审计委员会年报工作管理制度
第四十四条 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定的要求，认真履行职责，
勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。
第四十五条 审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年
审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第四十六条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审会计师的沟通，
在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面
意见。
第四十七条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并
以书面意见形式记录督促的方式、次数、结果以及相关负责人的签字确认。
第四十八条 审计委员会应对审计后的财务会计报告进行表决，形成决议后提
交董事会审议。
第四十九条 审计委员会在公司续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审
注册会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量作出全面客观的评价，达成肯
定性意见后，提交董事会通过并提请股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会
计师事务所。
第五十条 公司原则上在年报审计期间不得改聘年审会计师事务所，审计委员
会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。如确需改聘
的，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理
评价，并在对公司改聘理由的充分性作出判断的基础上形成决议，将意见提交董
事会审议，董事会审议通过后，提交公司股东会审议。审计委员会应通知被改聘
的会计师事务所参会，并告知其有权在股东会上陈述自己的意见。公司应充分披
露股东会决议及被改聘会计师事务所陈述的意见。
第五十一条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在
年报披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第五十二条 公司董事会秘书、财务总监负责组织协调审计委员会与年审注册
会计师的沟通，为审计委员会在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第六章 附 则
第五十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范
性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后
颁布的新法律、行政法规、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所规则及《公
司章程》相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会
规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。
第五十四条 本规则自董事会决议通过之日起施行。
第五十五条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
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