证券代码：300260 证券简称：新莱应材 公告编号：2025-031
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东碧
海包装材料有限公司（以下简称“碧海包材”）现有产能已处于饱和状态，为突破
产能瓶颈、把握市场机遇，公司全资子公司碧海包材于2025年12月3日与山东安浦
智能科技有限公司（以下简称“安浦智能”）签署了《山东安浦智能科技有限公司
增资协议》和《山东安浦智能科技有限公司股东协议》（以下简称“《增资协议》”
和“ 《股东协议》” ），公司拟以全资子公司碧海包材使用自有资金人民币
安浦智能将成为碧海包材的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次增资资金
全部用于补充安浦智能流动资金、偿还借款等方面。
（二）对外投资的审批程序
公司于2025年12月3日召开第六届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、
议案》。根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权
限范围内，无须提交公司股东会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）厉彦霖
债权债务、人员等方面不存在关联关系；厉彦霖为厉善红之子，厉善红与厉善君
系兄弟关系，厉善君为公司董事、碧海包材总经理及法定代表人，厉善红为碧海
包材董事长，存在一定的利害关系，但按照相关法规规定尚不足以构成关联关系；
同时厉善君本人已经作出承诺，其本人在投资设立安浦智能过程中未有提供任何
直接或间接的资金支持。
（二）厉彦明
债权债务、人员等方面不存在关联关系；厉彦明为厉善屯之子，厉善屯、厉善君、
厉善红三人系兄弟关系，厉善君为公司董事、碧海包材总经理及法定代表人，厉
善红为碧海包材董事长，存在一定的利害关系，但按照相关法规规定尚不足以构
成关联关系；同时厉善君本人已经作出承诺，其本人在投资设立安浦智能过程中
未有提供任何直接或间接的资金支持。
三、投资标的的基本情况
（一）目标公司基本情况
器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；工业自动控制系统装置制造；工
业自动控制系统装置销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；智能机器人销售；物
料搬运装备制造；物料搬运装备销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；包装专用设
备销售；机械设备销售；电子专用设备销售；环境保护专用设备销售；气体、液体分离
及纯净设备销售；机械设备租赁；产业用纺织制成品销售；包装专用设备制造；机械电
气设备制造；机械电气设备销售；环境保护专用设备制造；气体、液体分离及纯净设备
制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；食品、酒、饮料及茶生产专用设备
制造；新型膜材料销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；金属制
品销售；机械零件、零部件加工；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含
特种设备）；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：包装装潢印刷品印刷；食品用塑料包装容器工具制品生产；特种设备安
装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）本次增资前后股权结构
本次增资前 本次增资后
股东名称
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
厉彦霖 14,900.0000 99.3333 14,900.0000 48.6733
厉彦明 100.0000 0.6667 100.0000 0.3267
碧海包材 15,612.2449 51
合计 15,000.0000 100 30,612.2449 100
（三）主要财务指标
单位：万元
项目 2025年9月30日 2024年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 40,183.7024 13,661.0635
负债总额 25,851.6934 12,412.1247
净资产 14,332.0090 1,248.9388
项目 2025年1—9月 2024年度
（经审计） （经审计）
营业收入 - -
净利润 -516.9298 -118.8182
注 ： 以 上 数 据 已 经 天 健 会 计 师 事 务 所 山 东 分 所 审 计 ， 并 出 具 了 《 山 东 安 浦 智 能 科 技 有 限 公 司 2024年 度 至
（四）评估情况
公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定委托符合《
证券法》规定的资产评估机构北京坤元至诚资产评估有限公司以2025年9月30
日为评估基准日，分别采用资产基础法对安浦智能股东全部权益价值在评估基
准日的市场价值进行评估，出具了《山东碧海包装材料有限公司拟对外投资
涉及的山东安浦智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天健鲁
审〔2025〕940号）。具体情况如下：
截至评估基准日，山东安浦智能科技有限公司申报评估的资产总额账面
值为40,183.70万元、负债总额账面值为25,851.69万元、所有者（股东）权益
账面值为14,332.01万元。
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，山东安浦智能科技有限公司
资产总额评估值为40,937.37万元，评估增减变动额为753.67万元，增减变动
幅度为1.88%；负债总额评估值为25,851.69万元，评估增减变动额为0.00元，
增减变动幅度为0.00%；股东全部权益评估值为15,085.68万元，评估增减变
动额为753.67万元，增减变动幅度为5.26%。 评估结果详见下表：
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
增减变动幅度
序号 资产名称 账面价值 评估值 增减变动额
（%）
本次交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致原则，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（五）其他情况
碧海包材委托了天健会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所出具了安
浦智能以2025年9月30日为基准日的《关于山东安浦智能科技有限公司的财务
尽职调查报告》（天健鲁咨〔2025〕394号）；同时，碧海包材委托了北京德
和衡（济南）律师事务所出具了安浦智能以2025年9月30日为基准日的《关于
山东碧海包装材料有限公司对山东安浦智能科技有限公司增资之法律尽职调
查报告》（德和衡JN律调查(2025)第81号）。
截至本公告披露日，安浦智能不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
本次增资完成后，控股股东、实际控制人及其关联人不会对公司形成非经营
性资金占用。安浦智能不是失信被执行人。
四、增资协议的主要内容
（一）交易安排
本人民币156,122,449元，剩余部分计入资本公积。本次增资完成后，碧海包材
持有安浦智能51%的股权，公司整体投后估值为人民币30,775.5102万元。原股
东厉彦霖、厉彦明放弃优先认购权。
方商定日期进行交割。碧海包材应于交割日将增资价款（扣除已付订金）支付
至指定增资账户。
款等。
（二）先决条件
投资方支付增资款的义务取决于多项先决条件的满足或豁免，主要包括：
安浦智能股东会及董事会通过相关决议；提供指定基准日的审计报告及往来明
细；原股东放弃优先认购权；核心人员签署竞业限制协议；各方陈述与保证真
实准确；碧海包材履行其内部决策程序；各方签署股东协议及新公司章程等。
（三）违约责任
若一方违反其在本协议项下的陈述、保证、承诺或其他约定，或存在重大
过失、故意不当行为，则需对守约方因此遭受的全部损失进行赔偿。
（四）生效
本协议自各方（自然人捺印、非自然人盖章并由法定代表人或授权代表签
名）签署之日起生效。
五、股东协议的主要内容
（一）投资人股东权利
方碧海包材有权优先于其他股东及第三方认购。
海包材及原股东不得出售、质押其持有的安浦智能股权（特定关联方间转让及
碧海包材不再合并报表等情形除外）。禁售期满后，原股东对外转让股权，碧
海包材享有优先购买权；碧海包材对外转让股权，原股东享有优先购买权及共
同出售权。
度经审计的净利润达到或超过人民币贰仟万元（RMB 20,000,000 元）；或（2）
安浦智能任连续两个会计年度的净利润金额合计达到人民币叁仟伍佰万元
（RMB3,500 万元）以上；或（3）禁售期届满后山东碧海启动上市或者股票在
全国中小企业股份转让系统挂牌（为避免歧义，启动上市或者挂牌系以山东碧
海控股股东之董事会发出拟决议相关事项通知或者上市、挂牌工作实际启动
（包括但不限于聘任中介机构、中介机构实际开始工作之日，两者以孰先成就
为准））（以下称“回购事件一”与“回购事件二”合称“回购事件”），回
购申请人有权在回购事件发生后的九十（90）日内要求回购义务人按照下述约
定计算方式确定的回购价格要求山东碧海回购回购申请人届时所持的安浦智能
全部或部分股权。特别说明，回购申请人因本条第（1）（2）项约定条件触发
要求回购的权利为持续性权利，每满足一次该触发条件，即产生一次独立的行
权资格，不因之前是否已行使过而失效。
若发生“回购事件”（包括禁售期届满后原股东发出回购通知，或碧海包材
启动上市/挂牌程序），原股东有权要求碧海包材或其权利义务承继方按照约定
价格和方式（现金收购或发行股份购买）回购其届时持有的安浦智能全部或部
分股权。回购价格取三种计算方式（基于净利润×PE 倍数、基于净资产、固定
价值 3 亿元×持股比例）结果之孰高者。
（二）公司治理
变更利润分配方案等重大事项，须经包含原股东厉彦霖在内代表三分之二以上
表决权的股东通过。
交易（如单笔超 5000 万元）、重要资产处置、预算等关键事项，须经包含厉彦
霖提名董事在内三分之二以上董事同意。
经理以及由山东碧海提名的一名财务总监组成，并由董事会聘任：总经理在预
算内及特定预算外支出、人员聘任等方面享有广泛的经营管理权限。
（三）利润分配
若安浦智能当年净利润达到 1000 万元以上且无未弥补亏损，现金分红比例
不低于当年可分配利润的 20%；净利润达到 2000 万元以上，分红比例不低于
（四）违约责任
若一方违约，守约方可书面通知要求其限期纠正；若未纠正，守约方有权
要求违约方赔偿因此遭受的直接和可预见的损失（包括合理的利润损失及律师
费等）。
（五）竞业限制
核心人员离职后两年内不得从事与安浦智能相竞争的业务。同时，协议对
碧海包材与安浦智能之间的人员流动所可能涉及的竞业行为给予了特定豁免。
（六）生效
本协议与《增资协议》同步签署，其生效以《增资协议》项下交割的完成
为前提条件。若交割未发生，本协议自动失效。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
目前碧海包材产能不够满足市场订单需求，碧海整体市场占有率较低，公司
看好未来无菌包装材料行业的发展趋势，本次投资旨在突破全资子公司碧海包材
现有产能瓶颈，快速把握市场发展机遇。通过控股安浦智能，有利于进一步完善
公司在食品包装领域的产业链布局，提升综合竞争力与市场份额。
目标公司安浦智能未来经营受国家和行业政策、市场环境、竞争格局、
市场需求等多因素影响，存在一定的不确定性，可能存在公司投资收益不达
预期的风险。公司将密切关注行业发展动态，积极防范和应对上述风险。敬
请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生
重大不利影响。本次对外投资符合公司的战略规划和经营发展的需要，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。本次增资完成后，安浦智能成为公司的控股
孙公司，纳入公司合并报表范围。
七、备查文件
至2025年1—9月审计报告》（天健鲁审〔2025〕940号）
外投资涉及的山东安浦智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京
坤评报字〔2025〕1082号）
能科技有限公司的财务尽职调查报告》（天健鲁咨〔2025〕394号）
公司对山东安浦智能科技有限公司增资之法律尽职调查报告》（德和衡JN律
调查(2025)第81号）
特此公告。
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