证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2025-073
浙江日发精密机械股份有限公司
关于拟出售下属全资子公司股权
暨被动形成财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
月的 C.N.C 程序。
被纳入标的公司 C.N.C 程序并按照意大利当地相关法律法规进行处理。在本次股
权转让完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助情形。
范性文件及《公司章程》的规定，履行必要的决策和意大利有关部门审批程序后
方可进行交割，因此本次交易最终能否达成存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 3
日召开的第九届董事会第四次会议审议通过了《关于拟出售下属全资子公司股权
的议案》。现将有关事项公告如下：
一、交易概述
公司全资子公司日发精机（香港）有限公司（以下简称“日发香港公司”）
拟将其全资子公司 Machining Centers Manufacturing S.p.A（以下简称“意大
利 MCM 公司”）之 100%股权以 1 欧元价格转让给 Special Situations S.r.l.
公司，并拟授权日发香港公司经营层与交易对方签署股权转让相关协议及办理转
让相关事宜。本次股权转让交易完成后，公司将不再持有意大利 MCM 公司股权。
同时，因借款形成的财务资助 911.68 万欧元将被纳入标的公司 C.N.C 程序
并按照意大利当地相关法律法规进行处理。在本次股权转让完成后，将导致公司
被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易
未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。本次交易尚需意大利当地有关部门审批，亦需提交公司股东会审议。
二、交易对方的基本情况
根据该公司提供的资料，截至 2024 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 780,000
欧元，净资产为 620,000 欧元，2024 年度实现营业收入 310,000 欧元，净利润
交 易 对 方 Special Situations S.r.l. 及 其 实 际 控 制 人 Mr.Roberto
Chiodelli 与公司、公司持股 5%以上的股东及公司董事、高级管理人员之间在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能造成公司对
其利益倾斜的其他关系。
交 易 对 方 Special Situations S.r.l. 及 其 实 际 控 制 人 Mr.Roberto
Chiodelli 非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
单位：人民币元
项目 2025 年 8 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 739,345,284.82 778,960,614.65
负债总额 882,287,988.19 789,388,286.14
净资产 -142,942,703.37 -10,427,671.49
营业收入 221,530,480.84 691,380,283.18
营业利润 -124,267,729.36 -71,482,574.85
净利润 -129,352,135.01 -122,576,691.05
经营活动产生的
现金流量净额
（1）公司于 2014 年 8 月以 1,264 万欧元收购意大利 MCM 公司 80%股权，并
于同年完成交割。为使意大利 MCM 公司持续稳定发展，公司 2015 年 12 月对意大
利 MCM 公司实施 500 万欧元的增资，该次增资完成后，公司合计持有意大利 MCM
公司 84%股权，并于 2016 年 10 月通过全资子公司日发精机（香港）有限公司（以
下简称“日发香港公司”）之全资子公司日发卢森堡公司以 476 万欧元收购剩余
股权。后经公司内部股权划转，由日发香港公司直接持有意大利 MCM 公司 100%
股权。
意大利 MCM 公司自 2014 年收购后，经营情况得到明显改善，但未真正实质
性改变意大利 MCM 公司运营模式及效率。2015 年开始扭亏为盈，此后五年持续
盈利。但受全球公共卫生事件及地缘冲突的影响，自 2021 年起持续多年亏损，
且亏损金额逐渐扩大。
单位：人民币元
项目
（经审计） 审计） 审计） 审计）
营业收入 468,776,899.04 527,035,114.09 688,852,486.66 691,380,283.18
净利润 -12,709,947.63 -23,453,728.50 -41,189,950.13 -122,576,691.05
总资产 696,365,592.92 1,009,296,995.73 1,149,793,606.94 778,960,614.65
净资产 148,473,366.01 147,290,469.57 112,523,848.45 -10,427,671.49
断压缩，整体经营状况不断恶化，面临着较大的经营压力和风险。
考虑到意大利 MCM 公司现已出现流动性不足的情形，如勉力维持其持续经营，
后续仍需股东提供资金支持；即便股东实施注资，该等资金能否有效挽救意大利
MCM 公司运营仍存在重大不确定性，且可能进一步扩大股东潜在损失。因此，公
司为减少损失，降低未来经营风险，不再对其提供资金支持。公司 2025 年 6 月
通过《关于意大利 MCM 公司申请破产的议案》。意大利当地法院于 2025 年 10
月批准意大利 MCM 公司继续执行为期 4 个月的 C.N.C 程序。
（2）意大利 MCM 公司股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属
转移的其他情况。
（3）本次交易完成后，日发香港公司不存在为意大利 MCM 公司提供担保、
委托理财的情况。
（4）本次交易完成后，意大利 MCM 公司仍为独立存续的法人主体，其全部
债权债务仍由其享有或承担。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易是基于公司业务发展战略并综合考虑当前及未来市场经营环境，经
双方充分协商定价，根据经审计后的意大利 MCM 公司净资产情况，本次意大利 MCM
公司 100%股权转让价格为 1 欧元。本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章
程》的规定，遵循了公允性原则，程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的
情形。
五、《股权出售协议》的主要内容
买方：Special Situations S.r.l.
卖方：日发精机（香港）有限公司
对于股份的出售和购买，买方应向卖方支付 1.00 欧元（壹欧元整）的金额
（“购买价格”）。
买方应于本协议生效之日起一个工作日内向卖方支付购买价格。自买方支付
购买价格之日起，买方即拥有股份的所有权，股份对应的股东权利及责任亦归属
于买方。
双方义务的先决条件。双方履行本协议项下交易的义务，须以下列所有先决
条件（“交割条件”）的满足为前提：得到卖方股东会的批准。
（1）涉及债务约定
鉴于公司与卖方及其关联方存在债务且标的公司目前正处于企业危机和解
协商（C.N.C）程序中，为明确双方权利义务、避免争议，双方一致同意前述债
务纳入标的公司本次企业危机和解协商（C.N.C）程序并按照相关规则进行处理。
若标的公司目前正处的企业危机和解协商（C.N.C）程序终止，双方同意标的公
司（若可能）替代的债务重组程序，或者在万不得已的情况下申请破产清算程序，
双方亦同意前述债务纳入替代的债务重组程序或破产清算程序，并按照所在地的
相关法律法规进行处理。
（2）临时管理
①最迟不超过签署日期后的 5（五）日内，卖方应任命 Roberto Chiodelli
先生 （出生于意大利，意大利税号 CHDRRT45A07F205O）为标的公司董事会成员，
任期为 3（三）年，依据合同约定，授予特殊董事权力。
②除非买方自行酌情决定和提前批准，在过渡期（过渡期指协议签署日至交
割日前一日的期间，以下同）内，卖方承诺将妥善管理标的公司及其子公司，并
应促使标的公司及其子公司（及其相关业务和活动）在正常业务范围内妥善开展。
在这方面，在不影响根据协议任命的董事会成员所获授权的情况下，作为例子，
卖方将并应促使标的公司和/或任何子公司：遵守标的公司目前处于的企业危机
和解协商（C.N.C）程序的规定和程序，根据第 14/2019 号立法法令第 12 条及
后续条款。
（3）交割前承诺
在交割日期或之前，卖方应促使公司所有董事辞职或以其他方式停止任职，
自交割起生效，并以买方合理接受的形式向买方发出信函或其他书面文件，确认
其不会因终止、失去职位、未付报酬或其他情况而要求补偿或损害赔偿；得到卖
方股东会的批准。
（4）未满足交割条件
如果在签署日期后的 60 天内（该期限可以经双方共同同意延长，以下称“最
后截止日期”）未满足或放弃交割条件，则本协议应自动终止，并且双方将免除
本协议项下除存续条款以外的所有义务，但本协议的终止不应影响任何一方因违
反本协议项下的任何义务而产生的任何权利或责任。
（5）终止
如果卖方违反前述临时管理等相关内容规定的其义务，买方有权自行决定通
过向卖方发出通知立即终止本协议。
除本协议约定情形外，在本协议签署后，任意一方要求解除终止本协议的，
视为提出方违约，另一方有权要求提出方继续履行本协议，及/或要求提出方支
付违约金 1 万（壹万）欧元。
六、涉及出售子公司的其他安排
本次交易属于股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易标的公司
现有员工的劳动关系继续由其履行。交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争。
七、本次交易目的和对公司的影响
本次公司出售子公司股权是基于公司战略实际经营情况、市场环境，为了优
化资产结构所进行的安排，有利于公司集中资金、资源优势，聚焦优势业务的发
展，保障公司持续、健康发展，符合公司发展战略规划和长远利益。本次交易完
成后，公司不再持有意大利 MCM 公司股权。
因股权转让导致公司未来不再将 MCM 纳入合并财务报表范围，以审计基准日
的影响金额为 1,329.19 万元，最终影响金额以会计师审计结果为准。
八、其他事项说明
截止公告披露日，公司及日发香港公司不存在为意大利 MCM 公司提供担保、
委托理财的情况。本次交易完成后，公司及日发香港公司也不存在为意大利 MCM
公司提供担保、委托理财的情况。
截止 2025 年 9 月 30 日，公司及合并范围内子公司对意大利 MCM 公司债权金
额为 2,708.80 万欧元（其中：借款 911.68 万欧元，业务货款等 1,797.12 万元）。
因此，截止本公告披露日，本次被动形成对外财务资助 911.68 万欧元，系
意大利 MCM 公司在公司合并报表范围内发生的日常经营性借款，本次交易完成后，
公司向意大利 MCM 公司提供财务资助的余额为 911.68 万欧元（按 2025 年 8 月
上市公司股东的净资产的比例为 14.52%。截至本公告披露日，除本次被动对外
财务资助事项外，公司不存在对合并报表外单位提供财务资助的情形。
意大利 MCM 公司目前尚处于 C.N.C 程序，上述债权将被纳入标的公司 C.N. C
程序并按照意大利当地相关法律法规进行处理，即：如 C.N.C 程序中重组计划获
得批准，标的公司继续经营，则该等债权将可能得以偿还。如未能与主要债权人
达成协议或计划失败，标的公司则可能转入破产清算程序，按照破产清算的规则
对债权进行处理。
因此，上述款项存在无法收回的可能，鉴于 C.N.C 程序流程比较复杂，历时
较长，法院最终裁决均存在不确定性，最终影响金额以会计师审计结果为准。
九、风险提示
本次交易事项实施过程中尚存不确定性因素，需按照中国及意大利当地相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行必要的决策和意大利有关部
门审批程序后方可进行交割，因此本次交易最终能否达成存在不确定性。
十、前期未达披露标准出售下属公司股权的情况
本次交易前 12 个月内不存在未达披露标准出售下属公司股权的情况。
十一、备查文件
特此公告。
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