上海真兰仪表科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了加强上海真兰仪表科技股份有限公司（以下称“公司”）的对外
投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司
和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法（2023 年 12 月修订）》
《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
（以下简称“《创业板上市规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
等有关法律法规和《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为了通过投资来增加财富，或谋求其
他利益，将公司拥有的资产让渡给其他单位而获得另一项资产的活动。对外投资
指以下几种情况之一：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内外与公司业务关联的经济实体的股权；
（三）对现有企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产或业务；
（五）股票、债券、基金等证券投资；
（六）委托理财；
（七）公司经营性项目及资产投资；
（八）其他投资。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进
股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，
提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第四条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 分工及授权
第五条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，分别根
据《公司章程》《董事会议事规则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出
决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、
协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 总经理牵头负责对外投资项目。
第八条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同投资部进行项目可
行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第三章 对外投资权限及决策程序
第九条 公司对外投资的决策机构主要为股东会、董事会和董事长。
第十条 公司的对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过之后，
提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 股东会授权董事会审批对外投资的权限为：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%。该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一
年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董
事会作出决议，提请股东会以特别决议审议通过；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入 50%，或绝对金额低于 5000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的 50%，或绝对金额低于 5000 万元人民币；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或
绝对金额低于 500 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 董事会授权董事长审批对外投资的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以下，或绝对金额 1,500 万元以下；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额在 150 万元以下；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以下，或绝对金额在 1,500 万元以下；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，
或绝对金额在 150 万元以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，
应当以协议约定的全部出资额为标准适用前述规定。
第十四条 公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月
累计计算的原则，适用前述规定。
公司发生的交易按照前述规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到应当
提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说
明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，
应当包括符合《创业板上市规则》第 7.1.10 条要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照本条履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未
履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审
议程序。
第十五条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算
相关财务指标适用本条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关
财务指标适用本条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参
照适用前款规定。
第十六条 公司控股子公司的对外投资，依据其公司章程规定执行，但控股
子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事
会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事长、董事
会或股东会作出指示。
第十七条 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《公
司章程》或者交易所另有规定的，从其规定。
第十八条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决
策权限执行。
第四章 执行与实施
第十九条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项
目执行等阶段。
第二十条 投资部对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有
关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合
评审，由总经理提交董事长或董事会审议。
第二十一条 交易标的为公司股权且达到本制度第十条规定标准的，公司应
当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股
东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评
估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
对于未达到规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当
按照本条第一款、第二款规定，披露审计或者评估报告。
第二十二条 公司审计委员会等相关部门应依据其职责对投资项目进行监
督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审
批机构讨论处理。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经
营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十五条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、行政法规的相关规定。
第二十六条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限
相同。
第六章 对外投资的人事管理
第二十七条 公司对外投资根据《公司章程》《上海真兰仪表科技股份有限
公司控股子公司管理制度》和所投资公司的《章程》的规定委派或推荐董事、监
事、高级管理人员。
第二十八条 派出人员应按照《公司法》
《公司章程》
《上海真兰仪表科技股
份有限公司控股子公司管理制度》和子公司的《章程》规定切实履行职责，实现
公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有
关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报
告，接受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第二十九条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司
财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并
报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受
损害。
第三十一条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行
定期或专项审计。
第三十二条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及有关规定。
第三十三条 对公司所有的投资资产，应由内审部或财务部工作人员进行定
期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账
实的一致性。
第八章 董事、管理人员及相关单位的责任
第三十四条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投
资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，
有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审
批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。
第三十五条 相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重
给予包括经济处罚在内的处分并要求其承担赔偿责任。
第三十六条 公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的
轻重决定给予不当或者违法对外投资责任人相应的处分。
第九章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》
的规定执行。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起开始实施，修
改亦同。
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