上海真兰仪表科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，切实保护中小股东
及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法（2023
年 12 月修订）》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法（2025
年 2 月修订）》《上市公司治理准则（2025 年 3 月修订）》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作
（2025 年 5 月修订）》（以下简称“《创业板规范运作》”）、《深圳证券交易
所独立董事和审计委员会履职手册》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《上
海真兰仪表科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第五条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和深交所规则有关独立董事
任职条件和要求的相关规定：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规及本指引等有关独立董事任职条件和要求的规定
第六条 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关
法律法规及深交所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者
其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《创业板规范
运作》第 3.2.3 条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不
良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深交所认定的其他情形。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名
股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等；“重大业务往来”是指根据深交所《创业板上市规则》及深交所其他相关规定
或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事
项；“任职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十一条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规则有
关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响
其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时
向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》
《独立董事候选人声明与承诺》
《独
立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会
议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺
中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情
形。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十三条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答深交所的问询，并按要求及时向深交所补充有关材料。未按要求及时
回答问询或者补充有关材料的，深交所将根据现有材料决定是否对独立董事候选
人的任职条件和独立性提出异议。
第十四条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深
交所可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交
所提出异议等情况进行说明。深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交
股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十五条 公司应当在股东会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第十六条 公司董事会成员中包括四名独立董事，且独立董事中至少包括 1
名会计专业人士。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但连续任职不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该
事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行
上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第四条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定的情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。
第十九条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除
该独立董事职务。
第二十条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出
对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者
合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项
并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行
讨论，并将讨论结果予以披露。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十二条 独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司
应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职权
第二十三条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，按照法律法规、中国证监会和公司章程的规定，履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》《创业板规范运作》的有关规定，
对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会规定、深交所其他相关规定和《公司章程》规
定的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公
司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞任。
第二十四条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规赋予董
事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的独立董事其
他职权。
独立董事行使本条第一款第（一）至（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十七条 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核、
审计专门委员会。专门委员会依照法律法规、深交所有关规定、《公司章程》和
董事会授权履行职责，除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事过半数并担任召集人。审计委员会成员为三名以上，应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”），对《创业板上市规则》第 4.2.5 条第一款第一项
至第三项、第 4.2.6 条规定的相关事项进行审议。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第六章 独立董事的工作条件
第二十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事
反馈意见采纳情况。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当为独立董
事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等
专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其
他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事在履行职
责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。董事会会议召开前，独立董事可以
与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议
等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时
向独立董事反馈议案修改等落实情况。
（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依
法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消
除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息
的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和深交所报告。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
（五）公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应由
董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴
外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员
取得其他利益。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第七章 独立董事的义务
第三十条 独立董事原则上最多可在除本公司以外的 2 家境内上市公司兼任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事在就职前应就其是否有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责向董事会作出声明。
第三十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，如无特别原因，独立董事
应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席董
事会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事对表决事项
的责任不因委托其他独立董事出席而免除。独立董事未出席董事会会议，亦未委
托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十五条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告并最迟应当
在公司发出年度股东会通知时披露，并对其履行职责的情况进行说明，并报深交
所备案。年度述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《创业板规范运作》第 2.3.2 条、第 2.3.11 条、第 2.3.12 条、第
董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他工作。
第三十六条 独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政
法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则、本制度和《公司章程》履行
职责。独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委
员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公
司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第八章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他
规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布
的法律法规、中国证监会、证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家
法律法规及中国证监会、证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行
相应修订。
第三十九条 本制度中下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东。
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事和高级管理人员的股东。
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
（四）直系亲属，是指配偶、父母、子女。
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶
的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
（六）重大业务往来，是指根据深交所《创业板上市规则》及深交所其他相
关规定或者本章程规定需提交股东会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事
项。
（七）任职，是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。
第四十条 本制度所称“以上”、“不少于”均含本数；“超过”不含本数。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
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