上海真兰仪表科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步规范公司董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书
更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法（2023年12月修订）》（以下简
称“《公司法》”）、《 上 市 公 司 治 理 准 则 （ 2025年 3月 修 订 ）》 《 上 市 公
司 信 息 披 露 管 理 办 法 （2025年3月修订）》 《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年5月修订）》
（以下简称“《创
业板规范运作》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年4月修订）》
（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事
会负责。
第三条 董事会秘书对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，以及对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第四条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《创业板上市规则》
《创业板规范运作》、深交所其他规定、《公司章程》及本工作细则的规定，在
《公司章程》、股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格
履行其作出的各项承诺。
第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格
第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第六条 董事会秘书作为公司与深交所之间的指定联络人。
公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
第七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：
(一) 取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁发的董事会秘书资格
证等；
(二) 具有履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；
(三) 具有良好的职业道德和个人品德，良好的沟通技巧和灵活的处事能
力。
第八条 董事会秘书候选人除应当符合《创业板规范运作》第3.2.3条规定外，
同时不得存在下列任一情形：
(一) 有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
(三) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
(四) 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
(五) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(六) 深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第九条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章
程》规定的其他高级管理人员担任。
拟聘任的董事会秘书除应符合相关规定的高级管理人员的任职要求外，提名
人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具
备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第十条 公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书
不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当
然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
第十一条 在原任董事会秘书离职后三个月内公司原则上应当重新聘任董
事会秘书。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会
秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，仍由董事长代行董事会秘书职责，并
在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十二条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自该事实发生之日起
一个月内解聘董事会秘书：
(一) 出现《创业板规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.5 条规定情形之一的；
(二) 连续三个月以上不能履行职责；
(三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
(四) 违反法律法规、《创业板上市规则》《创业板规范运作》、深交所
其他规定或者公司章程、给公司或股东造成重大损失。
第十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公
告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个
人陈述报告。
第十四条 董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的
合理期间（以《公司章程》为准）或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的
忠实义务并不当然解除。
董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为
公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
第三章 董事会秘书的职责
第十五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
(三) 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及
时向深交所报告并公告；
(五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问
询；
(六) 组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
(七) 督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、
《创业板上市规则》
《创
业板规范运作》、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
向深交所报告；
(八) 《公司法》
《证券法》、中国证监会和深交所要求其履行的其他职责。
第十六条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会
议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员
应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以
回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第十七条 董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的
工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第十八条 董事会秘书应当参与投资者说明会。
第十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在
接受调研前，应当告知董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。
接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调
研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研
过程进行录音录像。
第四章 绩效评价
第二十条 董事会秘书应严格履行职责，接受公司董事会、薪酬与考核委员
会的工作考核。
第二十一条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。
第五章 附 则
第二十二条 本工作细则经董事会会议通过之日起施行。
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释、修改。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司
章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的行政或经合法程序修改的公
司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行，并据以修
订，报董事会审议通过。
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