上海真兰仪表科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用
知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司治理准则（2025 年 3 月修订）》《上市公司信息披露管理办法（202
管理制度（2025 年 4 月修订）》（以下简称“《5 号指引》”）《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理（2025 年 3 月修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年 5 月修
订）》和《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定
的，适用公司《信息披露事务管理制度》《内部信息保密制度》的相关规定。
第三条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关
于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的
交易。
第四条 公司董事会领导并总体负责内幕信息及其知情人的管理事务。公司
各部门负责人、公司控股子公司或公司能够对其实施重大影响的参股公司的总经
理或执行董事或董事长、各项目组负责人、各关联单位的相关负责人，为各部门、
单位、项目组内幕信息及其知情人管理的第一责任人，对本部门、单位、项目组
等的内幕信息及其知情人管理工作负责；中介服务机构在与公司合作中可能产生
的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口业务部门负责。
第五条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。
第二章 内幕信息及其知情人的范围
第六条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及
公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内
部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董
事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人
员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事
务工作人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购
人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场
所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或
者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部
门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的可以获
取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息的管理与备案
第八条 公司存在筹划或者进展中重大事项的，应当做好内幕信息管理工作。
第九条 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人
员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚
决杜绝内幕交易。
第十条 公司内幕信息产生于各部门、分公司、控股子公司及本公司能够对
其实施重大影响的参股公司，或需在上述主体间流转的，应遵循以下要求：
（一）上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人相关信息，
该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起的重要时点，及时向公
司董事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工作进度及流转情况、报送内幕信息
知情人登记表等；
（二）内幕信息的流转要履行必要审批程序，由产生内幕信息的上述主体负
责人批准，再由专门责任人报董事会秘书审核同意后方可流转。专门责任人应及
时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书；
（三）专门责任人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进度及流转情
况、内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当日；
（四）公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好内幕信息知情人
档案管理。
第十一条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人
档案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码
或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关
系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知
情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十二条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透
露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及
其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。公司
认为必要的，可以通过与内幕信息知情人签署保密协议、发送禁止内幕交易告知
书等必要方式告知有关人员的权利和义务。
第十三条 对外报送、提供涉及内幕信息的资料，包括纸质文件、软（磁）
盘、录音（像）带、光盘等形式，须经董事会秘书审核同意并报董事长批准后，
方可对外报送、提供。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人
登记，并报送董事会秘书。报送时限为该事项发生当日。
第十四条 公司建立内幕信息知情人档案，由公司证券部分类整理备查。
董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保
证内幕信息知情人信息的真实、准确、完整和及时报送。董事长为公司内幕信息
保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任人。公司董事会秘书负责办理公司内
幕信息知情人登记入档和备案工作。公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出
具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、
准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的
相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。
第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日
起至少保存十年。
第十六条 因所任公司职务或提供中介服务可以获取公司有关内幕信息的知
情人，因参与重大项目而知悉内幕信息的知情人，自其接触内幕信息之日起至相
关内幕信息披露前，应作为内幕信息知情人管理。
第十七条 公司向持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人提供未公开信息
的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。对持
有公司 5%以上股份的股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息
的，公司董事会应予以拒绝。
第十八条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息
属于内幕信息，外部使用人须依法使用。
第十九条 公司发生以下重大事项的，应当按规定向深圳证券交易所报送相
关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应
当向交易所报备相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，
保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第二十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第二十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆
上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响
的事项时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备
忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人
员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在
重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体
应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交
易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。公司披露重大事项后，相关
事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进
程备忘录。
第二十二条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首
次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事
项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息
知情人档案。
第二十三条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行
政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其
视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记
报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应
当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息
的原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十四条 公司禁止证券交易内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内
幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
第二十五条 内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当咨询
董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买
卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情
人，并提示相关风险。
第二十六条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，在年度报告、
半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司
证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进
行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监
会派出机构和深圳证券交易所，以及对外披露。
第四章 责任处罚
第二十七条 对于违反本制度（包括保密规定等）、擅自泄露内幕信息的内
幕信息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关
责任人进行问责并予以处分，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；
涉及犯罪的，移交司法部门追究其刑事责任。
第二十八条 对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重，
分别给予以下处分：
（一）通报批评；
（二）警告；
（三）记过；
（四）降职降薪；
（五）留职察看；
（六）开除。
以上处分可以单处或并处。
第二十九条 对于持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其任职人员违
反本制度的，公司董事会发函进行违规风险提示。触犯相关法律、法规或规范性
法律文件规定的，公司将交由公司注册地所在的中国证监会派出机构等相关监管
部门处罚。给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。
第三十条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据
合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请相
关监管机构处罚。给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。
第三十一条 各部门、单位、项目组的内幕信息及其知情人管理责任人及中
介服务机构的对口业务部门负责人，未能履行本制度规定的管理责任的，将视情
节轻重，分别对责任人员给予通报批评或警告处分。给公司造成损失的，公司可
向其进行追偿。
第五章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”包括本数。
第三十三条 本制度未尽事宜，依照法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行。
本制度与法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致
的，以有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十五条 本制度由公司董事会解释和修订。
第三十六条 制度自董事会审议通过之日起生效。
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