上海真兰仪表科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强上市公司市值管理工作，进一步规范上海真兰仪表科技股份
有限公司（下称“公司”）的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关
者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司监管指引第 10 号——市值管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年 5 月修订）》及其他有关法律
法规、以及《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
制订本制度。
第二条 公司应当牢固树立回报股东意识，制定切实合理的利润分配方案，
积极回报股东。采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益，诚实守信、规范运
作、专注主业、稳健经营，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投
资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信
心，推动公司投资价值合理反映公司质量。公司应就市值管理制度执行情况在年
度业绩说明会中进行专项说明。
公司质量是公司投资价值的基础和市值管理的重要抓手。公司应当立足提升
公司质量，依法合规运用各类方式提升公司投资价值。
第三条 本制度所称市值管理，是指公司以提高公司质量为基础，为提升公
司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。
第四条 公司应当聚焦主业，提升经营效率和盈利能力，同时可以结合自身
情况，综合运用下列方式促进公司投资价值合理反映公司质量：
（一）并购重组；
（二）股权激励、员工持股计划；
（三）现金分红；
（四）投资者关系管理；
（五）信息披露；
（六）股份回购；
（七）其他合法合规的方式。
第五条 董事会应当重视公司质量的提升，根据当前业绩和未来战略规划就
公司投资价值制定长期目标，在公司治理、日常经营、并购重组及融资等重大事
项决策中充分考虑投资者利益和回报，坚持稳健经营，避免盲目扩张，不断提升
公司投资价值。
董事会应当密切关注市场对公司价值的反映，在市场表现明显偏离公司价值
时，审慎分析研判可能的原因，积极采取措施促进公司投资价值合理反映公司质
量。
董事会在建立董事和高级管理人员的薪酬体系时，薪酬水平应当与市场发展、
个人能力价值和业绩贡献、公司可持续发展相匹配。董事会可以建立长效激励机
制，充分运用股权激励、员工持股计划等工具，合理拟定授予价格、激励对象范
围、股票数量和业绩考核条件，强化管理层、员工与公司长期利益的一致性，激
发管理层、员工提升公司价值的主动性和积极性。
董事会可以结合公司的股权结构和业务经营需要，推动在公司章程或者其他
内部文件中明确股份回购的机制安排。公司可以根据回购计划安排，做好前期资
金规划和储备。公司可以将回购股份依法注销。
董事会可以根据公司发展阶段和经营情况，制定并披露中长期分红规划，增
加分红频次，优化分红节奏，合理提高分红率，增强投资者获得感。
第六条 董事长应当积极督促执行提升公司投资价值的董事会决议，推动提
升公司投资价值的相关内部制度不断完善，协调各方采取措施促进公司投资价值
合理反映公司质量。
董事、高级管理人员应当积极参与提升公司投资价值的各项工作，参加业绩
说明会、投资者沟通会等各类投资者关系活动，增进投资者对公司的了解。
董事、高级管理人员可以依法依规制定并实施股份增持计划，提振市场信心。
第七条 董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露相关工作，与投资
者建立畅通的沟通机制，积极收集、分析市场各方对公司投资价值的判断和对公
司经营的预期，持续提升信息披露透明度和精准度。
董事会秘书应当加强舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，发
现可能对投资者决策或者公司股票交易价格产生较大影响的，应当及时向董事会
报告。公司应当根据实际情况及时发布澄清公告等，同时可通过官方声明、召开
新闻发布会等合法合规方式予以回应。
第八条 控股股东、实际控制人可以通过依法依规实施股份增持计划、自愿
延长股份锁定期、自愿终止减持计划或者承诺不减持股份等方式，提振市场信心。
公司应当积极做好与股东的沟通，引导股东长期投资。
第九条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等应当切实
提高合规意识，不得在市值管理中从事以下行为：
（一）操控公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露
虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者；
（二）通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其他主体实施操纵
行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序；
（三）对公司证券及其衍生品种交易价格等作出预测或者承诺；
（四）未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增
持，股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则；
（五）直接或间接披露涉密项目信息；
（六）其他违反法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的行为。
第十条 公司应当在每个季度最后一个交易日，确认公司是否属于长期破净
公司。长期破净公司应当制定公司估值提升计划，在该季度结束之日起 2 个月内，
经董事会审议后披露估值提升计划。市净率低于所在行业平均水平的长期破净公
司应当就估值提升计划执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。
前款所称长期破净公司是指股票连续 12 个月每个交易日的收盘价均低于其
最近一个会计年度经审计的每股净资产的公司。判断是否触及长期破净情形应当
采用回溯方式，以公司股票收盘价与当日已披露的最近一个会计年度经审计的每
股净资产进行比较。
第二章 附则
第十一条 本制度经董事会审议通过之日生效。
第十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》《信息
披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》等规定执行。
第十三条 本制度如与国家日后颁布的法律法规、监管规则或修订后的《公
司章程》相抵触，按国家有关法律法规、监管规则和《公司章程》的规定执行。
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