上海真兰仪表科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）的长远
发展，加强对公司控股子公司的监督管理，指导控股子公司管理活动，促进控股
子公司规范运作，降低控股子公司经营风险，优化公司的资源配置，依照《公司
法》等相关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年 4 月
修订）》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年 5 月修订）》以及《上海
真兰仪表科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%以上股份，或者能够决
定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司或
其他主体。
第三条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括下列事项：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监
事及高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，
督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务
事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决
策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东
会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决
议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、
产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报
表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制
制度。
公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照前款规定要
求作出安排。
第四条 公司控股子公司的“交易”事项依据其公司章程规定执行，但控股
子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事
会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事长、董事
会或股东会作出指示。
第五条 公司控股子公司发生《创业板上市规则》规定的重大事项，视同公
司发生的重大事项，适用《创业板上市规则》的规定。
第二章 控股子公司的治理结构
第六条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》等法律、法规
以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财
产，并接受公司的监督管理。
第七条 控股子公司应遵照本制度的规定，与股东积极协商并促成制定其公
司章程。
第八条 公司推荐的董事、监事和高级管理人员，应严格履行保护股东利益
的职责。
第九条 控股子公司股东会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法
律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股东会对控
股子公司行使职权。控股子公司召开股东会会议时，由公司授权委托指定人员（包
括公司推荐的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在
会议结束后将会议相关情况在第一时间向公司董事会汇报。
第十条 控股子公司董事由其股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换。
第十一条 控股子公司董事会或执行董事对控股子公司股东会负责，依照《公
司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。
第十二条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章
程的规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使《公司法》第六十七条和公司赋予的权利，
向公司负责，加强对控股子公司的科学管理。
（二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行
公司合理的决定和要求：
的通知后，将会议议题及时送交公司董事会。
应按照公司的意见进行表决或发表意见。
议情况，并将会议决议或会议纪要交公司人事行政部备案。
第十三条 控股子公司可设 1 名监事或设立监事会；如设立监事会，其成员
一般为三人，监事会主席由公司推荐的监事担任，并由控股子公司监事会选举产
生。监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。
第十四条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章
程的规定履行以下职责：
（一）检查控股子公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、控股子公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建
议；
（三）当董事或高级管理人员的行为损害控股子公司利益时，要求董事或高
级管理人员予以纠正，并及时向公司汇报；
（四）提议召开临时控股子公司股东会会议，在控股子公司董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东会会
议；
（六）控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第十五条 控股子公司设经理一人，由控股子公司董事长或执行董事提名，
经控股子公司董事会或执行董事决定聘任或者解聘。经理对董事会或执行董事负
责，依照《公司法》及控股子公司章程规定行使职权。
控股子公司设财务负责人一人，由公司推荐的人员担任，由控股子公司经理
提名，控股子公司董事会或执行董事决定聘任或解聘。
根据实际需要，控股子公司可设副经理若干名。公司可以推荐控股子公司副
经理候选人，由控股子公司经理提名，经控股子公司董事会或执行董事决定聘任
或解聘。副经理协助经理工作。
第十六条 公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员是公司的
董事、高级管理人员或相关骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任
同一控股子公司监事。
第三章 控股子公司人力资源管理
第十七条 公司按出资比例向控股子公司委派董事、监事，控股子公司内部
管理机构的设置应报备公司。
第十八条 公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员属于公司外派
人员，应遵循以下规定：
（一）公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，按照相关法律
程序，依据子公司章程或有关协议规定向子公司推选董事、股东代表监事及高级
管理人员。推选人员的任职及任期按子公司章程的规定执行，公司有权根据需要
对任期内推选的董事、监事、高级管理人员做适当调整；
（二）由公司派出的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的
二分之一以上；
（三）控股子公司董事长（或不设董事会的执行董事）应由公司委派或推荐
的人选担任；
（四）公司可以推荐控股子公司经理、副经理候选人；
（五）控股子公司财务负责人的聘任和解聘，需事先报经公司批准方可履行
必要的法定程序。其任职期间接受公司财务部门的业务指导和公司监督。
外派人员不得有《公司法》及其他相关法律法规或规范性文件规定的不得担
任董事、监事、高管人员的情形及与派驻企业存在关联关系或有妨碍其独立履行
职责情形存在。
第十九条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行
政法规和章程，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意；同时应遵守《公司法》第一
百八十一条至第一百八十四条的规定。
第二十条 公司委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，
应于每年度结束后，向公司总经理提交年度述职报告；在此基础上按公司考核制
度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司有权重新推荐其他人员
提请控股子公司董事会、股东会按其章程规定予以改选并更换出任。
第二十一条 控股子公司应根据自身实际情况制定人力资源管理制度，报备
公司人事行政部。
第四章 控股子公司财务管理
第二十二条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理规定，与公司实行统一
的会计制度。公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行业务指导、监
督。
第二十三条 控股子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，如确
需更换，应及时向公司报告批准后并由其董事会按照其章程规定聘任或解聘财务
负责人。
第二十四条 控股子公司应当根据《企业会计制度》《企业会计准则》和公
司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司
财务部备案。
第二十五条 控股子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计
账簿，登记会计凭证。
第二十六条 控股子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务
管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成
本、费用、资金等管理。
第二十七条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循公司财务管理制度、会计准则及有关规定。
第二十八条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于控股子公司
对各项资产减值准备事项的管理，公司将通过行使股东权利等促使前述目标的达
成。
第二十九条 控股子公司应当按照公司编制会计报表的要求及公司财务部对
报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接
受公司委托的会计师事务所的审计。
第三十条 控股子公司应根据自身经营特征，按公司财务部的要求定期报送
相关报表及报告：
（一）月度终了 10 日内上报“资产负债表”、“损益表”、“费用明细表”、
“应上交款项情况表”；
（二）季度终了 15 日内上报“资产负债表”、“损益表”、“现金流量表”、
“资产减值准备明细表”、“股东权益增减变动表”、“费用明细表”、“应上
交款项情况表”，并附编报说明；
（三）半年度报表在季度报表的基础上，增报上半年财务分析，并于每年 7
月 20 日前送达；
（四）上报年度报表时，应同时报送上年终决算报告，报告应包括：预算执
行情况、产生差异的原因；并于每年 1 月 31 日前送达。
第三十一条 由公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员应负责主动督
促所任职控股子公司财务负责人向公司报送财务报表和财务分析报告等，或应公
司临时要求及时报送最近一期财务报表。控股子公司财务负责人应定期向公司总
经理和财务部报告资金变动情况。
第三十二条 控股子公司董事会或执行董事根据其公司章程和公司财务管理
制度的规定，督促控股子公司制定重大费用审批管理相关制度，并提交其董事会
审议通过，控股子公司管理层应审慎安排使用资金，比照每一年度的财务预算，
积极认真地实施各项经营计划，认真完成目标任务，严格控制包括管理费用在内
的非生产性支出。控股子公司不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不
得越权进行费用签批；对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，
制止无效的可以直接向公司财务部或控股子公司董事会（执行董事）或监事（会）
报告。
第三十三条 控股子公司应根据公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，
并将所有银行账户报公司财务部备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，严
禁私自设立帐外帐或小金库。
第三十四条 控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》《企
业会计准则》等国家政策、法规的要求。对控股子公司存在违反国家有关政策法
规、公司和控股子公司财务管理制度及其公司章程情形的，应追究有关当事人的
责任，并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。
第三十五条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务
会计档案管理规定执行。
第五章 控股子公司经营决策及投资管理
第三十六条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规
章和政策，并应根据本公司总体发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营
管理目标，建立科学的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本
公司及其他股东的投资收益。
第三十七条 控股子公司经理应于每个会计年度结束前组织编制本年度工作
报告及下一年度的经营计划，且最迟不得超过 2 月底报控股子公司董事会审议后，
提交控股子公司股东会批准。
第三十八条 控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内
容：
（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）本年度产品销售实际情况、与计划差异的说明，下一年度经营计划及
市场营销策略；
（三）本年度经营成本费用的实际支出情况；
（四）本年度资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
（五）股东要求说明或者控股子公司认为有必要列明的其他事项。
第三十九条 控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其经营及管理状况，
报告内容除了本公司采购及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议
的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的进展情况，以及其他
重大事项的相关情况。控股子公司经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实
性和完整性负责。
第四十条 控股子公司银行贷款、对外投资、财务资助、对外担保、关联交
易及其他重大事项由公司统一管理，前述事项均需控股子公司董事会（或执行董
事）或股东（会）认真审议，将有关情况报公司总经理、董事长、董事会或股东
会的审核通过后方可实施。涉及对外担保（包括对其下属控股子公司担保，下同）
的事项，控股子公司在参照本公司相应的制度权限标准执行的同时必须报备公司
董事会或股东会，如未经公司审核，控股子公司擅自实施，给公司和控股子公司
造成损失或恶劣影响的，公司委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员负
全部责任，公司应对责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并保留依
法要求其承担赔偿责任的权利，必要时公司将依法追究相关人员的法律责任。
第四十一条 控股子公司投资项目的决策审批程序为：
第四十二条 控股子公司发起对外投资项目后，公司必须指定高层管理人员
联系审批事宜，并设有专门的项目人员负责跟踪。
第四十三条 各责任人必须对控股子公司对外投资项目负责，保证控股子公
司的对外投资流程规范，做到对外投资项目的科学、合理，降低投资风险，必须
上报公司批准后方可实施。
第四十四条 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、
实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共
同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
第六章 控股子公司行政事务与档案管理
第四十五条 控股子公司行政事务由公司人事行政部归口管理、指导，控股
子公司行政人事负责人为行政事务管理责任人，应根据人事行政部的要求完成相
关行政事务。
第四十六条 控股子公司及其控股的其他公司可以按照公司的行政管理文件
逐层制订各自的行政管理细则规定，报公司人事行政部备案。
第四十七条 控股子公司涉及对外投资等重大事项所签署的相关协议、文件
以及其它重大合同、重要文件和资料等，应及时向公司人事行政部报备。
第四十八条 控股子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后及时将
会议形成的决议报送公司人事行政部。
第四十九条 控股子公司应加强印章管理，按照公司《印章管理制度》建立
用印审批及登记制度，并按人事行政部要求报送相关资料。
第五十条 控股子公司未经公司授权同意不得擅自对外使用公司的商标及图
形标记。
第五十一条 控股子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调
一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。
第五十二条 控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交
由公司相关职能部门审稿。
第五十三条 控股子公司应按时办理工商年度报告公示等工作，控股子公司
年审的相关文件复印件应及时交公司人事行政部存档。
第五十四条 控股子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司法律顾问协
助审查。
第七章 控股子公司资产管理
第五十五条 控股子公司确需向银行贷款，且需要公司提供担保的，须提前
报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料给公司财务部，由公司财务部进
行可行性审核并提出审核意见，经公司董事会或股东会同意后，控股子公司方可
联系有关银行办理相关手续，同时将担保贷款的有关资料报送公司财务部备案。
为切实防范担保风险，在公司提供担保的同时，控股子公司的其他股东原则上应
当按出资比例提供同等担保或者反担保。
第五十六条 除非公司董事会或股东会审议批准，控股子公司不得为第三方
提供担保或互保。
第六十二条 控股子公司应严格按照公司相关规定管理所拥有或租赁的资
产。
第六十三条 涉及到对外投资、资产出售、租赁等事项的，控股子公司董事
会（或不设董事会的执行董事）的权限不得高于公司董事会的权限。控股子公司
章程应明确其董事会（或执行董事）和经营班子的权限范围，超出权限范围的事
项，控股子公司须报送公司并根据公司权限范围经公司总经理、董事长、董事会
或股东大会股东会审议同意后再由控股子公司组织实施。
第八章 控股子公司内部审计与检查制度
第五十七条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司根据
内部审计工作制度开展内部审计工作。
第五十八条 内部审计内容主要包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；
对公司各项管理制度的执行情况；对控股子公司的内控制度建设和执行情况、财
务收支情况、经营管理情况、经营业绩及其他专项审计。
第五十九条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并
在审计过程中给予主动配合。控股子公司董事长（或执行董事）、经理和财务负
责人各相关部门人员必须全力配合公司对其进行的审计工作，全面提供审计所需
资料，不得敷衍和阻挠。
第六十条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子
公司必须认真执行。
第六十一条 控股子公司董事长（或执行董事）、经理、财务负责人等高级
管理人员调离控股子公司时，应依照相关规定实行离任审计，并由被审计当事人
在审计报告上签字确认。
第六十二条 公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司
董事会牵头会同公司各相关职能部门统一负责落实。
第六十三条 检查方法分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理
和会计核算制度的合规性、各业务板块对口管理的执行情况和经营的规范性检查。
（二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大
资产重组情况，章程履行的情况，内部组织结构设置情况，董事会、监事会、股
东会会议记录及相关文件，债务情况，对外投资、对外担保、关联交易情况，以
及会计报表有无虚假记载等。
第九章 绩效考核和激励约束制度
第六十四条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励
约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，
公司建立对控股子公司的绩效考核和激励约束制度。
第六十五条 公司及控股子公司董事会（或执行董事）或股东会制定绩效考
核与奖励办法并组织实施。
控股子公司绩效考核与奖励应遵循以下原则：
（一）绩效奖励与风险、责任相一致，与经营业绩挂钩，促进公司资本保值
增值；
（二）短期激励与长期激励相结合，促进公司可持续发展；
（三）激励与约束相统一，促进收入分配透明，行为规范；
（四）效率优先、兼顾平衡。
第六十六条 年度经营绩效考核采取由控股子公司与经营班子（包括控股子
公司经理、副经理、财务负责人及其他核心骨干人员，具体由其董事会认定）签
订年度经营绩效责任书的方式进行。年度经营经济指标和工作任务、奖励确定办
法、奖励兑现办法等事项在经营绩效责任书中明确。
第六十七条 年度终了由公司对控股子公司当年经营成果进行审计，根据审
计结果计算确定应得绩效奖励。
第六十八条 绩效奖励的分配方案，由控股子公司经理根据公司相关规定拟
定并提交公司薪酬与考核委员会及董事会审核实施；对不符合规定执行的控股子
公司，公司有权对其进行相应的处罚。
第六十九条 绩效奖励为税前收入，相关税费由奖励领受人本人承担。
第七十条 如在执行绩效考核和奖励办法过程中存在下列情况，将依据有关
法律、法规和政策，视情节轻重予以处理：
（一）对超过核定标准发放公司绩效奖励的，由控股子公司董事会责令控股
子公司负责人收回超标准发放部分，并对控股子公司主要负责人和责任人给予处
罚。
（二）对于违反国家有关法律法规的，按照相关规定处理，并酌情扣减控股
子公司主要负责人和相关责任人的绩效奖励。
（三）对于发生重大决策失误或重大违纪事件、重大安全与质量事故等严重
事故，给公司造成不良影响或造成经济损失的，酌情扣减控股子公司主要负责人
和相关责任人的绩效奖励。
（四）对于通过各种手段弄虚作假的，对控股子公司主要负责人和相关责任
人予以重罚，处罚措施包括但不限于经济赔偿、处分，直至追究法律责任。
第七十一条 对未完成绩效考核任务的经营班子成员，控股子公司董事会将
视其情节，采取批评、降职、降薪、不续聘、调整经营班子直至撤职等措施。
第七十二条 控股子公司应根据本企业实际情况制订本公司的薪酬管理制度，
并根据考核结果实施奖惩，建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，
责、权、利相一致的激励约束机制。
第七十三条 控股子公司应树立维护公司整体利益的思想，规范执行各项规
章制度，力争创造良好的经济效益。公司可以对有突出贡献的控股子公司和个人
分别视情况予以额外奖励。
第七十四条 公司委派至控股子公司的董事、监事和选任的高级管理人员凡
事业心不强、业务能力差或道德素质不高，不能履行其相应的责任和义务，给公
司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照法定程序提出给当事者相应
的处分、处罚、解聘等建议。
第七十五条 公司委派至控股子公司的董事、监事以及高级管理人员在执行
公务时违反法律、行政法规或控股子公司章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任和法律责任。
第十章 附则
第七十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和公司的有关规定执行。
第七十七条 本制度由公司董事会负责解释、修改。
第七十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。
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