上海真兰仪表科技股份有限公司
第一条 为进一步完善上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，根据《中
华人民共和国公司法（2023 年 12 月修订）》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法（2025 年 2 月修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作（2025
年 5 月修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《深圳证券交易所独立董事和审计委员会履职手册》及国家有关法律、法规、规
范性文件和《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第五条 独立董事专门会议应于会议召开前 2 日通知全体独立董事。经全体
独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第六条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第七条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举
行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席
独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表
决。
第十条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开，但会议主持人应当说明具体情况。
会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则独立
董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内
容。
第十一条 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席会议并行使表
决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。代为出席董
事会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事对表决事项
的责任不因委托其他独立董事出席而免除。独立董事未出席董事会会议，亦未委
托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立
董事过半数同意后方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十四条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十六条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至
少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第十七条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确
认。
第十八条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名以及受他人委托出席董事会的独立董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第十九条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议
材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独
立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。会议档案的保存期限为
第二十条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第二十一条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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