上海真兰仪表科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范上海真兰仪表科技股份有限公司
（下称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产
安全，根据《中华人民共和国公司法（2023 年 12 月修订）》《中华人民共和国
民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》（以下简称“《8 号指引》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025
年 4 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作（2025 年 5 月修订）》（以下简称“《创业板规范运作》”）等
法律、行政法规、规范性文件以及《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司
担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事
项相关的印章使用登记。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保
的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公
司提供担保，应当遵守《创业板规范运作》和本制度相关规定。
第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第八条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或
反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经
营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利
益等。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第九条 公司独立董事应在年度报告中对公司报告期末尚未履行完毕和当期
发生的对外担保情况、执行《8 号指引》第三章规定情况进行专项说明，并发表
独立意见。
第二章 对外担保对象的审查
第十条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一） 因公司业务需要的互保单位；
（二） 与公司具有重要业务关系的单位；
（三） 与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四） 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十一条 虽不符合本制度第十条所列条件，但公司认为需要发展与其业务
往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会同意或经股东会审议
通过后，可以为其提供担保。
第十二条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行
业前景，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行
评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十三条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一） 企业基本资料，包括营业执照、企业章程、法定代表人身份证明等
复印件，反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三） 近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（四） 与借款有关的主合同的复印件；
（五） 申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如需）；
（六） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七） 在主要开户银行有无不良贷款记录；
（八） 最新的企业信用报告；
（九）其他重要资料。
第十四条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一） 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二） 在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三） 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次
担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四） 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五） 未能落实用于反担保的有效财产的（如需）；
（六） 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、行政法规禁止流通或者
不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序及信息披露
第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司
章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公
司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。
董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，必须经公司全体董事的过半
数通过，并经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。
第十八条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审
批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）法律、行政法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司
章程》规定的须经股东会审议通过的其他担保情形。
股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
公司在 12 个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。
除上述第（一）项至第（八）项所列的须由股东会审批的对外担保以外的其
他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，
行使对外担保的决策权。
第十九条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前条第二款第一项至第
四项情形的，可以免于提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
第二十条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月
的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十一条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债
率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报
表数据孰高为准。
第二十二条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等
情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联
担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措
施，避免形成违规关联担保。
第二十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十五条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事
会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对
控股子公司提供担保的总额。
第二十六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况、执行《8 号指引》第三章规定情况进行专项说明，
并发表独立意见。
第四章 对外担保的执行及管理
第二十七条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如有）。
担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、行政法规要
求的内容。
第二十八条 担保合同包括抵押合同、质押合同和其他具有担保功能的合同。
担保合同至少应当包括以下内容：
（一） 被担保的主债权种类、数额；
（二） 债务人履行债务的期限；
（三） 担保的方式；
（四） 担保的范围；
（五） 保证期限；
（六）《民法典》规定的事项；
（七） 当事人认为需要约定的其他事项。
第二十九条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保
合同和反担保合同（如有）的签订主体和有关内容。对于违反法律、行政法规、
《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无
法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其
提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第三十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的
决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人
不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以
担保人的身份签字或盖章。
第三十一条 对外担保由财务部门经办，其必要时应征询公司常年法律顾问
的专业意见。公司财务部门的主要职责如下：
（一） 对被担保单位进行资信调查、评估；
（二） 具体办理担保手续；
（三） 在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四） 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五） 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六） 负责起草与担保有关的一切文件；
（七） 负责联系公司常年法律顾问处理与对外担保有关的法律纠纷；
（八） 公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（九） 办理与担保有关的其他事宜。
第三十二条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任
人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的
资料。
第三十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门完善有关
法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续，必要时应征询公司常年法律
顾问的专业意见。
第三十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，
应及时向董事会和审计委员会报告。
第三十五条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除
或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有
关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十六条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严
重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最低程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十七条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时
披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第三十八条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司经办部门应立即采取相应措施，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报
公司董事会。
第三十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
第四十条 公司若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即
采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及
时向被担保人进行追偿。
第四十一条 财务部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相
应处理措施报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会、董事会和审计
委员会。
第四十二条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责
任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 责任人责任
第四十四条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十五条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十六条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十七条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，视情节轻重给予经济处罚或处分。
第四十八条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其处分并承担赔偿责任。
第六章 附则
第四十九条 本制度所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第五十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，则依据该等
法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行，并
应及时对本制度作出修改。
第五十一条 本制度经股东会审议通过后实施。
第五十二条 本制度的修改，由公司董事会提出，经股东会审议通过后生效。
首页
微信公众号
证券之星APP
