上海真兰仪表科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为提高公司内部控制能力，健全内部控制制度，完善内部控制程序，
公司董事会决定设立审计委员会。
第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人
民共和国公司法（ 2023 年 12 月 修 订 ）》（以下简称“《公司法》”）、《 上
市 公 司 治 理 准 则 （ 2025 年 3 月 修 订 ） 》 《 上 市 公 司 独 立 董 事 管 理 办
法（ 2025 年 2 月 修 订 ）》
《 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则（ 2025
年 4 月 修 订 ） 》（ 以 下 简 称 “《 创 业 板 上 市 规 则 》 ”） 、《 深 圳 证 券 交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作
（ 2025 年 5 月 修 订 ） 》 《 深 圳 证 券 交 易 所 独 立 董 事 和 审 计 委 员 会 履
职 手 册 》 《 上 市 公 司 审 计 委 员 会 工 作 指 引 》 《上海真兰仪表科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的
有关规定，制订本工作条例。
第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。
第四条 审计委员会依据《公司章程》和本工作条例的规定独立履行职权，
不受公司任何其他部门和个人的非法干预。
第五条 审计委员会所作决议必须遵守《公司章程》、本工作条例及其他有
关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本工作条例及其
他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章程》、
本工作条例及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有
关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第六条 审计委员会委员由三名公司董事组成，且应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，公 司 董 事 会 委 员 中 的 职 工 代 表 可 以 成 为 审 计 委 员 会 委
员 。其中独立董事至少 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委
员会委员由公司董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士
担任。
审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会主任不能或拒
绝履行职责时，由过半数的审计委员会委员共同推举一名独立董事委员主持。
第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：
(一) 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的禁止性情形；
(二) 不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的
市场禁入措施，期限尚未届满的情形；
(三) 不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限尚未届满的情形；
(四) 具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、会计、审计、法律等
相关专业知识或工作背景；
(五) 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第九条 审计委员会召集人应当由独立董事中的会计专业人士担任，会计专
业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一) 具有注册会计师资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
第十条 不符合前述规定任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计
委员会委员在任职期间如出现前述规定不适合任职情形的，该委员应主动辞职或
由公司董事会予以撤换。
第十一条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，每届任期
不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六
年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董
事之时自动辞去审计委员会职务。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司
法》《公司章程》或本工作条例规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第十二条 审计委员会因委员任期届满、辞职、被免职或其他原因而导致审
计委员会委员低于规定人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员
仍应当继续履行职责。
第十三条 《公司法》《 创 业 板 上 市 规 则 》 《 创 业 板 规 范 运 作 》 等
相 关 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 以 及 《公司章程》关于董事义务的规定适用
于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十四条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，方可提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规定、深交所有关规定以及《公司章程》规定
的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第 十 五 条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十六条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级
管理人员的不当影响。
第十七条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十八条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十九条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
前 款 规 定 的 检 查 发 现 公 司 存 在 违 法 违 规 、运 作 不 规 范 等 情 形 的 ，
审计委员会应当及时向深交所报告。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者
关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求
公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协
助工作，费用由公司承担。
第二十条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控
制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情
况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内
部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重
大 风 险 的 ，或 者 保 荐 机 构 、独 立 财 务 顾 问 、会 计 师 事 务 所 指 出 上 市 公
司 内 部 控 制 有 效 性 存 在 重 大 缺 陷 的 ，董 事 会 应 当 及 时 向 深 交 所 报 告 并
予 以 披 露 。公 司 应 当 在 公 告 中 披 露 内 部 控 制 存 在 的 重 大 缺 陷 或 者 重 大
风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第二十一条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资
金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责
等工作，督促上市公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并
严格落实内部问责追责制度。
第二十二条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《 创 业 板 上 市 规
则 》 《 创 业 板 规 范 运 作 》 等 相 关 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 以 及 《公司
章程》及本工作条例的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第二十三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员
或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工
作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介
机构协助其工作，有关费用由公司承担。
第二十四条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员
遵守法律法规、《 创 业 板 规 范 运 作 》 、深交所其他规定和《公司章程》以及
执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报
告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍
审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深交所相关规定或者《公
司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向
监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第二十五条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐
机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报
告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深交所报告并
予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十六条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《创
业板上市规则》、《 创 业 板 规 范 运 作 》 、深交所其他相关规定、公司章程或
者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
第二十七条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要
包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
第四章 会议的召开与通知
第二十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议
时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十九条 审计委员会定期会议主要审议本工作条例第十四条规定事
项。
除前款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于
会议通知中的其他任何事项。
第三十条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参
会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他
方式召开。
如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。
第三十一条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）
发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通
知。
第三十二条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议需要讨论的议题；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 会议通知的日期。
第三十三条 董事会秘书负责发出会议通知，并备附内容完整的议案。
第三十四条 审计委员会会议可采用书面通知、电话、电子邮件或其他快
捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 3 日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第三十五条 审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。
公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第三十六条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事
项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的
意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。
每一名审计委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围
和期限。独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立
董事委员代为出席。
代 为 出 席 会 议 的 委 员 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 委 员 权 利 。委 员 对 表
决事项的责任不因委托其他委员出席而免除。
第三十七条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会
议主持人。
第三十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；
(五) 授权委托的期限；
(六) 授权委托书签署日期。
第三十九条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以撤销其委员职务。
第四十条 审计委员会所作决议应经审计委员会委员的过半数通过方为有
效。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
第四十一条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每
项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第四十二条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，
但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁
性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第四十三条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第四十四条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人
员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第四十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第四十六条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，
表决顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一
次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，
若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；
若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人
的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人
表决意见一致。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第四十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即
形成审计委员会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章
程》及本工作条例规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改
或变更。
第四十八条 审计委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效
之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十九条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公
司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第五十条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的其他
委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可
以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任或其
指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第五十一条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，审计委员会会议
记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席
会议的审计委员会委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
审计委员会会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料作为公司重要
档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第五十二条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三) 会议议程、议题；
(四) 参会人员发言要点；
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数及
投票人姓名的表决结果；
(六) 会议记录人姓名；
(七) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第五十三条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其
直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该
委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第五十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议
上应详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以
参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。
第五十五条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的
情况下，对议案进行审议并做出决议。因回避无法形成有效审议意见的，应将相
关事项提交董事会审议。
第五十六条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员
未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 附 则
第五十七条 除非另有规定，本工作条例所称“以上”包含本数。
第五十八条 本工作条例未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》
等有关规定执行。本工作条例如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》
的规定为准。
第五十九条 本工作条例由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过
之日起生效，修改亦同。
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