祥鑫科技股份有限公司 审计委员会工作细则
祥鑫科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到
事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》等法律、法规及
规范性文件及《祥鑫科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）有关规定，公
司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为
审计委员会成员。
第四条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务，所有成员均须
具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会成员由董事长、过半
数独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，
负责主持委员会工作。召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五
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条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组
织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、
证券交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、
高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有
关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或者《公
司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机
构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服
务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现
的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否诚实守信、勤勉尽责，是否严格遵守业务规则
和行业自律规范，是否严格执行内部控制制度，在对公司财务会计报告进行核查验证时
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是否履行特别注意义务、是否审慎发表专业意见。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。
董事会秘书可以列席会议。
第十一条 审计委员会监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，
内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报
送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下
方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重
大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的
事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问
题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟
通的职责包括：
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（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第十六条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
中介机构协助其工作，费用由公司承担。
第十七条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事
会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 决策程序
第十八条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方
面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十九条 审计委员会对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料
呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司拟对外披露的财务报告等信息是否客观、真实、准确、完整；
（四）拟提交董事会审议的关联交易是否符合诚实信用和公开、公平、公正的原则,
关联交易的定价是否公允和合理；
（五）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（六）其他相关事宜。
第五章 审计委员会会议
第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召集和
主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行
职责。
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第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十二条 审计委员会会议召开前三天须通知全体委员，因特殊原因需要紧急召
开会议的，经全体委员一致同意，通知时限可不受本条款限制。
审计委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用电子通信（包括电话会
议或借助类似通讯设备）、书面（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议
资料）等方式。
决议可以采取书面或举手表决方式。在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用
传真、传签决议等方式进行并做出决议，并由参会委员签字。
第二十三条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票表决权；审计委员会会议做出决议或向董事会提出审议意见,必须经全体委员的
过半数通过。
第二十四条 审计委员会相关委员若与会议讨论事项或议案存在利害关系的，关联
委员应予以回避。因关联委员回避而导致审计委员会会议无法形成有效审议意见的，
相关事项或议案应直接提交董事会审议。
第二十五条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委
员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出
席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十六条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请外部审计机
构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信
息。
第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十八条 审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分
反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议
记录由董事会秘书保存。
第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 信息披露
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第三十一条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年
内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十二条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履
行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十三条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十四条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会
未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十五条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市
规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章 附则
第三十六条 本细则自董事会决议通过之日起生效。
第三十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十八条 本细则解释权归属公司董事会。
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