祥鑫科技股份有限公司 内部控制制度
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内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强公司的内部管理，促进公司的规范运作和健康发展，提高公司的风
险管理水平，保护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》、
《中华人
民共和国公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《企业内部控
制基本规范》、《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、
法规和相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司建立内部控制制度的目的
（一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；
（二）提高公司经营效益及效率，增加对公司股东的回报；
（三）保障公司资产的安全、完整；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司制定内部控制制度应遵循完整性、重要性、制衡性、适应性、成本效
益性等基本原则。
第四条公司董事会全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对公司
内部控制情况进行全面检查和效果评估。
第二章 基本要求
第五条 公司应完善公司内部控制制度，确保股东会、董事会等机构的合法运作和
科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部
控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第六条 公司应明确界定各部门和岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检
查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层
级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第七条 公司应建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责
监督检查的审计部，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提
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出改进建议。
第八条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政
策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取
必要的控制措施。
第九条 公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，
确保董事会、高级管理人员及审计部及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，
确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有的营运环节，包括但不限于：生产、
研发销售、采购、固定资产管理、存货管理、资金管理、担保管理、投资融资管理、财
务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。
第十一条 公司应当依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、预算管
理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管
理制度。
第十二条 公司应加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披
露等活动的控制，建立相关的控制政策和程序。
第三章 重点关注的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十三条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政
策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第十四条 公司对其控股子公司的管理控制，主要包括：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重
要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控
股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、
重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并
严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；
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（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重
要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量
报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据
相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第二节 募集资金使用的内部控制
第十五条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，
遵守承诺，注重使用效益。
第十六条 公司应建立募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管
理制度应当对募集资金专户存放、管理、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确
规定。
第十七条 募集资金管理制度应当对募集资金专户存放、管理、使用、改变用途、
监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程
序和责任追究等内容作出明确规定。
第十八条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公
司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
第十九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第二十条 公司募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募
集资金用途的投资。
第二十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联
人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第二十二条 公司应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。
第二十三条 公司应当在召开董事会和股东会审议通过变更募集资金投向议案后，
方可变更募集资金投向。
公司变更后的募集资金用途原则上应投资于公司主营业务。
第二十四条 公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查
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一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第三节 关联交易的内部控制
第二十五条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二十六条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《上市规则》
等相关规定，在《公司章程》中明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权
限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十七条 公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，
并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，
审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十八条 公司审议应当披露的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董
事会秘书将相关材料提交独立董事，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会
审议。独立董事在做出判断前，可以根据需要聘请中介机构出具专门报告，作为其判断
的依据。
第二十九条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前
提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联
股东须回避表决。
第三十条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存
在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易
对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易
标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明的关联交
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易事项进行审议并作出决定。
第三十一条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务
及法律责任。
第三十二条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金
等侵占公司利益的问题。审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公司与关联方
之间的资金往来情况进行检查，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公
司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造
成损失或可能造成损失的，董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少
损失。
第四节 对外担保的内部控制
第三十四条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严
格控制担保风险。
第三十五条 公司应当严格依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《上市规
则》以及其他相关规定，在《公司章程》中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审
批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司应执
行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第三十六条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担
保方的财务状况、营运状况、发展前景和资质信用等情况，审慎作出决定。公司可在必
要时聘请中介机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依
据。
第三十七条 除对公司子公司提供担保外，公司对外担保原则上要求对方提供反担
保或互保，并应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十八条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司
发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行
为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第三十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定
期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效、注意担保的时效、
期限。
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在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及
时向董事会报告。
第四十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财
务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对
外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任
人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第四十一条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债
义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第四十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的
对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四十三条 本节规定适用于公司及纳入公司合并会计报表的各级子公司，子公司
应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第五节 重大投资的内部控制
第四十四条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控
制投资风险、注重投资效益。
第四十五条 公司应在《公司章程》中明确股东会、董事会对重大投资的审批权限，
制定相应的审议程序。
第四十六条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。如发现投资项目
出现异常情况，应及时向总经理报告。
第四十七条 公司经过慎重考虑后，仍决定用自有资金进行证券投资、委托理财或
进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定
严格控制的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定委托理
财或衍生产品投资规模。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批
准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第四十八条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信
记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委
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托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要
求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第四十九条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如
发现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失的，公司董事会应查明原因，
追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
第五十条 公司应建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重大信息
的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，指定董事会秘书为公司对
外发布信息的主要联系人，
第五十一条 公司应明确规定，当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信
息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展
时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完
整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十二条 公司应明确规定对未公开重大信息的保密措施，内幕信息知情人的范
围和保密责任，以及信息不能保密或已经泄漏时，公司应采取的应对措施。
第五十三条 公司应规范与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与交流制度
或活动，确保公司在对外接待、业绩说明会、网上路演等投资者关系活动时不进行选择
性披露，公平对待所有投资者。
第五十四条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，
具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或
不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已
披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项完全结束。
第五十五条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定
需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序
并对外披露。
第五十六条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专
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人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事
件动态，按规定对外披露相关事实。
第四章 内部控制的检查和披露
第五十七条 公司应当设立审计部，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
审计部对公司董事会负责，在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计部发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第五十八条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从
事内部审计工作，且专职人员应不少于三人。审计部应当保持独立性，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第五十九条 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公
司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。
第六十条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，
内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时
报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
第六十一条 审计部应当履行以下主要职责：
（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制
制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料
及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真
实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预
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测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，
并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线
索的，应当立即向审计委员会直接报告；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行
情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通，并提供必要的支持和协作。
第六十二条 审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年
度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审
计工作报告。
审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集
资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
第六十三条 审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与
财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
第六十四条 审计部开展审计工作应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事
务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资
产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管
理等。
审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。
第六十五条 审计部人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。审计
部人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作
底稿中。
第六十六条 审计部应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立
相应的档案管理制度，明确审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第六十七条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的
有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制
的建议。
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第六十八条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的
内部控制制度的建立和实施情况。
审计部应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关
联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其
实施的有效性作为检查和评估的重点。
第六十九条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制
定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度审计工作计
划。
第七十条 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及
时向董事会或审计委员会报告。
董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及
时向交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风
险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第七十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计部负责。公司根据审计
部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部
控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第七十二条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决
议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐
机构或独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。
第七十三条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求
会计师事务所对公司内部控制设计与运行的有效性进行一次审计或鉴证，出具内部控制
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审计报告或者鉴证报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
第七十四条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结
论或者否定结论的鉴证报告（如有）
，或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，
公司董事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内
容：
（一）鉴证结论涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第七十五条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制评价报
告和会计师事务所内部控制审计报告（如有）。
第七十六条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部
门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起责任追究机制，
对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第五章 附则
第七十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不
一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第七十八条 本制度经董事会批准后生效，由公司董事会组织制定并负责解释。
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