祥鑫科技股份有限公司 子公司管理制度
祥鑫科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强祥鑫科技股份有限公司对子公司的管理、维护上市公司整体形象和
投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《祥鑫科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规章，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全资子公司、持股50%以上控股子公司，或虽持股50%以
下但通过协议或者其他安排能保证公司对其具有实质控制权的控股子公司。
第三条 公司将依据上市公司规范运作的要求，主要通过向控股子公司委派董事、
监事和高级管理人员和日常监管两种方式对控股子公司实施管理控制，公司同时负有对
控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
第四条 控股子公司应遵循本制度，结合其实际情况制定相应的内部控制及管理制
度，以保证本制度的贯彻和执行。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要
求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第五条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人
报告重大业务、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大
影响的信息，并严格按照公司信息披露管理制度的相关规定将重大事项报公司董事会或
股东会审议。
第二章 治理结构
第六条 控股子公司应依法自主经营、自负盈亏，按《公司法》及注册地法律法规
等相关规定制定其公司章程。
第七条 控股子公司应依据《公司法》和有关法律、法规的规定，建立健全法人治
理结构，设立董事会、监事会。
规模较小或者股东人数较少的控股子公司，可以不设董事会，只设一名董事，行使
《公司法》规定的董事会的职权，该名董事可以兼任控股子公司总经理。规模较小或者
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股东人数较少的控股子公司，可以不设监事会，只设一名监事，行使《公司法》规定的
监事会的职权；经该控股子公司全体股东一致同意，也可以不设监事。
第八条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理
监控。
公司委派的董事、监事及高级管理人员应由公司董事长提名，由控股子公司股东会
或董事会选举或聘任。被委派担任控股子公司董事、监事和高级管理人员对公司负责，
承担相应的责任，并按公司意愿充分行使相应的职权，其职责如下：
职责；
对有关议题发表意见、行使表决权。
第九条 控股子公司董事、监事的薪酬由公司确定，控股子公司总经理及其他高级
管理人员的薪酬由控股子公司董事会或执行董事确定，并报公司董事会备案。
第十条 控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的监督、管理，对公司
董事会、审计委员会、财务中心及审计部提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第三章 经营管理
第十一条 控股子公司必须依法经营，不得违反法律法规和《公司章程》的规定。
第十二条 公司根据自身战略规划，协调子公司的经营策略和风险管理策略，子公
司的经营及发展规划须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司的经营策略和
风险管理策略下，细化和完善自身业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。
第十三条 控股子公司应按照现代企业制度及公司管理制度的要求，建立健全各项
管理制度，明确企业内部各职能部门的职责，并将管理制度报公司备案。
第十四条 控股子公司原则上不具有独立的对外投资权（含股权投资、债权投资、
不动产投资、金融衍生品投资、委托理财、委托贷款、风险投资等）、对外投资处置权、
重大资产处置权（指购买新的固定资产、无形资产；新建或装修生产、办公用房等购买
或出售行为）、对外筹资权和对外担保权等权利。控股子公司实施前述事项，应当按《公
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司章程》及《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等内部治理制度中规定的权限
及程序由公司有权决策机构批准后方可实施。
第十五条 控股子公司发生前条交易事项构成关联交易的，应按《关联交易管理制
度》中规定的权限及程序由公司有权决策机构批准后方可实施。
第十六条 控股子公司与公司之间发生业务往来的，按照公司采购或销售部门的业
务管理办法进行。
第四章 财务与审计管理
第十七条 控股子公司应根据国家相关法律法规以及公司财务管理制度建立控股
子公司的财务管理制度，经公司财务中心审查确认后执行。
控股子公司日常会计核算中所采用的会计政策以及会计估计、会计变更等应遵循公
司会计制度的相关规定，并报公司财务中心备案。
公司财务中心对控股子公司的会计核算和财务管理实施业务指导、监督。
第十八条 控股子公司财务负责人的聘任和解聘，需经公司批准，并接受公司财务
负责人对其工作的指导和监督。
第十九条 控股子公司的会计核算必须依法、真实、准确、及时、规范，不得弄虚
作假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本、费用。
第二十条 控股子公司应按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，
及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表应由公司委托的注册会计师审计。
第二十一条 控股子公司应于每月结束后10日内向公司财务中心报送当月月度报告，
包括营运报告、产销量报告、资产负债表、现金流量表、利润表及向他人提供资金及担
保的有关报告等；于每季度结束10日内向公司报送季度报告，于每一会计年度终了15日
内向公司报送年报。
第二十二条 控股子公司应于每年度11月结束前向公司提交书面年度工作报告，报
告本年度工作情况及下年度工作计划。
第二十三条 公司应对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价，公
司审计部应定期或不定期对控股子公司实施审计监督。
第二十四条 控股子公司在接到审计通知后，应做好接受审计的准备，并应在审计
过程中给予主动配合。
第二十五条 公司的审计报告和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真
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执行。
第五章 档案管理
第二十六条 控股子公司应当向公司董事会秘书报送其企业营业执照（复印件）、
公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料。
控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司董
事会秘书报送修改后的文件资料，保证董事会秘书的相关资料及时更新。
第二十七条 控股子公司召开董事会、股东会的，应在会议结束后及时将会议形成
的决议报送公司董事会秘书，并通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影
响的事项。
第二十八条 控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件应
及时报送公司董事会秘书。
第六章 控股子公司的信息披露
第二十九条 根据《上市规则》的规定，控股子公司的信息披露由公司统一负责管
理，并由公司董事会秘书统一安排信息披露。
控股子公司应按照公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》的规定明
确内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《上市规则》和
《信息披露管理制度》的相关规定。
第三十条 公司董事会秘书负责控股子公司的信息披露工作，控股子公司应按照公
司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》的规定指定相关人员作为内部信息
责任人、联系人、报告人，负责控股子公司与公司董事会秘书的沟通与联络。
第三十一条 控股子公司应当履行以下信息报告的基本义务：
价格可能产生较大影响的信息，并确保所报告信息的内容真实、准确、完整，且严格按
照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；
露重要内幕信息或利用内幕信息谋利；
字并加盖公章。
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第三十二条 控股子公司重大信息的报告应依照《重大信息内部报告制度》的相关
规定执行。控股子公司信息报告人应认真学习法律法规及公司相关制度的规定，及时向
公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
控股子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司董事会秘书或公司证
券事务代表咨询。
第三十三条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交
易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第七章 控股子公司的绩效考核
第三十四条 公司每年12月确定控股子公司下年度经营指标及董事、监事和高级管
理人员薪酬标准和考核办法，并由公司董事会与其签订经营目标责任制协议。公司将按
照相关制度及协议约定对控股子公司及其董事、监事和高级管理人员进行业绩考核。
第三十五条 控股子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，
责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。
第八章 附则
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第三十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
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