祥鑫科技股份有限公司 授权管理制度
祥鑫科技股份有限公司
授权管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理工作，确
保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章以及《祥鑫科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称授权管理是指：
（一）公司股东会对董事会的授权；
（二）董事会对董事长的授权；
（三）董事会对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。
第二章 授权管理
第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高
工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条 股东会是公司的权力机构，有权对公司重大事项作出决议。
第五条 董事会是公司的经营决策机构。董事会严格按照《公司章程》及股东会授
权行使相应职权。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应
当组织有关专家、专业人员进行评审。
第六条 运用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限划分：
（一）购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供担保（含
对控股子公司担保等）、提供财务资助（含委托贷款等）、租入或租出资产、委托或者
受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签
订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、以及其他公
司认定的交易（上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产
购买或者出售行为，仍包括在内）；
（二）发生的上述交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议后提交股东会审议
通过：
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一期经审计总资产的 50%以上；
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
额超过 500 万元；
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
且绝对金额超过 5000 万元（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）；
公司发生的交易属于下列情形之一的，可免于按照本项规定提交股东会审议：
交易；
的绝对值低于 0.05 元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）上述交易未达到应由股东会审议标准但达到下列标准之一的，由董事会审批：
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
上，且绝对金额超过 1000 万元；
额超过 100 万元；
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且绝对金额超过 1000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）“提供担保”事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
后提供的任何担保；
（五）关联交易，指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生转移资源或者义
务的事项，包括本条第（一）项所述事项、购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、
提供或者接受劳务、委托或者受托销售、存贷款业务、与关联人共同投资及其他通过约
定可能造成资源或者义务转移的事项。
关联交易的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
关联交易未达到应由股东会审议标准但达到下列标准之一的，由董事会审批：
期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
（六）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一
的，还应当提交股东会审议：
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（七）本条第（一）至（六）项所述交易除按规定必须提交公司股东会、董事会审
议或由董事长审批之外，其余均由总经理批准；以下交易事项，同时应按以下规定执行：
定的权限和程序执行。
的权限和程序执行。
的权限和程序执行。
司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在 50%以下的，由董事会审批；
占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在 50%以上的，董事会应当
提出预案，报股东会批准。
第七条 公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，在按规定履
行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。公司的一般性、经常性的业务合同文
件，500 万元（含 500 万元）以下的由总经理决定并由总经理或其授权人签署；500 万
元以上的由董事长审批决定；关联交易按相关规定执行。
第八条 合同签订人须取得公司法定代表人签署的授权委托书，方可签订合同。
第九条 董事会负责监督本制度的实施，公司董事、高级管理人员、相关职能部门
和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公
司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，
根据相关规定处理。除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司
高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，
应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。
第三章 附则
第十条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定相抵
触的，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
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第十一条 本制度自股东会审议通过后实施，自颁布之日起执行，修改亦同。
第十二条 本制度由公司董事会组织制订并负责解释。
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