祥鑫科技股份有限公司 董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
祥鑫科技股份有限公司
董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、
高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）
、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 10 号—股份变动管理》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员
减持股份》等有关法律、法规、规范性文件，以及《祥鑫科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第十七条规定的其他自
然人、法人或组织所持本公司股份及其变动的管理。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有
的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份
还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相关询问和
报告义务。公司董事和高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守
本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条 本公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、
行政法规、规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。公司
董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。本公司董
事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》
等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不
得进行违法违规交易。
第四条 公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券
交易。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
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第五条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及本制度第十七条规定的
自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理
个人信息的网上申报，每季度检查以上人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规
的，应当及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）报告。
第六条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过深交
所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人
员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
第七条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数
据资料发送中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）
对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司上市未满一年时，董事和高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按 100%
自动锁定。
公司上市满一年后，董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转
股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增
有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第八条 董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记结算公司的规定
合并为一个账户，合并账户前，登记结算公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁
等相关处理。
第九条 公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事、高级管理人员股份管理
相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十条 公司及其董事、高级管理人员应当及时向深交所申报信息，保证申报信息
的真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承
担由此产生的法律责任。
第三章 买卖本公司股票的规定
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第十一条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书
面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如
该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及
时书面通知相关董事、高级管理人员。
第十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发
生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公告。公告内容应当
包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第四章 禁止买卖本公司股票的规定
第十三条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转
让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，
但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政
处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
法强制退市情形；
（八）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及《公司章程》规定的其他情
形。
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第十四条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）深交所规定的其他期间。
第十五条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入
的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等
具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出
后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十六条 公司通过章程对董事、高级管理人员转让其所持有本公司股份规定更长
的禁止转让期、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好
后续管理。
第十七条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不从
事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或
者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组
织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份的，参照本制度第十二条的规定执
行。
第五章 限制买卖本公司股票的规定
第一节 在任期期间限制买卖的规定
第十八条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%；因司
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法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
本公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前
款转让比例的限制。
第十九条 公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份
为基数，计算当年度可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年
度可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比
例增加当年度可转让数量。
第二十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入
当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十一条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员
转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条
件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由登记结算公司将相关
人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。
第二十二条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除
限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除
限售。解除限售后登记结算公司自动对公司董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额
度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十三条 公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交
易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深交所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交所的规
定；
（三）不存在本制度第十三条规定情形的说明；
（四）深交所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向深交所报告，并
予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当
在减持时间区间届满后的二个交易日内向深交所报告，并予公告。
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公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交
易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个
交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十四条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份
的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会
另有规定的除外。
第二节 离任之后限制买卖的规定
第二十五条 公司董事和高级管理人员离职的，自实际离任之日起六个月内，不得
转让其持有及新增的本公司股份。
第二十六条 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）
《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第二十七条 公司董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深交
所申报离任信息并办理股份加锁、解锁事宜。
第六章 其他规定
第二十八条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、
表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十九条 对涉嫌违规交易的公司董事和高级管理人员，登记结算公司根据中国
证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第三十条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司
收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三十一条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并
向深交所申报。
第三十二条 董事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事和高级管理
人员候选人的，公司应当将聘任理由以及相关人员离任后买卖公司股票的情况予以披露。
第七章 法律责任及处罚
第三十三条 公司董事和高级管理人员及相关人员违反本制度规定买卖本公司股
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票的，所获收益收归公司所有，并处以一定数量的罚款或采取其他惩罚性措施；给公司
造成重大不良影响或损失的，公司将免除其职务并可要求其承担相应的经济赔偿责任。
第三十四条 公司董事和高级管理人员及相关人员违反本制度规定的行为如同时
违反法律法规的，按照法律法规规定处理；如触犯国家刑事法律的，公司依法移送司法
机关，追究其刑事责任。
第八章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定
执行。
第三十六条 本制度解释权归公司董事会。
第三十七条 本制度经公司董事会审议通过后实施。
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