祥鑫科技股份有限公司 独立董事工作制度
祥鑫科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）法人
治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他法律法规以及《祥鑫科技股份有限
公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照国家相关法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规定、证券交易所业
务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单
位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的三家境内上市公司任职独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，公司依《公司章程》聘
任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
(一)具备注册会计师资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年
以上全职工作经验。
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第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司的独立董事在公司董事会中所占的比例低于相关法律和《公司章程》规定
的最低要求时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照相关规定参加证监会及其授权
机构所组织的培训。
第三章 独立董事的任职条件和独立性
第九条 担任公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律法规及规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第十条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的
其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主
要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
偶、子女配偶的父母等；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人
员）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业（不包括根据深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）相关规定与公司不构成关联关系的附属企业）任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业（不包括根据深交
所相关规定与公司不构成关联关系的附属企业）有重大业务往来的人员，或者在有重大
业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（“重大业务往来”是指根据深
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交所相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深交所认定的其他
重大事项）
；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业（不包括根据深交所
相关规定与公司不构成关联关系的附属企业）提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 独立董事候选人应当符合相关法律法规和证券交易所规定的有关独立董
事的任职条件和要求，并具有良好的个人品德，不得存在相关法律法规及规范性文件规
定的不得被提名为上市公司董事的情形，且不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出
席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深交所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可
以提出独立董事候选人，并由股东会选举决定。上述提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单
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独计票并披露。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，
如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。
第十四条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规则有关独立
董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影
响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第十五条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，按照本制度的规
定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于独立董事提名人
声明与承诺、独立董事候选人声明与承诺、独立董事候选人履历表）报送深交所，相关
报送材料应当真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存
在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意
见。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深交所可以对独立董事
候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异
议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如
已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事满六年的，自该事实发生之日起三
十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，
其任职时间连续计算。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，并形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自参加董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
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董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应将具体理由和依据予以披露。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第九条第（一）项、第（二）项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务，未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进
行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
制度或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。除上述情形外，独立董事辞职自公司收到辞职报告之日生效。
第五章 独立董事的职责及履职方式
第二十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条、第二十九条、第三十条和第三十一条所列公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
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（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、证监会及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应将具体情况和理由予以披露。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、证监会及《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应
当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、
无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第二十四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决
措施，必要时应当提出辞任。
第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
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依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
第二十七条 独立董事应当持续关注涉及第二十二条、第二十九条、第三十条、第
三十一条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、证监会、
深交所及《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议情形的，应当及时向董事会
报告，可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向证监会、深交所报告。
第二十八条 公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略
委员会，专门委员会成员由三名董事组成。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半
数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。
独立董事在董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、证监会及《公司章程》
规定履行职责。独立董事成员原则上应积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专
门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到董事会专门委员会职责范围内
的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十九条 董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、证监会及《公司章程》规定的其他事项。
公司董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
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第三十条 董事会提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、证监会及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、证监会及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十二条 如果需独立董事发表独立意见的事项同时属于需披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应将各独
立董事的意见分别披露。
第三十三条 公司独立董事应当按时出席董事会会议、董事会专门委员会会议、独
立董事专门会议,掌握公司的生产经营和运作情况，独立董事应当向公司年度股东会提
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对第二十二条、第二十九条、第三十条、第三十一条所列事项进行审议和行
使第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
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（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他工作。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办
公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
切实履行职责。
第三十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资
者提出的问题及时向公司核实。
第三十六条 公司独立董事存在下列情形之一的，公司可以采取有效措施,取消或收
回独立董事事发当年应获得和已获得的津贴：（一）受到证监会公开批评或证券交易所
公开谴责及以上处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭
受重大损失的；（四）公司规定的其他情形。
第六章 独立董事的工作条件及履职保障
第三十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分
听取独立董事意见，并将意见采纳情况及时向独立董事进行反馈。
第三十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司应当不迟于专门委员
会会议召开前三日提供相关资料和信息。
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独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为会议
资料不完整、论证不充分、提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
第四十条 董事会及专门委员会会议在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见
的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开而代替召开现场会议。
第四十一条 公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存十年。
第四十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司董事会说明情况，要求公司董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录。
仍不能消除阻碍的，可以向证监会或者深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜，公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向证监会、深交所报告。
第四十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第四十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单
位和人员处取得其他利益。
第四十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第四十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
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含义相同。
第四十七条 本制度未尽事宜或与法律、规范性文件、深交所相关规定、经合法程
序制定修改的《公司章程》相抵触时，执行法律、规范性文件、深交所相关规定和《公
司章程》的规定。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十九条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
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