祥鑫科技股份有限公司 董事会议事规则
祥鑫科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范和完善祥鑫科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)的
公司治理，保证公司经营管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、
《上
市公司治理准则》和《祥鑫科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有
关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公
司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 本规则是董事会及董事会议事的行为准则，除非有主体限制，其内容适用
于公司全体董事及其他董事会参加人(包括但不限于董事会秘书)。
第四条 制定本规则的目的是规范公司董事会工作程序，提高董事会工作效率和科
学决策的水平。
第五条 董事会原则上每年度至少召开二次会议，如有必要或根据国家有关法律、
法规、《公司章程》和本规则的有关规定，可召开董事会临时会议。
第六条 董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委
员会、董事会审计委员会四个专门委员会。各专门委员会依照《上市规则》、
《公司章程》
及本规则另行制定各自的议事规则。
第二章 董 事
第七条 董事为公司董事会的成员，包括执行董事、非执行董事(含独立董事)。本
规则所称执行董事是指基于董事会的委托，在公司或在公司投资参股、控股企业中担任
其它高级管理职务的董事。执行董事之外的其他董事为非执行董事。独立董事按照国家
有关法律、法规规定设立。
第八条 除国家有关法律、法规规定的资格外，董事还应具备以下资格：
(一) 具有较高的专业知识以及从事本行业生产经营管理的工作经验；
(二) 具有开拓、创新、进取精神和能力；
(三) 有较强的表达力、判断力和决策力；
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(四) 身体健康，保证有足够的时间和精力履行职责。
第九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾 2 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
尚未届满；
(八) 法律法规、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）规定的其他情形。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期限计算至股东会审议董事候选人聘任议案的日期。
公司董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形、独立董事出现不符
合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司董事会提请股东会解除其职
务。公司董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事
实发生之日起三十日内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。相关董事应当停止
履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、
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独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十条 非职工代表董事由股东会选举或更换。职工代表董事由职工代表大会选举
或更换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。任期与本届董事会任期相同，
任期届满可连选连任。公司董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。
第十一条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其
是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书(如适用)。公司董事会应当对候选人的任
职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
第十二条 董事候选人在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职
条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股
东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第十三条 董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事会、单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东可以提名非职工代表董事候选
人，职工代表董事由公司职工代表大会直接选举产生；董事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1％以上的股东可以提名独立董事候选人。
提名人应在提名期内向公司董事会提名委员会提名董事候选人并提交相关文件，由
公司董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查。在提出董事候选人名单时，应当充
分征求独立董事、董事会提名委员会的意见。董事任期从就任之日起，至本届董事会任
期届满为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事在任期届满以前，可以由
股东会解除其职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第十四条 董事可以在任期届满之前辞任。董事辞任应当向公司提交书面报告，公
司应在 2 个交易日内披露有关情况。
第十五条 除下列情形外，董事的辞任自公司收到通知之日生效：
(一) 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任将导致董事会成员低于法
定最低人数的；
(二) 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
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专业人士；
(三) 独立董事辞任将导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在
辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的
规定继续履行职责，但存在本规则第九条第一款规定情形的除外。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第十六条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。
第十七条 董事在任职期间，擅自离职或其行为与《公司章程》中所规定的其应当
履行的义务相悖，给公司造成重大损失的，董事会应当及时建议股东会予以撤换。
第十八条 董事辞任生效、任期届满或被撤换，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东所负的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合
理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。董事辞任生效或者任期届满后所负忠实义务的期限为五年。
第十九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》
的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
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营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第二十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第二十一条 董事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，
应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：
（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
（三）法院裁决禁止转让其所持股份；
（四）所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托
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或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格
可能产生较大影响；
（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行
政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行
职责；
（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事应当立
即向证券交易所报告。
第二十二条 出现下列情形之一的，董事应当立即向证券交易所报告并披露：
(一) 向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管理人
员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
(二) 董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《上市规则》、
证券交易所其他相关规定或《公司章程》的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会
坚持作出决议的；
(三) 其他应报告的重大事项。
第二十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会的职责
第二十五条 公司董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事，一名职工代表
董事。董事会设董事长一名。董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会，制定专门委员会议事规则。专门委员会成员由三名董事组成，审计委员会
由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名并由独立董事中会计专业
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人员担任召集人；薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占半数以上并由独立董事
担任召集人。
第二十六条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东会，并向大会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制定公司基本管理制度；
(十一) 制订《公司章程》的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第二十七条 董事会职权中，属于《公司章程》规定的董事会职权所涉及重大业务
和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的部分职权，但授权
内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
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应由董事会批准的交易事项如下：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东会审议；该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上的，
且绝对金额超过5000万元，还应提交股东会审议；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元，还应提交股东会审议；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东会审议；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元，还应提交股东会审议；
(六)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(七)公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，以及公司与关联自然人发生的成交金额超
过30万元的交易；但公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过5%的交易，应提交股东会批准后方可实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；购买或出售
资产；提供担保（含对控股子公司担保等）；提供财务资助（含委托贷款等）；租入或
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租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或
者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
公司发生除委托理财等证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应
当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则适用本条第二款
第（一）至（六）项规定。已按照本条第二款规定提交股东会批准的，不再纳入相关的
累计计算范畴。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的与
同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款第（七）项规定。上述
同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可
行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权
限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东会审议批准。除《公司章
程》第四十五条规定必须由股东会审议的对外担保之外的其他对外担保事项由董事会审
批，未经董事会批准，公司不得对外提供担保。应由董事会批准的对外担保，应当取得
出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，还
应当提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
第二十九条 年度关联交易总额度由经理依据预测计划提出，报董事会、股东会审
议批准后执行。年度预测计划外发生的关联交易金额低于 3000 万元或不超过公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，经董事会全体成员半数以上同意批准。公司为
关联人提供担保的，在董事会审议后提交股东会批准。公司在连续 12 个月内发生交易
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标的相关的同类关联交易应当累计计算。
第三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。
第四章 董事长
第三十一条 董事长为公司的法定代表人，须具备董事所应具备的资格。
第三十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券以及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件、公司的重要合同和其他需要签署的文件，或出具委托
书，委托其代表签署该等文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第三十三条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建
设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董
事会会议。
第三十四条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，
及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董
事独立行使其职权。董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董
事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第三十五条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围(包括授
权)内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提
交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第三十六条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他
董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董事长
应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向经理和其他高级管理
人员了解董事会决议的执行情况。
第三十七条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造
良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
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第三十八条 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当立即敦促董事会秘书
及时履行信息披露义务。
第三十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
第四十条 基于董事会的授权及本规则第二十七条之规定，董事长在承担董事应承
担的义务和职责的同时，对其职权范围内的行为应承担相应的责任。
第五章 董事会会议召集、通知、举行和决议
第一节 董事会会议召集
第四十一条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能亲自主持时，
可按照《公司章程》规定委托董事召集和主持。委托时，应出具委托书，并列明授权范
围。
第四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第二节 董事会会议通知
第四十三条 召集董事会会议的通知，应在董事会召开 10 日之前书面通知全体董事。
召集董事会临时会议，应在会议召开 3 日之前发出书面通知；但是经全体董事一致同意
时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。上述
规定的时限不包括召开会议当日。
第四十四条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项（会议提案）；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事表决所必需的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第四十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或特快专递送出；临时董事
会可以专人送达或传真、邮件、特快专递送达等方式进行通知。遇有紧急事由时，可按
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董事留存于公司的电话、传真、电子邮件等通讯方式随时通知召开临时董事会会议。
第四十六条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前
送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考，准备意
见。董事针对董事会通知内容提出问询的，公司应及时答复，并在会议召开前根据董事
的要求补充相关会议材料。
第四十七条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式
披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第三节 董事会会议
第四十八条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包
括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电子通信方式（包括电话会
议或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董
事会决议，交参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真的有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等
计算出席会议的董事人数。非以现场方式出席董事会的董事，采用传真、传签决议等方
式进行表决。
第四十九条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。
第五十条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，可以书面
形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书应当
载明代理人姓名、代理事项、授权范围及有效期，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中
明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委
托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席会议。
第五十一条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根
据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨
论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事
的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
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第五十二条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议
程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
第五十三条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍
有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、
会议表决和决议。
第五十四条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情
况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的
会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对
是否增加新的议题或事项进行表决。董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董
事应遵守《上市规则》及《公司章程》的有关规定。
公司董事会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应
当立即向证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有
助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全
体股东利益，公平对待所有股东。
第四节 董事会会议决议
第五十五条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议可以采取书面或举手
表决方式。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传真、传签决议等方式进行并
做出决议，并由参会董事签字。
第五十六条 如董事未出席董事会会议，且未委托代表出席的，则不纳入董事投票
表决计票统计。
第五十七条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于公司对外担保、
增加或者减少注册资本、公司的分立、合并、解散和清算等事项必须经全体董事的 2/3
以上通过，并按照《公司章程》规定决定是否提交股东会审议。
第五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东会审议。
祥鑫科技股份有限公司 董事会议事规则
第五十九条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董
事及代理人应在其通过的董事会决议上签字。
第六十条 董事会会议决议包括如下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 会议应到董事人数，实到人数；
(三) 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
(四) 说明经会议审议并经投票表决的议案内容(或标题)，并分别说明每一项表决
议案或事项的表决结果(如会议审议的每项议案或事项的表决结果一致，可合并说明)；
(五) 如有应提交股东会审议的预案应单项说明；
(六) 其他应在决议中说明和记载的事项。
第六十一条 董事对董事会作出的决议持有异议，应在董事会决议上签字，董事会
秘书应将董事有异议的条款所出具的保留意见或反对意见记载于董事会会议记录。
第六十二条 代为出席会议的董事应在授权范围内行使表决权。代理人在委托书列
明的范围内进行的表决，视为董事的亲自表决，由该授权董事对董事会决议承担责任。
第五节 董事会会议记录
第六十三条 董事会应对会议所议事项的决议作成会议记录。董事会会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事(包
括代理人)、董事会秘书以及记录人，应当在会议记录上签名。
第六十四条 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其会议上的发言作说明性记
载。
第六十五条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名和方式、会议通知的发出情况；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十六条 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存。会议记录保存
期为 10 年。
第六节 董事会会议决议公告与执行
祥鑫科技股份有限公司 董事会议事规则
第六十七条 董事会决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监
管部门的有关规定，履行信息披露义务。董事会公告的内容根据《上市规则》的相关规
定拟定，由公司董事会秘书负责提交证券交易所审定并对外公告。
公司董事会决议涉及须经股东会审议的事项或者法律法规、《上市规则》所述重大
事项的，公司应当披露董事会决议和相关重大事项公告，证券交易所另有规定的除外。
董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方
式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的
表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。重大事项公告应当按照中国证监会有关
规定、证券交易所有关规定及证券交易所制定的公告格式予以披露。
第六十八条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议。在执行相关
决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措
施：
(一) 实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可
能导致公司利益受损；
(二) 实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
(三) 实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第六章 附 则
第六十九条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第七十条 本规则未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
不一致时，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第七十一条 本规则自公司股东会通过之日起生效。
第七十二条 本规则由公司董事会负责解释。本规则的修改，由董事会提出修改方
案，提请股东会审议批准。
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