祥鑫科技股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表
祥鑫科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 12 月 03 日召开第四届董事
会第四十次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。根据《中华人民
共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法
规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《董事会议事规则》相关内容进行修
订，具体修订情况如下：
除下述对照表中的修订内容外，《董事会议事规则》其他条款无实质性修订。无实
质性修订条款包括对《董事会议事规则》标点的调整以及根据《上市公司章程指引》
（2025
年修订）将“股东大会”调整为“股东会”、“总经理”调整为“经理”等不影响条款
含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不再进行逐条列示。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《祥鑫科技股
份有限公司董事会议事规则（2025 年 12 月修订）》全文。
序号 修订前 修订后
第六条 董事会下设董事会战略委员 第六条 董事会下设董事会战略委员
会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核 会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核
会。各专业委员会依照《上市规则》
、《公司 会。各专门委员会依照《上市规则》、
《公司
章程》及本规则另行制定各自的议事规则。 章程》及本规则另行制定各自的议事规则。
第九条 公司董事为自然人，有下列情 第九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行 (一) 无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考
(三) 担任破产清算的公司、企业的董 验期满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 (三) 担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
(五) 个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； (五) 个人所负数额较大的债务到期未
(六) 被中国证监会采取不得担任上市 清偿被人民法院列为失信被执行人；
公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入 (六) 被中国证监会采取不得担任上市
措施，期限尚未届满； 公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
(七) 被证券交易所公开认定为不适合 期限尚未届满；
担任上市公司董事、监事、高级管理人员， (七) 被证券交易所公开认定为不适合
期限尚未届满； 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
(八) 法律法规、深圳证券交易所（以 尚未届满；
下简称“证券交易所”）规定的其他情形。 (八) 法律法规、深圳证券交易所（以
董事候选人存在下列情形之一的，公司 下简称“证券交易所”）规定的其他情形。
应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选 董事候选人存在下列情形之一的，公司
人的原因以及是否影响公司规范运作： 应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
（一）最近三十六个月内受到中国证监 人的原因以及是否影响公司规范运作：
会行政处罚； （一）最近三十六个月内受到中国证监
（二）最近三十六个月内受到证券交易 会行政处罚；
所公开谴责或者三次以上通报批评； （二）最近三十六个月内受到证券交易
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 所公开谴责或者三次以上通报批评；
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
尚未有明确结论意见； 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
（四）被中国证监会在证券期货市场 尚未有明确结论意见；
违法失信信息公开查询平台公示或者被人 （四）重大失信等不良记录。
民法院纳入失信被执行人名单。 上述期限计算至股东会审议董事候选
上述期限计算至股东大会审议董事候 人聘任议案的日期。
选人聘任议案的日期。 公司董事在任职期间出现第一款第
公司董事在任职期间出现第一款第 （一）项至第（六）项情形、独立董事出现
（一）项至第（六）项情形或者独立董事出 不符合独立性条件情形的，相关董事应当立
现不符合独立性条件情形的，相关董事应当 即停止履职并由公司董事会提请股东会解
立即停止履职并由公司董事会提请股东大 除其职务。公司董事在任职期间出现第一款
会解除其职务。公司董事在任职期间出现第 第（七）项、第（八）项情形的，公司应当
一款第（七）项、第（八）项情形的，公司 在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
应当在该事实发生之日起一个月内解除其 证券交易所另有规定的除外。
职务。证券交易所另有规定的除外。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
违反本条规定选举董事的，该选举无 举、委派或者聘任无效。相关董事应当停止
效。相关董事应被解除职务但仍未解除，参 履职但未停止履职或者应被解除职务但仍
加董事会会议并投票的，其投票无效。 未解除，参加董事会会议及其专门委员会会
议、独立董事专门会议并投票的，其投票无
效且不计入出席人数。
第十条 非职工代表董事由股东会选举
或更换。职工代表董事由职工代表大会选
第十条 董事由股东大会选举或更换。 举或更换，并可在任期届满前由职工代表
过半数选举产生和罢免。 相同，任期届满可连选连任。公司董事长
由公司董事担任，以全体董事过半数选举产
生和罢免。
第十二条 董事候选人在股东大会审议 第十二条 董事候选人在股东会审议其
其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任 受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职
职条件、专业能力、从业经历、违法违规情 条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、
况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股 与公司是否存在利益冲突，与公司控股股
股东、实际控制人以及其他董事、监事和高 东、实际控制人以及其他董事和高级管理人
级管理人员的关系等情况进行说明。 员的关系等情况进行说明。
第十三条 董事每届任期三年，任期届 第十三条 董事每届任期三年，任期届
满可连选连任。 满可连选连任。
董事会、单独或者合计持有公司 3%以 董事会、单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东可以提名董事候选人；董事 上股份的股东可以提名非职工代表董事候
会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 选人，职工代表董事由公司职工代表大会
股份 1％以上的股东可以提名独立董事候 直接选举产生；董事会、单独或者合并持有
选人。 公司已发行股份 1％以上的股东可以提名
提名人应在提名期内向公司董事会提 独立董事候选人。
名委员会提名董事候选人并提交相关文件， 提名人应在提名期内向公司董事会提
由公司董事会提名委员会对董事候选人进 名委员会提名董事候选人并提交相关文件，
行资格审查。在提出董事候选人名单时，应 由公司董事会提名委员会对董事候选人进
当充分征求独立董事、董事会提名委员会的 行资格审查。在提出董事候选人名单时，应
意见。董事任期从股东大会决议通过之日 当充分征求独立董事、董事会提名委员会的
起，至本届董事会任期届满为止。 意见。董事任期从就任之日起，至本届董事
董事任期届满未及时改选，在改选出的 会任期届满为止。
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 董事任期届满未及时改选，在改选出的
法规、部门规章和《公司章程》的规定，履 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
行董事职务。董事在任期届满以前，可以由 法规、部门规章和《公司章程》的规定，履
股东大会解除其职务。 行董事职务。董事在任期届满以前，可以由
公司董事会不设由职工代表担任的董 股东会解除其职务。
事。董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 高级管理人员职务的董事以及由职工代表
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
的 1/2。 1/2。
第十四条 董事可以在任期届满之前提 第十四条 董事可以在任期届满之前辞
呈。董事会应在 2 日内披露有关情况。 司应在 2 个交易日内披露有关情况。
第十五条 除下列情形外，董事的辞职 第十五条 除下列情形外，董事的辞任
自辞职报告送达董事会时生效： 自公司收到通知之日生效：
(一) 董事辞职导致董事会成员低于法 (一) 董事任期届满未及时改选，或者
定最低人数的； 董事在任期内辞任将导致董事会成员低于
(二) 独立董事辞职导致独立董事人数 法定最低人数的；
少于董事会成员的三分之一或独立董事中 (二) 审计委员会成员辞任导致审计
没有会计专业人士的。 委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
在上述情形下，辞职报告应当在下任董 会计专业人士：
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在 (三) 独立董事辞任将导致公司董事会
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当 或者专门委员会中独立董事所占比例不符
按照有关法律、行政法规和公司章程的规定 合法律法规或者《公司章程》的规定，或
继续履行职责，但存在本规则第九条规定情 者独立董事中欠缺会计专业人士。
形的除外。出现第一款所列情形的，公司 在上述情形下，辞职报告应当在下任董
应当在二个月内完成补选。 事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在
辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当
按照有关法律、行政法规和《公司章程》的
规定继续履行职责，但存在本规则第九条第
一款规定情形的除外。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞
职之日起六十日内完成补选，确保董事会
及其专门委员会构成符合法律法规和《公
司章程》的规定。
第十六条 董事连续二次未能亲自出 第十六条 董事连续二次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 为不能履行职责，董事会应当建议股东会或
予以撤换。 职工代表大会予以撤换。
第十八条 董事辞职生效、任期届满或 第十八条 董事辞任生效、任期届满或
被撤换，应向董事会办妥所有移交手续，其 被撤换，应向董事会办妥所有移交手续，其
后并不当然解除，在《公司章程》规定的合 后并不当然解除，在《公司章程》规定的合
理期限内仍然有效。董事辞职生效或者任期 理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行
届满后所负忠实义务的期限为五年。 职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。董事辞任生效或者任期届满后所负
忠实义务的期限为五年。
第十九条 董事应当遵守法律、行政法 第十九条 董事应当遵守法律、行政法
规和《公司章程》规定，对公司负有下列忠 规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实
实义务： 义务，应当采取措施避免自身利益与公司
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
(二) 不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司
(三) 不得将公司资产或者资金以其 资金；
个 人 名 义 或 者 其 他 个人 名 义 开 立 账 户 存 （二）不得将公司资金以其个人名义
储； 或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反《公司章程》的规定， （三）不得利用职权贿赂或者收受其
未经股东大会或董事会同意，将公司资金 他非法收入；
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 （四）未向董事会或者股东会报告，
保； 并按照《公司章程》的规定经董事会或者
(五) 不得违反《公司章程》的规定或 股东会决议通过，不得直接或者间接与本
未经股东大会同意，与本公司订立合同或 公司订立合同或者进行交易；
者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或
(六) 未经股东大会同意，不得利用职 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 事 会 或 者 股 东会 报 告 并 经 股 东 会 决 议 通
的商业机会，自营或者为他人经营与本公 过，或者公司根据法律、行政法规或者《公
司同类的业务； 司章程》的规定，不能利用该商业机会的
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为 除外；
己有； （六）未向董事会或者股东会报告，
(八) 不得擅自披露公司秘密； 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
(九) 不得利用其关联关系损害公司利 人经营与本公司同类的业务；
益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金
(十) 法律、行政法规、部门规章及《公 归为己有；
司章程》规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （九）不得利用其关联关系损害公司利
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 益；
偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。
第二十条 董事应当遵守法律、行政法 第二十条 董事应当遵守法律、行政法
规和《公司章程》规定，对公司负有下列勤 规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉
勉义务： 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司 到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
范围； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
(二) 应公平对待所有股东； 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
(三) 及时了解公司业务经营管理状 范围；
况； (二) 应公平对待所有股东；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确 (三) 及时了解公司业务经营管理状
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 况；
完整； (四) 应当对公司定期报告签署书面确
(五) 应当如实向监事会提供有关情况 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 完整；
权； (五) 应当如实向审计委员会提供有关
(六) 法律、行政法规、部门规章及《公 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
司章程》规定的其他勤勉义务。 权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》规定的其他勤勉义务。
第二十一条 董事获悉公司控股股东、
实际控制人及其关联人出现下列情形之一
第二十一条 董事获悉公司控股股东、
的，应当及时向公司董事会报告，并督促公
实际控制人及其关联人出现下列情形之一
司按照有关规定履行信息披露义务：
的，应当及时向公司董事会报告，并督促公
（一）持股情况或者控制公司的情况
司按照有关规定履行信息披露义务：
发生或者拟发生较大变化；
(一) 占用公司资金，挪用、侵占公司
（二）公司的实际控制人及其控制的
资产的；
其他主体从事与公司相同或者相似业务的
(二) 要求公司违法违规提供担保的；
情况发生较大变化；
(三) 对公司进行或拟进行重大资产
（三）法院裁决禁止转让其所持股份；
重组的；
（四）所持公司 5%以上股份被质押、
(四) 持股或控制公司的情况已发生
冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权等，或者出现
(五) 持有、控制公司 5%以上的股份被
被强制过户风险；
质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托
（五）拟对公司进行重大资产重组、
或被依法限制表决权的；
债务重组或者业务重组；
(六) 自身经营状况恶化，进入或拟进
（六）因经营状况恶化进入破产或者
入破产、清算等程序的；
解散程序；
(七) 对公司股票及其衍生品种交易
（七）出现与控股股东、实际控制人
价格有较大影响的其他情形。
有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易
公司未及时履行信息披露义务，或者披
价格可能产生较大影响；
露内容与实际情况不符的，相关董事应当立
（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规
即向证券交易所报告。
被中国证监会立案调查或者受到中国证监
会行政处罚，或者受到其他有权机关重大
行政处罚；
（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯
罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其
履行职责；
（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十一）其他可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披
露内容与实际情况不符的，相关董事应当立
即向证券交易所报告。
第二十二条 出现下列情形之一的，董 第二十二条 出现下列情形之一的，董
事应当立即向证券交易所报告并披露： 事应当立即向证券交易所报告并披露：
(一) 向董事会报告所发现的公司经营 (一) 向董事会报告所发现的公司经营
活动中的重大问题或其他董事、监事、高级 活动中的重大问题或其他董事、高级管理人
管理人员损害公司利益的行为，但董事会未 员损害公司利益的行为，但董事会未采取有
采取有效措施的； 效措施的；
(二) 董事会拟作出涉嫌违反法律、行 (二) 董事会拟作出涉嫌违反法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、《上市规 政法规、部门规章、规范性文件、《上市规
则》、证券交易所其他相关规定或公司章程 则》、证券交易所其他相关规定或《公司章
的决议时，董事明确提出反对意见，但董事 程》的决议时，董事明确提出反对意见，但
会坚持作出决议的； 董事会坚持作出决议的；
(三) 其他应报告的重大事项。 (三) 其他应报告的重大事项。
第二十五条 公司董事会由七名董事组 第二十五条 公司董事会由七名董事
成。董事会设董事长一名，副董事长一名， 组成，其中包括三名独立董事，一名职工
独立董事应在董事会中占有 1/3 以上席位。 代表董事。董事会设董事长一名。董事会设
与考核委员会、提名委员会，制定专门委员 员会、提名委员会，制定专门委员会议事规
会议事规则。专门委员会成员由三名董事组 则。专门委员会成员由三名董事组成，审计
成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、 委员会由不在公司担任高级管理人员的董
提名委员会独立董事占半数以上并担任召 事组成，其中独立董事两名并由独立董事
集人。审计委员会的召集人应当为会计专 中会计专业人员担任召集人；薪酬与考核
业人士。 委员会、提名委员会中独立董事占半数以上
并由独立董事担任召集人。
第二十六条 董事会行使下列职权： 第二十六条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向大会报 (一) 负责召集股东会，并向大会报告
告工作； 工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方 (三) 决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、 (四) 制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补 (五) 制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资 (六) 拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或者其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 (七) 在股东会授权范围内，决定公司
方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
(八) 决定除由股东大会决定以外的对 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 等事项；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 (八) 决定公司内部管理机构的设置；
事项； (九) 决定聘任或者解聘公司经理、董
(九) 决定公司内部管理机构的设置； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 项；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 (十) 制定公司基本管理制度；
惩事项； (十一) 制订《公司章程》的修改方案；
(十一) 制订公司基本管理制度； (十二) 管理公司信息披露事项；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案； (十三) 向股东会提请聘请或更换为公
(十三) 管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为 (十四) 听取公司经理的工作汇报并检
公司审计的会计师事务所； 查经理的工作；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并 (十五) 法律、行政法规、部门规章、
检查总经理的工作； 《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
(十六) 法律、行政法规、部门规章或 超过股东会授权范围的事项，应当提交
《公司章程》授予的其他职权。 股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第二十八条 董事会应当确定对外投 第二十八条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东会批准。
应由董事会批准的交易事项如下： 应由董事会批准的交易事项如下：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近 (一)交易涉及的资产总额占公司最近
的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上的，还应提交股东大会审议；该 的 50%以上的，还应提交股东会审议；该交
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
估值的，以较高者作为计算数据。 值的，以较高者作为计算数据。
(二)交易标的(如股权)在最近一个会 (二)交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元；但交易标的(如股权) 金额超过 1000 万元；但交易标的(如股权)
在最近一个会计年度相关的营业收入占公 在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业收 入 的 司 最 近 一 个 会 计 年度 经 审 计 营 业 收 入 的
应提交股东大会审议； 应提交股东会审议；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会 (三)交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；但交易标的(如股权)在最近 超过 100 万元；但交易标的(如股权)在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近一 一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元，还应提交股东大会审 对金额超过 500 万元，还应提交股东会审
议； 议；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费 (四)交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的 上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的
成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元，还应提交股东大会审议； 超过 5000 万元，还应提交股东会审议；
(五)交易产生的利润占公司最近一个 (五)交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公 金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元，还应提交 以上，且绝对金额超过 500 万元，还应提交
股东大会审议； 股东会审议；
(六)交易标的（如股权）涉及的资产净 (六)交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的 10%以 额占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标 上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标
的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一 的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元的，还应提交股东大会审议； 过 5000 万元的，还应提交股东会审议；该
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和 交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
评估值的，以较高者为准； 估值的，以较高者为准；
(七)公司与关联法人发生的成交金额 (七)公司与关联法人（或者其他组织）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计 发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最
净资产绝对值 0.5%以上的交易，以及公司 近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交
与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以 易，以及公司与关联自然人发生的成交金额
上的交易；但公司与关联方发生的成交金额 超过 30 万元的交易；但公司与关联人发生
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审 的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近
计净资产绝对值 5%以上的交易，应提交股 一期经审计净资产绝对值超过 5%的交易，
东大会批准后方可实施。 应提交股东会批准后方可实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：对外投资（含 本款中的交易事项是指：对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；收购出售资 委托理财、对子公司投资等）；购买或出售
产；提供担保（含对控股子公司担保等）； 资产；提供担保（含对控股子公司担保等）；
提供财务资助（含委托贷款等）；租入或租 提供财务资助（含委托贷款等）；租入或租
出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠 出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠
与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者 与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者
受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含 受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
证券交易所认定的其他交易。上述购买、出 证券交易所认定的其他交易。上述购买、出
售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以 售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资 及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内。 的，仍包含在内。
公司发生除委托理财等证券交易所对 公司发生除委托理财等证券交易所对
累计原则另有规定的事项外的其他交易时， 累计原则另有规定的事项外的其他交易时，
应当对交易标的相关的同一类别交易，按照 应当对交易标的相关的同一类别交易，按照
连续十二个月累计计算的原则适用本条第 连续十二个月累计计算的原则适用本条第
二款第（一）至（六）项规定。已按照本条 二款第（一）至（六）项规定。已按照本条
第二款规定提交股东大会批准的，不再纳入 第二款规定提交股东会批准的，不再纳入相
相关的累计计算范畴。 关的累计计算范畴。
公司在连续十二个月内发生的与同一 公司在连续十二个月内发生的与同一
关联人进行的交易及与不同关联人进行的 关联人进行的交易及与不同关联人进行的
与同一交易标的的交易，应当按照累计计算 与同一交易标的的交易，应当按照累计计算
的原则适用本条第二款第（七）项规定。上 的原则适用本条第二款第（七）项规定。上
述同一关联人包括与该关联人受同一主体 述同一关联人包括与该关联人受同一主体
控制或者相互存在股权控制关系的其他关 控制或者相互存在股权控制关系的其他关
联人。 联人。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险 公司进行股票、期货、外汇交易等风险
投资及对外担保，应由专业管理部门提出可 投资及对外担保，应由专业管理部门提出可
行性研究报告及实施方案，并报董事会秘 行性研究报告及实施方案，并报董事会秘
书，经董事会批准后方可实施，超过董事会 书，经董事会批准后方可实施，超过董事会
权限的风险投资及担保事项需经董事会审 权限的风险投资及担保事项需经董事会审
议通过后报请公司股东大会审议批准。除 议通过后报请公司股东会审议批准。除《公
《公司章程》第四十二条规定必须由股东大 司章程》第四十五条规定必须由股东会审议
会审议的对外担保之外的其他对外担保事 的对外担保之外的其他对外担保事项由董
项由董事会审批，未经董事会批准，公司不 事会审批，未经董事会批准，公司不得对外
得对外提供担保。应由董事会批准的对外担 提供担保。应由董事会批准的对外担保，应
保，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董 当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同
事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。 意并经全体独立董事 2/3 以上同意。
公司提供财务资助，除应当经全体董事 公司提供财务资助，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意并作出 会议的三分之二以上董事审议同意并作出
决议。财务资助事项属于下列情形之一的， 决议。财务资助事项属于下列情形之一的，
还应当提交股东大会审议： 还应当提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近 （一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%； 一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数 （二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%； 据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累 （三）最近十二个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产的 计计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）证券交易所或者《公司章程》规 （四）证券交易所或者《公司章程》规
定的其他情形。 定的其他情形。
第三十九条 董事长不能履行职务或者
第三十九条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由
名董事履行职务
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四十二条 代表 1/10 以上表决权的 第四十二条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第四十三条 召集董事会会议的通知，
第四十三条 召集董事会会议的通知，
应在董事会召开 10 日之前书面通知全体董
应在董事会召开 10 日之前书面通知全体董
事和监事。召集董事会临时会议，应在会议
事。召集董事会临时会议，应在会议召开 3
召开 3 日之前发出书面通知；但是经全体董
事一致同意时，可按董事留存于公司的电
同意时，可按董事留存于公司的电话、传真
话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临
等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
时会议。上述规定的时限不包括召开会议当
上述规定的时限不包括召开会议当日。
日。
第四十七条 出席会议的董事应妥善保 第四十七条 出席会议的董事应妥善保
管会议文件，在会议有关决议内容对外正式 管会议文件，在会议有关决议内容对外正式
文件和会议审议的全部内容负有保密的责 会议审议的全部内容负有保密的责任和义
任和义务。 务。
第四十八条 董事会会议以现场召开为 第四十八条 董事会会议在保障董事充
原则。必要时，在保障董事充分表达意见的 分表达意见的前提下，可以通过书面方式
前提下，可以通过书面方式（包括以专人、 （包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方
邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资 式送达会议资料）、电子通信方式（包括电
料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备） 话会议或借助类似通讯设备）举行而代替
举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在 召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后
会议结束后作成董事会决议，交参会董事签 作成董事会决议，交参会董事签字。董事会
字。董事会会议也可以采取现场与其他方式 会议也可以采取现场与其他方式同时进行
同时进行的方式召开。 的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场 非以现场方式召开的，以视频显示在场
的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真的有效表决票，或者 定期限内实际收到传真的有效表决票，或者
董事事后提交的曾参加会议的书面确认函 董事事后提交的曾参加会议的书面确认函
等计算出席会议的董事人数。非以现场方式 等计算出席会议的董事人数。非以现场方式
出席董事会的董事，采用传真方式进行表 出席董事会的董事，采用传真、传签决议等
决。 方式进行表决。
第五十五条 董事会决议的表决，实行
第五十五条 董事会决议的表决，实行
一人一票。董事会决议可以采取书面或举
一人一票。董事会决议表决方式为：除非
有过半数的出席会议董事同意以举手方式
前提下，可以采用传真、传签决议等方式
表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
进行并做出决议，并由参会董事签字。
第五十八条 董事与董事会会议决议事 第五十八条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得 项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事应当及时向董事会书面报告。
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 有关联关系的董事不得对该项决议行
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 使表决权，也不得代理其他董事行使表决
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
将该事项提交股东大会审议。 无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。
第六十五条 董事会会议记录包括以下 第六十五条 董事会会议记录包括以下
内容： 内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人 (一) 会议召开的日期、地点和召集人
姓名和方式、会议通知的发出情况； 姓名和方式、会议通知的发出情况；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托 (二) 出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事(代理人)姓名； 出席董事会的董事(代理人)姓名；
(四) 董事发言要点； (四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果 (五) 每一决议事项的表决方式和结果
(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 (表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)； 数)；
(六) 其他应当在会议记录中说明和 (六) 与会董事认为应当记载的其他
记载的事项。 事项。
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