海南海德资本管理股份有限公司
（经公司 2025 年 12 月 3 日第十届董事会第十七次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为充分保障全体股东及海南海德资本管理股份
有限公司（以下简称“公司”）的合法权益，保证公司关联
交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东
的利益，控制关联风险，使公司的关联符合公平、公开、公
正的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等
有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度适用于公司关联交易的决策和管理，公
司及控股子公司（含公司持股比例低于50%但通过董事会委
派、协议安排等方式实际控制的子公司）从事的与本制度相
关的活动，必须遵守本制度要求。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允
的原则，不得损害公司和全体股东的利益；
（三）公司与关联人之间的交易应签订书面合同或协议，
明确交易双方的权利义务及法律责任；
（四）关联董事和关联股东回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是
否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问和专业评估师。
第四条 公司董事、高级管理人员以及相关部门都必须
严格遵守并执行本制度的规定。
第二章 关联交易及关联人
第五条 关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之
间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或接受劳务；
（十六）委托或受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（二十）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关
联交易的其他事项。
第六条 关联人主要指在公司的财务和经营决策中，能
够直接或间接控制公司或对公司施加重大影响的企业或个
人。公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自
然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公
司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接
控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者
间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者
其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及
其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已
经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）本制度第七条第（一）项所列法人（或者其他组
织）的董事、高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公
司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织）或
者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据相关协议安排在未来十二个月内，具有本制
度第七条或者第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或者第
八条规定情形之一的。
第十条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东
及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送
公司关联人名单及关联关系的说明，公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的审批程序及权限
第十一条 公司与关联人发生的关联交易均须经总经理
办公会审议，关联自然人在总经理办公会上应当回避表决，
重大关联交易需经风险管理与审计委员会进行审议。
第十二条 下列关联交易，由公司董事会授权总经理决
定（但总经理为关联方的除外）：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以下
的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金
额在300万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值
第十三条 下列关联交易，须经公司全体独立董事过半
数同意后，提交公司董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元（含
外）；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金
额在300万元（含300万元）以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%（含0.5%）以上的关联交易（公司获赠现金
资产和提供担保除外）。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交
股东会审议，并履行信息披露义务。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相
应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控
制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其
他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 下列关联交易，须经公司股东会审议：
（一）公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；
（二）虽未达到本条第（一）项的标准，中国证监会、
深圳证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东会审议的
关联交易；
（三）法律、法规、规范性文件规定应当由股东会审议
批准的关联交易。
第十八条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自
然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或者
间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家
庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影
响；
（八）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能
造成上市公司对其利益倾斜的股东。
第十九条 公司不得为本制度第七、第八、第九条规定
的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括公司控
股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形
除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度
第七、第八、第九条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提
供借款。
第二十条 须经公司股东会批准的关联交易事项，公司
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对
交易标的进行评估或审计；评估基准日距股东会审议日不得
超过一年，评估结果需经风险管理与审计委员会审核。
其他与日常经营相关的关联交易事项，可以不进行审计
或者评估。但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其
规定。
第四章 关联交易的披露
第二十一条 公司与关联自然人发生的成交金额（含承
担的债务和费用）在30万元（含30万元）以上的关联交易，
应当及时披露。
第二十二条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的
成交金额（含承担的债务和费用）在300万元（含300万元）
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）
以上的关联交易，应当及时披露。
第二十三条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证
券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）全体独立董事过半数审议通过的书面文件；
（四）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文
稿（如适用）；
（五）交易涉及的政府批文（如适用）；
（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内
容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事专门会议意见和独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标
的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，
以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他
事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大
的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联
交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易成交价格及结算
方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条
件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性
或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计
交易总金额；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关
联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及
经营成果的影响等；
（八）连续十二个月与该关联人累计已发生的各类关联
交易的总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明
交易真实情况的其他内容。
第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十二、十三和十
七条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，
仍应当纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序。
第二十六条 公司与关联人进行本制度第五条第（十三）
至（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当
按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联
人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别
适用本制度第十三条、第十七条等的规定提交董事会或者股
东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行
的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大
变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际
履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司
应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及
的交易金额分别适用本制度第十三条、第十七条等的规定提
交董事会或者股东会审议并披露；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需
要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）
项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以
在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度第十
三条、第十七条等的规定提交董事会或者股东会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中
期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超
过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第
十三条、第十七条等的规定重新提交董事会或者股东会审议
并披露。
第二十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、
定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主
要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公
司在按照相关规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易
价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期
限超过三年的，应当每三年根据本制度重新履行审议程序及
披露义务。
第二十九条 公司与关联方进行以下的交易，可免于按
照关联交易的方式审议和披露，但《上市规则》规定的应当
履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的
股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发
行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发
行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报
酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八
条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服
务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十条 公司与关联人发生下列交易，应当按照《上
市规则》履行关联交易信息披露义务以及重大交易审议程序，
并可以向深圳证券交易所申请豁免按照《上市规则》的规定
提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌
的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任
何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市
场报价利率，且上市公司无相应担保。
第三十一条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因
交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议
程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进
行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度的第十三条、
第十七条等规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不应超过投资额度。
第三十二条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、
贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度
第十三条、第十七条等规定，对于公司与财务公司发生的关
联存款、贷款，依据深圳证券交易所的相关规定进行。
第三十三条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交
易的，应当按照《上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制
度第十三条、第十七条等规定。
第三十四条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投
资额作为交易金额，适用本制度第十三条、第十七条等规定。
第三十五条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体
的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形
的，应当按照《上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度
第十三条、第十七条等规定；不涉及放弃权利情形，但可能
对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与
该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三十六条 公司风险管理与审计委员会有权对关联交
易的披露、审议、表决、履行情况进行监督并发表意见。
第五章 附 则
第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与
国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不
一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
第三十八条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第三十九条 本制度自公司董事会审议通过后生效。
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