海南海德资本管理股份有限公司
（经公司 2025 年 12 月 3 日第十届董事会第十七次会议审议通过，
需经 2025 年第二次临时股东会审议通过后生效）
第一章 总则
第一条 为健全和规范海南海德资本管理股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，促使董
事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》
”）、
《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，特制定本议事规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和
业务领导机构，是股东会决议的执行机构。
第三条 董事会由 7 名董事组成。董事会设董事长一名，
副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
公司设独立董事 3 名。在独立董事中至少包括一名会计
专业人士(会计专业人士是指具有注册会计师资格；或具有
会计、审计、财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；或具有经济管理方面高级职称，且在会计、
审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验的人
士)。
第四条 根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度预算方案、决算方案；
（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东
会授予的其他职权。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第六条 证券事务部为董事会日常事务的经办机构。董事
会秘书负责组织、实施证券事务部的工作事务。
第七条 根据公司的经营情况，董事会每年度审议经营管
理层提出的公司年度银行信贷计划。在信贷计划额度内，公
司董事长或总经理根据本规则等有关规定的授权，依程序办
理。
第八条 董事会对下列事项行使的决策权：
（一）公司收购或出售资产、对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资等非日常经营相关的交易）、对外
捐赠，达到如下标准之一的，由公司董事会审议批准，超过
董事会审批标准的，由董事会审议通过后还须提交股东会审
议。
的 10%以上且低于 50%的，须经董事会批准；但交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，须经股
东会批准；（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算依据）；
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，须经
董事会批准；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元，须经股东会批准（该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准）；
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元，须经董事会批准；但交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元，须经董事会批准；但交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，
须经股东会批准；
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，须
经董事会批准；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元，须经董事会审
批；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元，须经股东会批准。
对于达到股东会审批标准的交易，若交易标的为公司股
权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审
计，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超
过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘
请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评
估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超
过一年。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总
额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类
型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经
审计总资产 30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还
应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值
计算；涉及的累计金额，取每个数据金额的绝对值之和计算。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按
照累计计算的原则适用前款规定；相关交易已履行董事会审
议或股东会审议程序的，不纳入相关累计金额范围。
公司可进行证券投资（范围包括新股配售或者申购、证
券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深
圳证券交易所认定的其他投资行为），公司证券投资总额占
公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元，应在投资之前报董事会批准；公司证券投资总额占公
司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元，应在投资之前经董事会审议后报股东会批准。公司董事
会或股东会不得将该等事项的审批权授予公司董事个人或
经营管理层行使。
与日常经营相关的交易按《深圳证券交易所股票上市规
则》及中国证监会、深圳证券交易所颁布的其他有关规定执
行。
（二）对外担保
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保，属于下列情形之一的，还应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近
一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东、董事、高级管理人员或其他相关人员未按照
规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者
怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任
人员的责任。
（三）关联交易
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经
全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披
露：
联交易；
过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
理层决定。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过 5％的关联交易，公司董事会审议通过后，
还须提交股东会审议。
公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行评估或者审计。公司与关联人发生下
列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
易；
各方在所投资主体的权益比例；
第三章 董事会及各专门委员会的职责
第九条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》
规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规
定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第十条 董事会应严格遵守《公司法》及相关法律法规和
《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
第十一条 董事会应认真、按时组织好股东会，确保
股东充分表达意思。公司全体董事对于股东会的正常召开负
有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。
第十二条 董事会应当保证股东会的正常秩序，确保股
东充分表达意思。公司董事会应当聘请律师出席股东会，并
要求其按《公司章程》的规定出具法律意见书。
第十三条 对于年度股东会临时提案，董事会应按以下
原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东
提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和
公司章程规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对
于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定
不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解
释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与
股东会决议一并公告。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问
题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案
人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程
序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进
行讨论。
第十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分
配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出
资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告
中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应
披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今
后发展的影响。
第十五条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司
股东会批准后，公司董事会应当在股东会召开后两个月内完
成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第十六条 注册会计师对公司财务报告出具带强调事项
段无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计
报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说
明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当依
据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第十七条 董事会提出解聘或不再续聘承办审计业务的
会计师事务所的提案时，应提前三十天事先通知该会计师事
务所，并向股东会说明原因。会计师事务所提出辞聘的，应
当向股东会说明公司有无不当情形。
第十八条 董事会应当谨慎、认真、勤勉地执行股东会
决议，在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来
股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东
会做出报告并公告。
第十九条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情
况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
第二十条 公司董事会设风险管理与审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第二十一条 公司风险管理与审计委员会成员为三至五
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二十二条 风险管理与审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经风险管理与审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
第二十三条 风险管理与审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。风险管理与审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
风险管理与审计委员会作出决议，应当经风险管理与审
计委员会成员的过半数通过。
风险管理与审计委员会决议的表决，应当一人一票。
风险管理与审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的风险管理与审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
风险管理与审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第二十四条 董事会设战略决策委员会，战略决策委员
会成员为三至五名。
战略决策委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资
融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十五条 董事会设提名委员会，提名委员会成员为
三至五名，独立董事应当过半数并担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第二十六条 董事会设薪酬与考核委员，薪酬与考核委
员为三至五名，独立董事应当过半数并担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 董事长职权
第二十七条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
第五章 董事会会议的召集及通知程序
第二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开前十日以书面方式通知全体董事。拟出席
会议的董事，应在会议召开前三日以传真、电话、电子邮件
等方式通知公司证券事务部。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或风险管理
与审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长认为
必要时，可以召集董事会临时会议。证券监管部门要求召开
时应当召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议或者证
券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
董事会召开董事会临时会议，应于会议召开前三日以书
面、电子邮件等方式通知全体董事；但在全体董事没有异议
或事项紧急的情况下，不受上述通知期限的限制，可以随时
通知召开，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或风险管理与审计委员会按照前条规定提议召开董事会临
时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提
议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充
分的，可以要求提议人修改或者补充。
第三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
董事会会议议题由公司董事长决定，会议通知由公司董
事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会
秘书分送各位董事。
需由董事会专门委员会召开会议提前审议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和
信息。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议并且通过电话
或者其他口头方式发出会议通知的，应同时向独立董事提供
会议资料。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可
举行，董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过方为有效。
第三十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董
事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为
出席，不得委托非董事人员代为出席；独立董事因故不能亲
自出席会议的，应当事前审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席；董事所接受的委托应以
两名为限；在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席董事会会议。
委托书应当载明受托董事的姓名、代理事项、明确的投
票指示（同意、反对、弃权或者有条件的同意、反对等）和
有效期限，并由委托董事签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。
董事预计不能亲自出席董事会会议，应当在会议召开三
天以前说明不能亲自出席的原因。董事未委托其他董事代为
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议议案及相关文件由公司证券事务部负责制
作，董事会根据工作需要，也可以委托其他机构人员代为拟
订议案，并向董事会会议作说明。
董事会文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真
阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意
见。
第三十四条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事
项、要求独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊理
由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事
缺席的情况。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第三十五条 公司总经理、副总经理等高级管理人员、
董事会秘书、证券事务代表和董事会邀请的其他人员列席董
事会会议。除此之外，董事会有权依法拒绝其他人员入场。
第三十六条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在
会议有关决议内容对外正式披露前，董事及会议列席人员对
会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第六章 董事会会议议事和表决程序
第三十七条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议
主持人宣布会议议案，并根据会议议程主持议事。董事长或
会议主持人有权决定每一议案的议事时间，是否停止讨论，
是否进行下一议案等。董事长或会议主持人应当认真主持会
议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，
提高议事效率和决策的科学性。
第三十八条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未
列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，
应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会
议议案或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议
主持人可启用表决程序对是否增加新的议案或事项进行表
决。
第三十九条 董事、总经理和其他高级管理人员在董事
会上均有发言权，但只有董事拥有表决权，非董事总经理及
其他高级管理人员没有表决权。
第四十条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议案
有关的其他人员到会介绍有关情况，对与会人员的质询或建
议作出答复或说明。
第四十一条 列入董事会会议议程的议案，在交付表决
前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。
第四十二条 列入董事会会议议程的议案，在审议中有
重大问题需要进一步研究的，经董事长或会议主持人提出，
可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考
察报告交付下次董事会会议审议。
第四十三条 董事会认为必要的时候，可以组织关于特
定问题的调查委员会，并且根据调查委员会的报告，作出相
应的决议；或者授权经营管理层进行调查、处理，并向下次
董事会会议报告调查、处理情况。
第四十四条 下列事项应当由公司独立董事专门会议审
议，其中第（一）项至第（三）项应当取得全体独立董事过
半数同意，第（四）至第（七）项应当经全体独立董事过半
数同意后提交董事会审议：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查;
(二)独立董事向董事会提议召开临时股东会;
(三)独立董事提议召开董事会会议;
(四)应当披露的关联交易;
(五)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(六)法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和
公司章程规定的其他事项。
第四十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提
案或议案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、
价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批
情况等。如果按照有关情况需进行资产评估、审计或出具独
立财务顾问报告的，董事会应当在会议召开前完成资产评估
情况、审计结果或独立财务顾问报告。
在董事会会议召开之前，如果董事会认为有必要的，可
以自行组织董事或有关专家对拟投资、收购兼并等项目进行
调查研究。
第四十六条 提出改变募集资金用途议案的，应在议案
中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未
来的影响。
第四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。
董事会在审议有关关联交易时，应当遵循公开、公正和诚实
信用原则，保证公司资产安全，维护全体股东的合法权益。
董事会对有关关联交易进行表决时，应当采取必要的回
避措施，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利并发表意见。必要时可以聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公
司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘
任合同除外），不论有关事项在一般情况是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
签署关联交易协议时，任何个人只能代表一方签署该协
议，关联董事及其授权代表不得以任何方式影响公司的决定。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会
作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未
参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、
交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该
关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关
联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确
宣布有关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联
董事回避而由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；
（三）董事会就关联事项由非关联董事进行审议并形成
决议；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息
披露或回避，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决
议。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安
排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公
司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知
阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第四十八条 董事会表决结果应当由董事长或会议主持
人当场宣布。
第四十九条 董事会会议以现场召开为原则。也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以采取书面、电话、传
真或借助所有董事能够进行交流的通讯设备等形式召开，并
采用通讯表决（传真或电子邮件）等方式作出决议，由与会
董事签字或事后补充签字并注明补签日期。
第五十条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表
决，每名董事有一票表决权。
第七章 董事会决议和会议记录
第五十一条 董事会会议形成有关决议，应当以书面形
式予以记载，出席会议的董事应当在董事会决议的书面文件
上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失，参与决议的董
事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。决议的书面文件作为
公司档案保存，保存期限不得少于 10 年。
第五十二条 董事会决议应当包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人（主持人）姓名；
（二）应到董事数、实到董事数（含授权其他董事代行
使表决权的董事数）
、缺席董事数、列席会议人员数;
（三）议题；
（四）独立董事意见（如涉及）；
（五）表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或
弃权的票数)；
（六）参会董事签字，反对或弃权的董事可以注明原因。
第五十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事
和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上发言作出说明性记载，董事会会议
记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第五十四条 董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有
关法律、法规、规章和《公司章程》规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓
名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）会议的主持人、记录人，以及列席人员人数和姓
名；
（五）会议议程及其具体内容；
（六）董事发言要点；
（七）每项议案的表决方式；
（八）独立董事意见（如涉及）；
（九）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及
有关董事反对或弃权的理由；
（十）会议形成的决议；
（十一）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓
名、理由和回避情况。
第五十五条 独立董事对董事会议题投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议题所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第五十六条 公司董事会会议召开后，应按《公司章程》
和国家有关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求进行
信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进
行审查，并由董事会秘书依法具体实施。在决议公告披露之
前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决
议内容保密的义务。
第五十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、表决票、经
与会董事签字确认的会议记录、会议决议以及决议公告等，
由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第五十八条 董事会成员应维护董事会决策权威，执行
股东会决议，对董事会决议承担相应责任。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的
实施情况，董事长在以后的董事会会议上通报已经形成的决
议的执行情况。
第八章 附 则
第五十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本规则与
国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不
一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
第六十条 本规则由公司董事会负责制定并解释。
第六十一条 本规则自公司股东会通过之日起生效。
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