海南海德资本管理股份有限公司
（经公司 2025 年 12 月 3 日第十届董事会第十七次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范海南海德资本管理股份有限公司（以下
简称“公司”）的对外担保行为，有效控制对外担保风险，
维护投资者合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 、《中
华人民共和国民法典》(以下简称“《民法典》”）、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司、控股子公司以
第三人身份以自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、
质押以及其他担保事宜，包括公司及公司控股子公司为他人
提供的担保以及公司对控股子公司的担保。
第三条 本制度所称的控股子公司是指公司对其拥有实
际控制权的控股子公司。
第四条 公司对外担保应遵循下列基本原则：
（一）对外担保必须根据《公司法》《证券法》《民法
典》《上市规则》等法律、法规、规范性文件，并符合《公
司章程》有关对外担保的规定，经公司董事会或股东会审议
批准后方可实施；
（二）对外担保必须遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险；
（三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对
外提供担保；
（四）公司在对外担保时原则上要求对方提供反担保
（对控股子公司的担保除外），且反担保方应具有实际偿债
能力。
第二章 对外担保的审批权限及程序
第五条 公司提供担保，涉及关联交易的，关联董事应
回避表决；除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并及时对外披露。
公司提供担保，属于下列情形之一的，还应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公
司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在最近十二个月内担保金额累计计算超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保。
股东会在审议本条第（二）款第六项担保事项时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审
批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。
本制度所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行
外，还应当符合《公司关联交易制度》的规定。
第六条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数
量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事
会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负
债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二
个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。额度使用期限
届满前30日，需重新履行审议程序；任一时点担保余额不得
超过批准额度，实际发生时及时披露。
第七条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满
足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议
而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以
对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担
保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保
或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时
点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第八条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，
同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担
保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，
仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担
保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债
等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保
或反担保等风险控制措施。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外
担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依
据。
第十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时
发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当
期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和
监管部门报告并公告。
前款所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，
还应当符合《公司关联交易制度》的规定。
第十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公
司董事会或股东会决议代表公司签署担保合同。未经公司股
东会或者董事会决议通过，任何董事、经理以及公司的分支
机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其
提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三章 对外担保的日常管理
第十三条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。
公司财务部应当建立担保业务记录台账制度，指定专人对担
保对象、金额、期限和用于抵押及质押的物品、权利、责任
和其他有关事项进行全面的记录。财务部在定期报告前及时
将实际发生的对外担保明细通报信息披露部门，以便公司履
行信息披露义务。
第十四条 公司档案管理部门应当加强对有关担保财产
和权利证明等文件的管理，妥善保管被担保人用于反担保的
财产和权利凭证，会同公司财务部定期核实财产的存续状况
和价值，确保反担保财产安全、完整。
第十五条 公司财务部应持续关注被担保人的情况，关
注其日常生产经营、资产负债、对外担保、资金链情况以及
分立合并、法定代表人变化等情况，公司相关部门应配合财
务部落实该工作。
第十六条 公司财务部应当在担保合同到期时全面清理
用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关
系，公司相关部门应配合财务部落实该工作。
第十七条 如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生
公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告公
司管理层及董事会。公司管理层及董事会应当采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
第十八条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保
人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义
务，公司应及时采取必要的补救措施。
第十九条 如公司对外担保发生诉讼等突发情况，有关
责任人应当及时报告公司管理层及董事会，以便公司能够即
时有效地对有关各方的担保关系进行协调处理。
第二十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有
效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第四章 对外担保的信息披露
第二十一条 为保证公司按照中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的有关规定及时履行信息披露义务，公司对
外担保应及时通知董事会办公室。
第二十二条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，
应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还
款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能
力情形的；
（三）担保合同主要条款（金额、期限、担保方式）变
更的；
（四）反担保财产被查封、冻结的。
第二十三条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公
司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时
披露。
第二十四条 公司董事会在决定为他人提供担保之前
(或提交股东会表决前)，应当掌握债务人的资信状况，对该
担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告
中详尽披露。
第二十五条 公司独立董事在年度报告中，应对公司累
计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，
并发表独立董事意见。
第二十六条 公司董事会秘书应当详细记录有关董事会
会议和股东会的讨论和表决情况。经公司董事会或股东会审
议批准的对外担保，必须在中国证券监督管理委员会指定信
息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决
议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公
司对控股子公司提供担保的总额。
第五章 法律责任
第二十七条 公司董事、高级管理人员及其他人员未按
照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或
者怠于行使职责，给公司造成损失的，应当追究当事人的相
关责任。
第二十八条 公司董事、高级管理人员对担保事项可能
产生的债务风险应有清醒的认识，如果因为违规或不恰当的
对外担保行为给公司造成损失的，则依法承担连带责任。
第二十九条 公司相关决策机构、职能管理部门的有关
人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应予追
究相关责任：
（一）在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，
引起法律纠纷，致使公司利益遭受严重损失的；
（二）在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产遭受
重大损失的。
第三十条 因担保事项给公司造成经济损失时，相关职
能部门和人员应当及时采取有效措施，减少公司损失的进一
步扩大，否则将依法追究相关人员的责任。
第三十一条 在公司对外担保过程中，相关人员的行为
构成刑事犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与
国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不
一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
第三十三条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过后生效。
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