祥鑫科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
祥鑫科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 12 月 03 日召开第四届董
事会第四十次会议和第四届监事会第四十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本
暨修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》
《关于新<公司法>配套制度
规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律、法规、规
范性文件的规定，结合公司总股本变动情况，对《公司章程》相关内容进行修订，具体
修订情况如下：
除下述对照表中的修订内容外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性
修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据《上市公司章程指引》
（2025
年修订）将“股东大会”调整为“股东会”、
“总经理”调整为“经理”等不影响条款含
义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不再进行逐条列示。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《祥鑫科技
股份有限公司章程（2025 年 12 月修订）》全文。
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 “《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规
订本章程。 定，制定本章程。
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
第九条 董事长为代表公司执行公司事
务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，
第十条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
本章程自生效之日起，即成为规范公司
本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
东、董事和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的经
本章程所称其他高级管理人员是指公
理、副经理、财务负责人及董事会秘书。
司的副总经理、财务负责人及董事会秘书。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十五条 公司股份的发行，实行公开、
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
应当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第十九条 公司目前股份总数为 第十九条 公司目前股份总数为
第二十条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
第二十条 公司或公司的子公司（包括
计划的除外。
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
会按照公司章程或者股东会的授权作出决
司股份的人提供任何资助。
议，公司可以为他人取得本公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十一条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十六条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十七条 公司不接受本公司的股份
票作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发
第二十八条 发起人持有的本公司股
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
或者国务院证券监督管理机构对公司的股
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
不得转让。
另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
超过其所持有本公司同一类别股份总数的
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
让其所持有的本公司股份。
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、高级管理人员、
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
将其持有的本公司股票或者其他具有股权 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
会规定的其他情形的除外。 的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
有股权性质的证券。 的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
提起诉讼。 诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款的规定执
执行的，负有责任的董事依法承担连带责 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
任。
第三十条 公司依据证券登记机构提 第三十条 公司依据证券登记结算机构
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
种义务。 同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持 计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立
份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十三条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》
等法律、行政法规的规定，并向公司提供证
明其持有公司股份的类别以及持股数量的书
第三十三条 股东提出查阅前条所述 面文件。连续 180 日以上单独或者合计持有
有关信息或者索取资料的，应当向公司提 公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司
量的书面文件，公司经核实股东身份后按 书面请求，说明目的。公司有合理根据认为
照股东的要求予以提供。 股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
第三十四条 公司股东大会、董事会决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
求人民法院认定无效。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 除外。
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十五条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十六条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 审计委员会、董事会收到前款规定的股
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
若不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 急、若不立即提起诉讼将会使公司利益受到
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。 提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。如公司全资子公司不设监事
会或监事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依照其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
得退股；
（二）依照其所认购的股份和入股方式
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
缴纳股款；
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
（三）除法律、法规规定的情形外，不
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
任；
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股
（五）法律、行政法规及本章程规定应
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
当承担的其他义务。
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当于该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前述规定给公司造成损失的，应当承
第三十九条 公司股东滥用股东权利给
担赔偿责任。
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
公司控股股东及实际控制人对公司和
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
股东应严格依法行使出资人的权利，不得
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
利用利润分配、资产重组、对外投资、资
责任。
金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的最高权 第四十四条 公司股东会由全体股东组
力机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
划； （一）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换董事、非由职工代表 董事，决定有关董事的报酬事项；
担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十五条规定
或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
所作出决议； 的事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规 （十一）审议批准变更募集资金用途事
定的担保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持股
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一
项； 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
（十五）审议股权激励计划和员工持股 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
计划； 高者作为计算数据；
（十六）审议如下交易事项： 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计
近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额
及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 超过 5000 万元；
以较高者作为计算数据； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计
计年度相关的营业收入占上市公司最近一 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
个会计年度经审计营业收入的 50％以上， 500 万元；
且绝对金额超过 5000 万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费
计年度相关的净利润占上市公司最近一个 上，且绝对金额超过 5000 万元；
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 5. 交易产生的利润占公司最近一个会
对金额超过 500 万元； 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 6. 交易标的（如股权）涉及的资产净额
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
绝对金额超过 500 万元； 者为准。
额 占 上 市 公 司 最 近 一 期经 审 计 净 资 产 的 取其绝对值计算。
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
值的，以较高者为准。 项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 公司经股东会决议，或者经本章程、股
取其绝对值计算。 东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
（十七）审议法律、行政法规、部门规 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
他事项。 的规定。
上述股东大会的职权不得通过授权的 股东会可以授权董事会对发行公司债券
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十五条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计 （一）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担 （二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
象提供的担保 提供的担保；
（四）公司及公司控股子公司的对外担 （四）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计总资产的 30% 保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司 （五）最近十二个月内担保金额累计计
最近一期经审计总资产 30％的担保； 算超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； 提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其它情 （七）深圳证券交易所规定的其它情形。
形。 前款第（五）项担保，应当经出席会议
前款第（四）项担保，应当经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其
股东大会在审议为股东、实际控制人及 关联人提供的担保议案时，该股东或受该实
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 该项表决须经出席股东会的其他股东所持表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东 决权的过半数通过。
所持表决权的半数以上通过。 由股东会审议的对外担保事项，必须经
由股东大会审议的对外担保事项，必须 董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
议。董事会审议担保事项时，必须经出席董 会议的三分之二以上董事审议同意。
事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十七条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
东大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
股份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十八条 本公司召开股东会的地点
地点为公司住所地或者股东大会会议通知 为公司住所地或者股东会会议通知中列明的
中列明的其他场所。 其他场所。
召开。公司可以采用网络或其他方式为股 开，还可以同时采用电子通信方式召开。公
东参加股东大会提供便利。股东通过上述 司可以采用网络投票的方式为股东提供便
方式参加股东大会的，视为出席。 利。
第五十条 董事会应当在规定的期限内
第四十六条 独立董事有权向董事会 按时召集股东会。
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 经全体独立董事过半数同意，独立董事
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
大会的书面反馈意见。 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
董事会同意召开临时股东大会的，将在 临时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东会的，将在作
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的，将说明理由并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提
第五十一条 审计委员会向董事会提议
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
提出同意或不同意召开临时股东大会的书
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
计委员会的同意。
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者
收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
董事会不能履行或者不履行召集股东大会
责，审计委员会可以自行召集和主持。
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司
第五十二条 单独或者合计持有公司
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
式向审计委员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应在
当在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
股东的同意。
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十三条 审计委员会或股东决定自
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。 向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会 审计委员会或召集股东应在发出股东会
通知及股东大会决议公告时，向证券交易所 通知及发布股东会决议公告时，向证券交易
提交有关证明材料。 所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十四条 对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登 持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
名册不得用于除召开股东大会以外的其他 册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集 第五十五条 审计委员会或股东自行召
担。 担。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、
第五十三条 公司召开股东大会，董事 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 上股份的股东，有权向公司提出提案。
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
告临时提案的内容。 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股
中已列明的提案或增加新的提案。 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
股东大会通知中未列明或不符合本章 列明的提案或增加新的提案。
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 股东会通知中未列明或不符合本章程第
行表决并作出决议。 五十六条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十九条 股东会的通知包括以下内
下内容： 容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议 （一）会议的时间、地点、方式和会议
期限； 期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
公司的股东； 司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 整披露所有提案的全部具体内容。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 股东会以网络或其他方式投票的开始时
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
董事的意见及理由。股东大会应当在股东 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
大会通知中明确载明网络或其他方式的表 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束
决时间及表决程序。 当日下午 3:00。
股东大会以网络或其他方式投票的开 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 不得变更。
当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 事候选人应当以单项提案提出。
出。
第六十三条 股权登记日登记在册的所
第五十九条 股权登记日登记在册的
有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
或其代理人，均有权出席股东会，并依照有
东）或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表 决
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
托代理人代为出席和表决。
内行使表决权。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份
第六十四条 个人股东亲自出席会议
的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
他人出席会议的，应出示本人有效身份证
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
件、股东授权委托书。授权委托书应在会议
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
开 始 前 交 由 公 司 的 董事 会 秘 书 核 查 并 存
法人股东应由法定代表人或者法定代表
档。
法人股东应由法定代表人或者法定代
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
书。
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 第六十五条 股东出具的委托他人出席
容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或名称；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
提案是否有表决权，如果有表决权，应行 弃权票的指示等；
使何种表决权的具体指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）
。委托人为
（六）委托人签名（或盖章）。委托人 法人股东的，应加盖法人单位印章。
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
第六十六条 代理投票授权委托书由委
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
知中指定的其他地方。
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
委托人为法人的，由其法定代表人或者
指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登 第六十七条 出席会议人员的会议登记
记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司
第六十九条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席
当列席并接受股东的质询。
会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第七十条 股东会由董事长主持。董事
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
董事长主持；副董事长不能履行职务或者 的董事共同推举的一名董事主持。
不履行职务的，由半数以上董事共同推举的 审计委员会自行召集的股东会，由审计
一名董事主持。 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
监事会自行召集的股东大会，由监事会 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 主持。
监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其
股东自行召集的股东大会，由召集人推 推举代表主持。
举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规
召开股东大会时，会议主持人违反议事 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 一人担任会议主持人，继续开会。
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十八条 公司制定股东大会议事 第七十一条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
具体。股东大会议事规则应作为章程的附 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事
第七十二条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
告。每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员 第七十三条 董事、高级管理人员在股
解释和说明。 明。
第七十二条 股东大会应有会议记录， 第七十五条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称；
姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议 高级管理人员姓名；
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 （三）出席会议的股东和代理人人数、
姓名； 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
（三）出席会议的股东和代理人人数、 的比例；
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 （四）对每一提案的审议经过、发言要
数的比例； 点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （五）股东的质询意见或建议以及相应
点和表决结果； 的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （六）律师及计票人、监票人姓名；
的答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（六）律师及计票人、监票人姓名； 其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记
第七十六条 召集人应当保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
主持人和记录人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
年。
第七十五条 股东大会决议分为普通 第七十八条 股东会决议分为普通决议
决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括委托代理人出席股东会会议
权的过半数通过。 的股东）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括委托代理人出席股东会会议
权的 2/3 以上通过。 的股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以
普通决议通过： 第七十九条 下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告； 决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （一）董事会的工作报告；
补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其 补亏损方案；
报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案； 付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东会以特别决
特别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、分拆、变更 （二）公司的合并、分立、分拆、解散
公司形式、解散和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第八十一条 股东（包括委托代理人出
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 席股东会会议的股东）以其所代表的有表决
决权，每一股份享有一票表决权。 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
股东大会审议影响中小投资者利益的 票表决权。
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 股东会审议影响中小投资者利益的重大
票。单独计票结果应当及时公开披露。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 单独计票结果应当及时公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 公司持有的本公司股份没有表决权，且
的股份总数。 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
股东买入公司有表决权的股份违反《证 份总数。
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 股东买入公司有表决权的股份违反《证
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
股东大会有表决权的股份总数。 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
公司董事会、独立董事、持有百分之一 东会有表决权的股份总数。
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
政法规或者中国证监会的规定设立的投资 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
司不得对征集投票权提出最低持股比例限 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
制。 集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东可以出席股东大会，
第八十二条 股东与股东会拟审议事项
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观
有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
点，但不应当参与投票表决，其所代表的
决权的股份不计入出席股东会有表决权的股
有表决权的股份数不计入有效表决总数；
份总数。股东会决议的公告应当充分披露非
股东大会决议的公告应当充分披露非关联
关联股东的表决情况。
股东的表决情况。
会议主持人应当在股东会审议有关关联
会议主持人应当在股东大会审议有关
交易的提案前提示关联股东对该项提案不享
关联交易的提案前提示关联股东对该项提
有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关
之外的股东和代理人人数及所持有表决权的
联股东之外的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决
关联股东违反本条规定参与投票表决
的，其表决票中对于有关关联交易事项的表
的，其表决票中对于有关关联交易事项的表
决归于无效。
决归于无效。
股东会对关联交易事项作出的决议必须
股东大会对关联交易事项作出的决议
经出席股东会的非关联股东所持表决权的过
必须经出席股东大会的非关联股东所持表
半数通过方为有效。但是，该关联交易事项
决权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关
涉及本章程第八十条规定的事项时，股东会
联交易事项涉及本章程第七十七条规定的
决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
事项时，股东大会决议必须经出席股东大会
决权的 2/3 以上通过方为有效。
的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过
方为有效。
第八十条 公司应当以现场与网络相
结合的方式召开股东大会，提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊 第八十三条 除公司处于危机等特殊情
情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
管理交予该人负责的合同。 合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事候选人名单以提案的
提名的方式和程序为： 序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司 （一）董事会、单独或者合计持有公司
事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 候选人，职工代表董事由公司职工代表大会
行股份 1％以上的股东可以提名独立董事 直接选举产生；董事会、单独或者合并持有
候选人；监事会、单独或者合计持有公司 公司已发行股份 1％以上的股东可以提名独
事候选人；职工代表监事由公司职工代表 （二）董事会通过增选、补选或换届选
大会直接选举产生。 举董事的决议后，如同时提名候选人的，应
（二）董事会、监事会通过增选、补选 将候选人的详细情况与决议一并公告。其他
或换届选举董事、监事的决议后，如同时提 提名人应在董事会决议公告后至股东会召开
名候选人的，应将候选人的详细情况与决议 十日前，以书面形式向董事会提名。提名人
一并公告。其他提名人应在董事会、监事会 在提名时应向董事会提交相关候选人的详细
决议公告后至股东大会召开十日前，以书面 资料（包括但不限于职业、学历、职称、详
形式向董事会、监事会提名。提名人在提名 细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部
时应向董事会、监事会提交相关候选人的详 兼职情况），提名独立董事候选人的，还应同
细资料（包括但不限于职业、学历、职称、 时就该候选人任职资格和独立性发表意见。
详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全 董事会应在股东会召开前对该批候选人进行
部兼职情况），提名独立董事候选人的，还 资格审查，通过后公告该批候选人的详细情
应同时就该候选人任职资格和独立性发表 况，并应提请投资者关注此前已公告的候选
意见。董事会、监事会应在股东大会召开前 人情况。
对该批候选人进行资格审查，通过后公告该 （三）董事候选人应于股东会召开前作
批候选人的详细情况，并应提请投资者关注 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
此前已公告的候选人情况。 的董事候选人的资料真实、准确、完整并保
（三）董事、监事候选人应于股东大会 证当选后切实履行董事职责。被提名的独立
召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 董事候选人还应当就其本人与公司之间不存
公开披露的董事、监事候选人的资料真实、 在任何影响其独立客观的关系发表公开声
准确、完整并保证当选后切实履行董事、监 明。董事会应按有关规定公布前述内容。
事职责。被提名的独立董事候选人还应当就 （四）董事会应于股东会召开前向股东
其本人与公司之间不存在任何影响其独立 提供候选董事的简历和基本情况，以保证股
客观的关系发表公开声明。董事会、监事会 东在投票时对候选人有足够的了解。
应按有关规定公布前述内容。
（四）董事会应于股东大会召开前向股
东提供候选董事、监事的简历和基本情况，
以保证股东在投票时对候选人有足够的了
解。
第八十三条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，选举二名以上董事或监事，
应当实行累积投票制。 第八十五条 股东会就选举董事进行表
前款所称累积投票制是指股东大会选 决时，选举二名以上董事，应当实行累积投
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 票制。
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 前款所称累积投票制是指股东会选举董
表决权可以集中使用。 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
在实行累计投票制时，董事、监事的当 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
选原则为： 在实行累积投票制时，董事的当选原则
（一）董事、监事候选人以得票多少的 为：
顺序来确认是否能被选举成为董事、监事， （一）董事候选人以得票多少的顺序来
但每位当选董事、监事的得票必须达到出席 确认是否能被选举成为董事，但每位当选董
股 东 大 会 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份总 数 的 事的得票必须达到出席股东会股东所持有表
（二）如二名或二名以上董事、监事候 （二）如二名或二名以上董事候选人得
选人得票总数相等，且不能同时当选的，股 票总数相等，且不能同时当选的，股东会应
东大会应对上述得票总数相等的董事、监事 对上述得票总数相等的董事候选人进行第二
候选人进行第二轮选举，直至选出该次股东 轮选举，直至选出该次股东会应当选人数的
大会应当选人数的董事、监事为止； 董事为止；
（三）如得票数达到出席股东大会股东 （三）如得票数达到出席股东会股东所
所持有表决权股份总数 1/2 以上的董事、 持有表决权股份总数 1/2 以上的董事候选人
监事候选人少于应当选人数的，则应对其他 少于应当选人数的，则应对其他董事候选人
董事、监事候选人进行第二轮选举；第二轮 进行第二轮选举；第二轮选举仍不能选出当
选举仍不能选出当选者的，公司应在下次股 选者的，公司应在下次股东会上对缺额董事
东大会上对缺额董事、监事进行重新选举； 进行重新选举；若因此导致董事人数不足《公
若因此导致董事、监事人数不足《公司法》 司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3
规定人数或者本章程所定人数的 2/3 的， 的，则应在该次股东会结束后 2 个月内再次
则应在该次股东大会结束后 2 个月内再次 召开股东会对缺额董事进行选举。
召开股东大会对缺额董事或者监事进行选 股东会以累积投票方式选举董事的，独
举。 立董事、非独立董事的表决应当分别进行。
股东大会以累积投票方式选举董事、监
事的，独立董事、非独立董事、监事的表决
应当分别进行。
第八十四条 除累积投票制外，股东大 第八十六条 除累积投票制外，股东会
会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进 不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
大会中止或不能作出决议外，股东大会不应 中止或不能作出决议外，股东会将不会对提
对提案进行搁置或不予表决。 案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表
第九十条 股东会对提案进行表决前，
决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
东及代理人不得参加计票、监票。
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代
通过网络或其他方式投票的股东或其
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
投票结果。
的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间 第九十一条 股东会现场结束时间不得
不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
决结果宣布提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
相关各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 股东大会通过有关董事、
第九十六条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。
束之后立即就任。
第九十六条 公司董事为自然人。有下 第九十八条 公司董事为自然人。有下
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董 期满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 措施，期限未满的；
的其他情形。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举董事的，该选举无 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司 未满的；
解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十七条 公司董事会不设由职工 第九十九条 非职工代表董事由股东会
代表担任的董事。 选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
董事由股东大会选举或更换，任期 3 除其职务。任期 3 年，任期届满可连选连任。
任期届满以前，股东大会不能无故解除其 换，并可在任期届满前由职工代表大会解除
职务。 其职务。任期与本届董事会任期相同，任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董 届满可连选连任。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事任期从就任之日起计算，至本届董
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
的规定，履行董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
董事可以由总经理或者其他高级管理 的规定，履行董事职务。
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
数的 1/2。 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
非法收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 者其他个人名义开立账户存储；
他人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股 非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行 （四）未向董事会或者股东会报告，并
（六）未经股东大会同意，不得利用职 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 或者进行交易；
的商业机会，自营或者为他人经营与本公 （五）不得利用职务便利，为自己或者
司同类的业务； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
己有； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（八）不得擅自披露公司秘密； 不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并
益； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及本 营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
董事违反本条规定所得的收入，应当归 归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
第九十九条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
范围；
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（二）应公平对待所有股东；
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（四）应当对公司定期报告签署书面确
完整；
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关情况
完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
（五）应当如实向审计委员会提供有关
权；
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。 或职工代表大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以
第一百〇一条 董事可以在任期届满 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 将在 2 个交易日内披露有关情况。
况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
如因董事的辞职导致公司董事会低于 于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。
章和本章程规定，履行董事职务。 股东会可以决议解任非职工代表董事，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 决议作出之日解任生效。
告送达董事会时生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
第一百〇二条 董事辞职生效或者任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的 的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
成为公开信息；其他义务的持续期间应当根 或者终止。
据公平的原则确定，视事件发生与离任时间 董事对公司商业秘密保密的义务在其任
之长短，以及其与公司的关系在何种情况和 职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信
条件下结束而定。 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则确定，视事件发生与离任时间之长短，以
及其与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第一百〇四条 董事执行公司职务时 第一百〇六条 董事执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
任。 偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行
未经董事会或股东大会批准，董事擅自 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
以公司财产为他人提供担保的，董事会应当 造成损失的，应当承担赔偿责任。
建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损 未经董事会或股东会批准，董事擅自以
失的，该董事应当承担赔偿责任。 公司财产为他人提供担保的，董事会应当建
议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，
该董事应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事的任职条件、
提名和选举程序、任期、辞职及职权等有
关事宜，按照法律、行政法规、部门规章
以及中国证监会发布的有关规定执行。
第一百〇七条 董事会由 7 名董事组 第一百〇八条 董事会由 7 名董事组
会成员中包括 3 名独立董事。 董事。董事会设董事长 1 人。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（四）制订公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 发行债券或其他证券及上市方案；
亏损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（六）制订公司增加或者减少注册资 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
本、发行债券或其他证券及上市方案； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
的方案； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（八）决定除由公司股东大会决定以外 等事项；
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 （九）决定聘任或者解聘公司经理、董
赠等事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（九）决定公司内部管理机构的设置； 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， （十）制定公司的基本管理制度；
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 （十一）制订本章程的修改方案；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （十二）管理公司信息披露事项；
惩事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十一）制订公司的基本管理制度； 司审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司经理的工作汇报并检
（十三）管理公司信息披露事项； 查经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）法律、行政法规、部门规章、
公司审计的会计师事务所； 本章程或者股东会授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 超过股东会授权范围的事项，应当提交
检查总经理的工作； 股东会审议。
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对 第一百一十二条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
审，并报股东大会批准。 并报股东会批准。
应由董事会批准的交易事项如下： 应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及 一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及
的 50%以上的，还应提交股东大会审议；该 50%以上的，还应提交股东会审议；该交易涉
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
估值的，以较高者作为计算数据。 以较高者作为计算数据。
（二）交易标的(如股权)在最近一个会 （二）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
金额超过 1000 万元；但交易标的(如股权) 额超过 1000 万元；但交易标的(如股权)在最
在最近一个会计年度相关的营业收入占公 近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业收 入 的 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上的，
应提交股东大会审议； 审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会 （三）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
超过 100 万元；但交易标的(如股权)在最近 过 100 万元；但交易标的(如股权)在最近一
一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
对金额超过 500 万元，还应提交股东大会审 额超过 500 万元，还应提交股东会审议；
议； （四）交易的成交金额（含承担债务和
（四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的
以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易 成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 超过 5000 万元，还应提交股东会审议；
额超过 5000 万元，还应提交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个
（五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公
金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 上，且绝对金额超过 500 万元，还应提交股
以上，且绝对金额超过 500 万元，还应提交 东会审议；
股东大会审议； （六）交易标的（如股权）涉及的资产
（六）交易标的（如股权）涉及的资产 净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以
净额占公司最近一期经审计净资产的 10% 上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的
以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易 （如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额 5000 万元的，还应提交股东会审议；该交易
超过 5000 万元的，还应提交股东大会审议； 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和 的，以较高者为准；
评估值的，以较高者为准； （七）公司与关联法人（或者其他组织）
（七）公司与关联法人发生的成交金额 发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计 近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交
净资产绝对值 0.5%以上的交易，以及公司 易，以及公司与关联自然人发生的成交金额
与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以 超过 30 万元的交易；但公司与关联人发生的
上的交易；但公司与关联方发生的成交金额 成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审 经审计净资产绝对值超过 5%的交易，应提交
计净资产绝对值 5%以上的交易，应提交股 股东会批准后方可实施。
东大会批准后方可实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。
取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：对外投资（含
本款中的交易事项是指：对外投资（含 委托理财、对子公司投资等）；购买或出售资
委托理财、对子公司投资等）；收购出售资 产；提供担保（含对控股子公司担保等）；提
产；提供担保（含对控股子公司担保等）； 供财务资助（含委托贷款等）；租入或租出资
提供财务资助（含委托贷款等）
；租入或租 产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或
出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠 受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让
与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者 研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放
受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含 弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 证券交易所认定的其他交易。上述购买、出
深圳证券交易所认定的其他交易。上述购 售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以
买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 仍包含在内。
资产的，仍包含在内。 公司发生除委托理财等深圳证券交易所
公司发生除委托理财等深圳证券交易 对累计原则另有规定的事项外的其他交易
所对累计原则另有规定的事项外的其他交 时，应当对交易标的相关的同一类别交易，
易时，应当对交易标的相关的同一类别交 按照连续十二个月累计计算的原则适用本条
易，按照连续十二个月累计计算的原则适用 第二款第（一）至（六）项规定。已按照本
本条第二款第（一）至（六）项规定。已按 条第二款规定提交股东会批准的，不再纳入
照本条第二款规定提交股东大会批准的，不 相关的累计计算范畴。
再纳入相关的累计计算范畴。 公司在连续十二个月内发生的与同一关
公司在连续十二个月内发生的与同一 联人进行的交易及与不同关联人进行的与同
关联人进行的交易及与不同关联人进行的 一交易标的的交易，应当按照累计计算的原
与同一交易标的的交易，应当按照累计计算 则适用本条第二款第（七）项规定。上述同
的原则适用本条第二款第（七）项规定。上 一关联人包括与该关联人受同一主体控制或
述同一关联人包括与该关联人受同一主体 者相互存在股权控制关系的其他关联人。
控制或者相互存在股权控制关系的其他关 公司进行股票、期货、外汇交易等风险
联人。 投资及对外担保，应由专业管理部门提出可
公司进行股票、期货、外汇交易等风险 行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，
投资及对外担保，应由专业管理部门提出可 经董事会批准后方可实施，超过董事会权限
行性研究报告及实施方案，并报董事会秘 的风险投资及担保事项需经董事会审议通过
书，经董事会批准后方可实施，超过董事会 后报请公司股东会审议批准。除本章程第四
权限的风险投资及担保事项需经董事会审 十五条规定必须由股东会审议的对外担保之
议通过后报请公司股东大会审议批准。除本 外的其他对外担保事项由董事会审批，未经
章程第四十一条规定必须由股东大会审议 董事会批准，公司不得对外提供担保。应由
的对外担保之外的其他对外担保事项由董 董事会批准的对外担保，应当取得出席董事
事会审批，未经董事会批准，公司不得对外 会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董
提供担保。应由董事会批准的对外担保，应 事 2/3 以上同意。违反法律法规、公司章程
当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同 等规范性文件所明确规定的公司股东会、董
意并经全体独立董事 2/3 以上同意。违反法 事会对外担保审批权限的，应当追究责任人
律法规、公司章程等规范性文件所明确规定 的相应法律责任和经济责任。
的公司股东大会、董事会对外担保审批权限 公司提供财务资助，除应当经全体董事
的，应当追究责任人的相应法律责任和经济 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
责任。 会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
公司提供财务资助，除应当经全体董事 议。财务资助事项属于下列情形之一的，还
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 应当提交股东会审议：
会议的三分之二以上董事审议同意并作出 （一）单笔财务资助金额超过公司最近
决议。财务资助事项属于下列情形之一的， 一期经审计净资产的 10%；
还应当提交股东大会审议： （二）被资助对象最近一期财务报表数
（一）单笔财务资助金额超过上市公司 据显示资产负债率超过 70%；
最近一期经审计净资产的 10%； （三）最近十二个月内财务资助金额累
（二）被资助对象最近一期财务报表数 计计算超过公司最近一期经审计净资产的
据显示资产负债率超过 70%； 10%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累 （四）深圳证券交易所或者公司章程规
计计算超过上市公司最近一期经审计净资 定的其他情形。
产的 10%； 如果法律、行政法规、部门规章、中国
（四）深圳证券交易所或者公司章程规 证监会和证券交易所对对外投资、收购或出
定的其他情形。 售资产、委托理财、资产抵押、对外担保事
如果法律、行政法规、部门规章、中国 项的审批权限另有特别规定，按照相关规定
证监会和证券交易所对对外投资、收购或出 执行。
售资产、委托理财、资产抵押、对外担保事
项的审批权限另有特别规定，按照相关规定
执行。
第一百一十二条 董事长和副董事长 第一百一十三条 董事长由董事会以全
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履行职 第一百一十五条 董事长不能履行职务
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 举一名董事履行职务。
行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召 第一百一十六条 董事会每年至少召开
第一百一十七条 代 表 1/10 以 上 表 决
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百二十一条 董事与董事会会议决
第一百二十条 董事与董事会会议决议 议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不 该董事应当及时向董事会书面报告。
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 有关联关系的董事不得对该项决议行使
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
出席董事会的无关联董事人数不足三人的， 联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
应将该事项提交股东大会审议。 无关联关系董事人数不足三人的，应将该事
项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议的表决 第一百二十二条 董事会会议在保障董
方式为：除非有过半数的出席会议董事同 事充分表达意见的前提下,可以通过书面方
意以举手方式表决，否则，董事会采用书 式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等
面表决的方式。 方式送达会议资料）、电子通信方式（包括电
意见的前提下,可以通过书面方式（包括以 开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作
专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会 成董事会决议，交参会董事签字。
议资料）
、电话会议方式（或借助类似通讯 董事会决议可以采取书面或举手表决方
设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘 式。在保障董事充分表达意见的前提下，可
书应在会议结束后作成董事会决议，交参会 以采用传真、传签决议等方式进行并做出决
董事签字。 议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事应当对董事会 第一百二十六条 董事应当对董事会的
的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
行政法规或者本章程、股东大会决议，致使 政法规或者本章程、股东会决议，致使公司
公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公 遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批 限、审议程序的规定就对外担保事项作出决
权限、审议程序的规定就对外担保事项作出 议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，
决议，对于在董事会会议上投赞成票的董 审计委员会应当建议股东会或职工代表大会
事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因 予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事
此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞 会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿
成票的董事对公司负连带赔偿责任。 责任。
第一百二十七条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百三十四条 公司董事会设置审计
权。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
第一百三十八条 审计委员会决议的表
决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十九条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，
第一百四十二条 公司设经理 1 名，由
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
会决定聘任或者解聘。
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条
第一百四十三条 本章程关于不得担任
关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
务和第九十九条（四）至（六）关于勤勉
的规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实 第一百四十四条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职务的 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 控股股东代发薪水。
第一百三十六条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 第一百五十二条 高级管理人员执行公
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
承担赔偿责任。 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
未经董事会或股东大会批准，高级管理 失的，也应当承担赔偿责任。
人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公 高级管理人员执行公司职务时违反法
司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。 未经董事会或股东会批准，高级管理人
公司高级管理人员应当忠实履行职务， 员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司
维护公司和全体股东的最大利益。公司高 应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚 成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责
信义务，给公司和社会公众股股东的利益 任。
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百三十七条 本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形，同时适用于监
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为
第一百四十条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司
告签署书面确认意见。
第一百四十二条 监事可以列席董事
者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百四十五条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，设主席 1 人，由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括 2 名股东代表和 1 名公司
职工代表。监事会中的职工代表由公司职
工民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职
权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行召集和主持股东大会职责时召集
和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
（九）监事可以列席董事会会议，并对
董事会决议事项提出质询或者建议；
（十）法律、法规规定或股东大会授予
的其他职权。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议，会议通知应当于会议召
开 10 日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临
时监事会会议应当于会议召开 3 日以前发
出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以
口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：记名方式投
票表决，每一名监事有一票表决权。监事
会决议应当经公司半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
第一百四十九条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十二条 公司在每一会计年 第一百五十五条 公司在每一会计年度
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
监会派出机构和证券交易所报送并披露中 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。 期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
规定进行编制。 进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺
序分配：
（1）弥补亏损； 第一百五十六条 公司除法定的会计账
（3）提取法定公益金； 以任何个人名义开立账户存储。
（4）提取任意公积金；
（5）支付普通股股利。
本条（4）
、（5）项在某一年度的具体提
取、支付比例，由董事会视公司经营状况
和发展需要拟订，并经股东大会审批。
第一百五十四条 公司分配当年税后 第一百五十七条 公司分配当年税后利
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
资本的 50%以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
后利润，按照股东持有的股份比例分配。 利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
公司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥
第一百五十五条 公司的公积金用于 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 增加公司注册资本。
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 规定使用资本公积金。
公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册资 本 的 法定公积金转为增加注册资本时，所留
本的 25%。
第一百五十九条 公司利润分配可采取
第一百五十六条 公司利润分配可采 现金、股票、现金股票相结合或者法律许可
取现金、股票、现金股票相结合或者法律许 的其他方式；在有条件的情况下，公司可以
可的其他方式；在有条件的情况下，公司可 进行中期现金利润分配。
以进行中期现金利润分配。 公司分配现金股利，以人民币计价和宣
布。 公司股东会对利润分配方案作出决议
公司股东大会对利润分配方案作出决 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百五十七条 公司的利润分配政 第一百六十条 公司的利润分配政策
策为： 为：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股 公司的利润分配应重视对社会公众股东
东的合理投资回报，以可持续发展和维护股 的合理投资回报，以可持续发展和维护股东
东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续 权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性
性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金 公司利润分配可采取现金、股票、现金
与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式。现金方式优先于股票方式，公司具备现 式。现金方式优先于股票方式，公司具备现
金分红条件的，应当采用现金分红进行利润 金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
分配。在保证公司股本规模和股权结构合理 分配。在保证公司股本规模和股权结构合理
的前提下，公司可以在实施现金分红的同时 的前提下，公司可以在实施现金分红的同时
采用股票股利方式进行利润分配。 采用股票股利方式进行利润分配。公司现金
公司董事会应当综合考虑所处行业特 股利政策目标为稳定增长股利。
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 公司董事会应当综合考虑所处行业特
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
差异化的现金分红政策： 投资者回报等因素，区分下列情形，并按照
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 红政策：
在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低应 达 到 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资
在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低应 达 到 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
不易区分且有重大资金支出安排的，进行利 不易区分且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%； 比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金 （三）现金分红的条件和比例
支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司优先采取现金方式分配股利，公司
（三）现金分红的条件和比例 实施现金分红应同时满足以下条件：
在公司的现金能够满足公司正常经营 1.公司该年度或半年度实现的可分配利
和发展需要的前提下，公司优先采取现金方 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
式分配股利。公司每年以现金方式分配的 税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现
利润不少于当年实现的可供分配利润的百 金分红不会影响公司后续持续经营；
分之三十。 2.公司的累计可供分配利润（即公司弥
（四）现金分红的时间间隔 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
在符合利润分配原则、保证公司正常经 正值；
营和长远发展的前提下，公司原则上每年年 3.审计机构对公司该年度财务报告出具
度股东大会召开后进行一次利润分配，公司 标准无保留意见的审计报告；
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需 4.公司无重大投资计划或重大现金支出
求状况提议公司进行中期利润分配。 等事项发生（募集资金投资项目除外），现金
（五）股票股利分配的条件 流满足公司正常经营和长期发展。
在满足现金股利分配的条件下，若公司 重大投资计划或重大现金支出是指公司
营业收入和净利润增长快速，且董事会认为 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
公司股本规模及股权结构合理的前提下，可 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
以在提出现金股利分配预案之外，提出并实 经审计总资产的 30%。
施股票股利分配预案。 公司最近三年以现金方式累计分配的利
（六）利润分配的决策程序和机制 润（包括每年中期已分配的现金红利）不少
分红回报规划，并应当结合股东特别是中小 三十。
股东、独立董事的意见，对公司正在实施的 （四）现金分红的时间间隔
利润分配政策作出适当的、必要的修改，以 在符合利润分配原则、保证公司正常经
确定该时段的股东分红回报计划。 营和长远发展的前提下，公司原则上每年年
层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状
资金供给和需求情况和股东回报规划提出、 况提议公司进行中期利润分配。公司召开年
拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批 度股东会审议年度利润分配方案时，可审议
准。董事会审议现金分红具体方案时，应当 批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 金额上限等。年度股东会审议的下一年中期
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 分红上限不应超过相应期间归属于上市公司
等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明 股东的净利润。董事会根据股东会决议在符
确的独立意见并公开披露。 合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
独立董事可以征集中小股东的意见，提 案。
出分红提案，并直接提交董事会审议。 （五）股票股利分配的条件
董事会在决策和形成利润分配预案时， 在满足现金股利分配的条件下，若公司
要详细记录管理层建议、参会董事的发言要 营业收入和净利润增长快速，且董事会认为
点、独立董事意见、董事会投票表决情况等 公司股本规模及股权结构合理的前提下，并
内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
存。 因素，可以在提出现金股利分配预案之外，
司利润分配政策和股东回报规划的情况及 （六）利润分配的决策程序和机制
决策程序进行审议，并经过半数监事通过。 1．公司至少每三年重新审议一次股东分
若公司年度内盈利但未提出利润分配的预 红回报规划，并应当结合股东特别是中小股
案，监事会应就相关政策、规划执行情况发 东、独立董事的意见，对公司正在实施的利
表专项说明和意见。 润分配政策作出适当的、必要的修改，以确
释性说明、保留意见、无法表示意见或否定 2．公司每年利润分配预案由公司管理
意见的审计报告的，公司董事会应当将导致 层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
会计师出具上述意见的有关事项及对公司 资金供给和需求情况和股东回报规划提出、
财务状况和经营状况的影响向股东大会做 拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。
出说明。如果该事项对当期利润有直接影 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真
响，公司董事会应当根据就低原则确定利润 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
分配预案或者公积金转增股本预案。 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 独立意见并公开披露。
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于 独立董事认为现金分红具体方案可能损
电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听 害公司或者中小股东权益的，有权发表明确
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
股东关心的问题。 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
金分红政策以及股东大会审议的现金分红 具体理由并在董事会决议公告中予以披露。
具体方案，根据生产经营情况、投资规划和 董事会在决策和形成利润分配预案时，
长期发展的需要，确有必要调整利润分配政 要详细记录管理层建议、参会董事的发言要
策的，应以股东权益保护为出发点，调整后 点、独立董事意见、董事会投票表决情况等
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规 内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
范性文件及本章程的规定；有关调整利润分 存。
配政策的议案，由独立董事、监事会发表意 3．审计委员会应对董事会和管理层执行
见，经公司董事会审议后提交公司股东大会 公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
批准，并经出席股东大会的股东所持表决权 决策程序进行审议，并经过半数审计委员会
的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投 成员通过。若公司年度内盈利但未提出利润
票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 分配的预案，审计委员会应就相关政策、规
配预案的，公司需对此向董事会提交详细的 4．注册会计师对公司财务报告出具解释
情况说明，包括未分红的原因、未用于分红 性说明、保留意见、无法表示意见或否定意
的资金留存公司的用途和使用计划，并由独 见的审计报告的，公司董事会应当将导致会
立董事对利润分配预案发表独立意见并公 计师出具上述意见的有关事项及对公司财务
开披露；董事会审议通过后提交股东大会通 状况和经营状况的影响向股东会做出说明。
过现场及网络投票的方式审议批准。 如果该事项对当期利润有直接影响，公司董
（七）公司股东违规占有公司资金的， 事会应当根据就低原则确定利润分配预案或
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 者公积金转增股本预案。
偿还其占用的资金。 5．股东会对现金分红具体方案进行审议
（八）利润分配信息披露机制 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
公司应严格按照有关规定在年度报告、 小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、
半年度报告中详细披露利润分配方案和现 传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股
金分红政策的制定及执行情况，说明是否符 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
合公司章程的规定或者股东大会决议的要 的问题。
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关 6．公司应当严格执行本章程确定的现金
的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 分红政策以及股东会审议的现金分红具体方
尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是 案，根据生产经营情况、投资规划和长期发
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 展的需要，确有必要调整利润分配政策的，
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分 应以股东权益保护为出发点，调整后的利润
红政策进行调整或变更的，还要详细说明调 分配政策不得违反相关法律法规、规范性文
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 件及本章程的规定；有关调整利润分配政策
如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分 的议案，由独立董事、审计委员会发表意见，
配预案的，应当在定期报告中披露原因，还 经公司董事会审议后提交公司股东会批准，
应说明原因，未用于分红的资金留存公司的 并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
用途和使用计划。 上通过。公司同时应当提供网络投票方式以
方便中小股东参与股东会表决。
预案的，公司需对此向董事会提交详细的情
况说明，包括未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划，并由独立
董事对利润分配预案发表独立意见并公开披
露；董事会审议通过后提交股东会通过现场
及网络投票的方式审议批准。
（七）公司股东违规占有公司资金的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、
半年度报告中详细披露利润分配方案和现金
分红政策的制定及执行情况，说明是否符合
公司章程的规定或者股东会决议的要求，分
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策
程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履
责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充
分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到充分维护等。对现金分红政策
进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。如公司
当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案
的，应当在定期报告中披露原因，还应说明
原因以及下一步为增强投资者回报水平拟采
取的举措，未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划。
第一百六十一条 公司实行内部审计制
第一百五十八条 公司实行内部审计 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
支和经济活动进行内部审计监督。 责任追究等。公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
第一百六十二条 公司内部审计机构对
第一百五十九条 公司内部审计制度 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
和审计人员的职责，应当经董事会批准后 信息等事项进行监督检查。内部审计机构应
实施。审计负责人向董事会负责并报告工 当保持独立性，配备专职审计人员，不得置
作。 于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
第一百六十三条 内部审计机构向董事
会负责。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十一条 公司聘用会计师事 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计
东大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司解聘或者不再
第一百七十一条 公司解聘或者不再续
续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会
聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。
大会说明公司有无不当情形。
第一百六十九条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
开的监事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百七十二条 公司指定以中国证
第一百七十八条 公司指定以中国证监
监会指定的中小板上市公司信息披露媒体
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
体。
第一百八十条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合 第一百八十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日
指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之 报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各 第一百八十二条 公司合并时，合并各
新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作 第一百八十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指 知债权人，并于 30 日内在本章程指定的报刊
定的报刊上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条 公司减少注册资本，
第一百七十八条 公司需要减少注册
将编制资产负债表及财产清单。
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本
章程指定的报刊上或者国家企业信用信息公
章程指定的报刊上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减资后的注册资本将不低于法定
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
的最低限额。
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条 公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十五条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百九十条 公司因下列原因解散：
第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）股东会决议解散；
（一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散； （三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
产； 或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （五）公司经营管理发生严重困难，继
或者被撤销； 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，继 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 权 10％以上的股东，可以请求人民法院解散
不 能 解 决 的 ， 持 有 公 司 全 部 股 东表 决 权 公司。
司。 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程第一百
九十条第（一）项情形，且尚未向股东分配
财产的，可以经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条 公司因第一百八十 第一百九十二条 公司因第一百九十条
条第（一）项、第（三）项、第（四）项、 第（一）项、第（三）项、第（四）项、第
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
清算组由董事或者股东大会确定的人 起 15 日内组成清算组进行清算。
员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 清算组由董事组成，但是股东会决议另
债权人可以申请人民法院指定有关人员组 选他人的除外。清算义务人未及时履行清算
成清算组进行清算。 义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
公司因前条第（二）项情形而解散的， 承担赔偿责任。
清算工作由合并或者分立各方当事人依照 公司因前条第（二）项情形而解散的，
合并或者分立时签订的合同办理。 清算工作由合并或者分立各方当事人依照合
并或者分立时签订的合同办理。
第一百八十二条 清算组在清算期间
第一百九十三条 清算组在清算期间行
行使下列职权：
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之
第一百八十三条 清算组应当自成立
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
章程指定的报刊上或者国家企业信用信息公
本章程指定的报刊上公告。债权人应当自接
示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
进行登记。在申报债权期间，清算组不得对
在申报债权期间，清算组不得对债权人
债权人进行清偿。
进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司
第一百九十五条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财
第一百八十五条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
组应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清 第一百九十七条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
销公司登记，公告公司终止。 公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠
第一百九十八条 清算组成员履行清算
于职守，依法履行清算义务。
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
赔偿责任。
责任。
第一百九十三条 释义 第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
重大影响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
控股而具有关联关系。 有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供 （四）对外担保，是指公司为他人提供
的担保，包括公司对控股子公司的担保。 的担保，包括公司对控股子公司的担保。
（五）本章程所称“经理”在公司及公
司其他内部治理制度中亦称“总经理”，本章
程所称“副经理”在公司及公司其他内部治
理制度中亦称“副总经理”。
第一百九十六条 本章程所称“以 第二百〇七条 本章程所称“以上”、
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“低 “以内”、“以下”，都含本数；“过”、
于”、“多于”、“不足”、“以外”不含 “超过”、“低于”、“多于”、“不足”、
本数。 “以外”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股
第二百〇九条 本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。
议事规则。
董事会提请公司股东会授权董事会并同意由公司管理层或其授权代表办理相关变
更登记、章程备案等事宜，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事
项办理完毕之日止。上述变更登记及章程备案最终以市场监督管理部门核准通过的内容
为准。
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