证券代码：300540 证券简称：蜀道装备 公告编号：2025-055
四川蜀道装备科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及部分治理制度
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川蜀道装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 3 日
召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
《关
于修订<公司章程>的议案》
《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》,现将有
关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，首次向符合
授予条件的112名激励对象授予409.20万股限制性股票，于2023年10月19日完成
登记上市。公司总股本由16,069.1993万股增至16,478.3993万股；
第十九次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，公司向符合授予条件的21名激励对象授予预留部分限
制 性 股 票 59.20 万 股 ， 于 2024 年 9 月 12 日 完 成 登 记 上 市 。 公 司 总 股 本 由
限制性股票的议案》，鉴于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一期公
司层面业绩考核目标未能全部达标，同意回购注销133名激励对象已获授但尚未
解除限售的140.52万股限制性股票。上述限制性股票回购注销事宜于2025年6月4
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，公司总股本由
及资本公积转增股本预案的议案》，公司以资本公积向全体股东每10股转增4股，
共计转增6,558.8317万股，权益分派实施后公司总股本由16,397.0793万股增至
以上具体内容详见公司 2023 年 10 月 13 日、2024 年 9 月 10 日、2025 年 5
月 7 日、6 月 5 日、6 月 6 日在法定信息披露媒体披露的相关公告。基于上述情
况，现拟将公司总股本由 16,069.1993 万股变更为 22,955.9110 万股，注册资本
相应由 16,069.1993 万元变更为 22,955.9110 万元。
根据有关法律、法规的规定，本次注册资本变更事项尚须提交公司股东会审
议，且需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，同时提请股东会授权
董事会并同意董事会授权公司有关人员办理注册资本变更登记等相关事宜。
二、《公司章程》部分条款的修订情况
鉴于上述公司股份总数、注册资本的变更情况，同时根据《公司法》《上市
公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条
款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会或监事，监
事会的职权由董事会审计委员会依法行使，公司《监事会议事规则》等监事会相
关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。具体
修订内容如下：
条文号 修订前 修订后
为规范四川蜀道装备科技股份有限公
为规范四川蜀道装备科技股份有限公司（以下
司（以下简称“公司”）的组织和行为，
简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的
坚持和加强党的全面领导，完善公司法人
全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特
治理结构，建设中国特色现代国有企业制
色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和
度，维护公司、股东和债权人的合法权益，
债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简
第一条 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
称“《公司法》”）、《中华人民共和国
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中
证券法》（以下简称“《证券法》”）《中
华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产
华人民共和国企业国有资产法》《企业国
监督管理暂行条例》《四川省省属企业公司章程
有资产监督管理暂行条例》《四川省省属
指引（试行）》等法律、行政法规、规章和规范
企业公司章程指引（试行）》等法律、行
性文件，制定本章程。
政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
公司注册资本为人民币 16,069.1993
第六条 公司注册资本为人民币 22,955.9110 万元。
万元。
董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
增加
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
公司全部资产分为等额股份，股东以
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公
第九条 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
司以其全部资产对公司的债务承担责
责任。
任。
根据《中国共产党章程》（以下简称 第十一条 公司根据《中国共产党章程》
（以
《党章》）和《中国共产党国有企业基 下简称《党章》）和《中国共产党国有企业
层组织工作条例（试行）》等规定，设 基层组织工作条例（试行）》等规定，设立
第十条
立党的组织，开展党的活动，建立党的 党的组织，开展党的活动，建立党的工作机
工作机构，配齐配强党务工作人员，保 构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的
障党组织的工作经费。 工作经费。
本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成
东与股东之间权利义务关系的具有法 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
第十一 监事、高级管理人员具有法律约束力。 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
可以起诉公司董事、监事、总经理和其 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
他高级管理人员，股东可以起诉公司， 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
公司可以起诉股东、董事、监事、总经 诉股东、董事、高级管理人员。
理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指 第十三条 本章程所称高级管理人员是指
第十二
公司的副总经理、财务总监、总工程师、 公司的总经理、副总经理、财务总监、总工
条
董事会秘书。 程师、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
经公司登记机关依法登记，公司的经 第十五条 经公司登记机关依法登记，公司
营范围为：一般项目：气体、液体分离 的经营范围为：一般项目：气体、液体分离
及纯净设备制造；气体、液体分离及纯 及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设
第十四
净设备销售；特种设备销售；气体压缩 备销售；特种设备销售；气体压缩机械制造；
条
机械制造；气体压缩机械销售；站用加 气体压缩机械销售；站用加氢及储氢设施销
氢及储氢设施销售；输配电及控制设备 售；输配电及控制设备制造；充电桩销售；
制造；充电桩销售；发电机及发电机组 发电机及发电机组制造；发电机及发电机组
制造；发电机及发电机组销售；交通安 销售；交通安全、管制专用设备制造；环境
全、管制专用设备制造；环境保护专用 保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；
设备制造；环境保护专用设备销售；企 货物进出口；企业管理；工程管理服务（除
业管理；工程管理服务（除依法须经批 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
准的项目外，凭营业执照依法自主开展 主开展经营活动）。许可项目：特种设备设
经营活动）。许可项目：特种设备设计； 计；特种设备制造（依法须经批准的项目，
特种设备制造；货物进出口（依法须经 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
批准的项目，经相关部门批准后方可开 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
展经营活动，具体经营项目以相关部门 准）。
批准文件或许可证件为准）。
公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
有同等权利。 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
第十六
同次发行的同种类股票，每股的发行 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发
条
条件和价格应当相同；任何单位或者个 行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
人所认购的股份，每股应当支付相同价 每股支付相同价额。
格。
第十七 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
条 值。 明面值。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为
司的发起人、发起人在公司设立时的持股数
量和股本结构如下：
……
股 份 3,600 万 股 ， 发 行 后 公 司 股 本 增 至
公司的发起人、发起人在公司设立时 2023 年 10 月，公司向 2023 年限制性股票
的持股数量和股本结构如下： 激励计划激励对象首次授予限制性股票
第十九 ……
条
开发行股份 3,600 万股，发行后公司股
励计划预留部分激励对象授予限制性股票
本增至 16,069.1993 万股。
万股；
的 140.52 万股股票，公司股本因此减少至
转增股本 6,558.8317 万股，转增后本公司的
股本增至 22,955.9110 万股。
第二 公司的股份总数为 16,069.1993 万 第二十一条 公司已发行的股份总数为
十条 股，均为人民币普通股。 22,955.9110 万股，均为人民币普通股。
公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
第二十 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
一条 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份的人提供任何资助。 股份提供财务资助。
公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
律、法规的规定，经股东大会作出决议， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
第二十
(一) 公开发行股份； (一) 向不特定对象发行股份；
二条
(二) 非公开发行股份； (二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
…… ……
公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本； 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
(二) 与持有本公司股票的其他公司合 是，有下列情形之一的除外：
并； (一) 减少公司注册资本；
第二十 (三) 将股份用于员工持股计划或者股 (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
四条 权激励； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合 (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决
并、分立决议持异议，要求公司收购其 议持异议，要求公司收购其股份；
股份的； ……
……
公司收购本公司股份，可以通过公开
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
的集中交易方式（如集中竞价交易方式、
开的集中交易方式（如集中竞价交易方式、要
要约方式），或者法律法规和中国证监会
约方式），或者法律法规和中国证监会认可的其
第二十 认可的其他方式进行。
他方式进行。
五条 公司因本章程第二十四条第（三）项、
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
购本公司股份的，应当通过公开的集中
应当通过公开的集中交易方式进行。
交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
的，应当经股东大会决议；公司因本章 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
程第二十四条第（三）项、第（五）项、 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
第（六）项规定 二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
的情形收购本公司股份的，收购所需资 项规定的情形收购本公司股份的，收购所需资
金预计不超过公司最近一期经审计净资 金预计不超过
产 50%的，应当经三分之二以上董事出 公司最近一期经审计净资产百分之五十的，
席的董事会会议决议，收购所需资金预 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
计超过公司最近一期经审计净资产 50% 议，收购所需资金预计超过公司最近一期经审
第二十
的，应当提交股东大会审议后授权董事 计净资产百分之五十的，应当提交股东会审议
六条
会实施。 后授权董事会实施。
公司依照第二十四条规定收购本公司 公司依照第二十五条规定收购本公司股份
股份后，属于第（一）项情形的，应当 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
自收购之日起十日内注销；属于第（二） 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
项、第（四）项情形的，应当在六个月 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
内转让或者注销；属于第（三）项、第 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
（五）项、第（六）项情形的，公司合 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
已发行股份总额的百分之十，并应当在 转让或者注销。
三年内转让或者注销。
第二十
公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
七条
第二十 公司不得接受本公司的股票作为质押 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
八条 权的标的。 质权的标的。
发起人持有的本公司股份，自公司整
体变更设立之日起一年内不得转让。公
司首次公开发行股份前已发行的股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
自公司股票在深圳证券交易所上市交易 份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之
之日起一年内不得转让。 日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
向公司申报所持有的本公司的股份及其 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时
第二十 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
变动情况，在任职期间每年转让的股份
九条 持有本公司同一类别股份总数的百分之二十
不得超过其所持有本公司股份总数的百
分之二十五；所持本公司股份自公司股 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
票上市交易之日起一年内不得转让。 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
董监高在任期届满前离职的，应当在 不得转让其所持本公司股份。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制
其就任时确定的任期内和任期届满后
承诺的，从其承诺。
六个月内，继续遵守下列限制性规定：
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五；离职后
半年内，不得转让其所持本公司股份。
公司股东对所持股份有更长时间的转
让限制承诺的，从其承诺。
公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份百分之五以上的股东，将 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持
其持有的本公司股票或者其他具有股权 有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有
性质的证券在买入后六个月内卖出，或 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
者在卖出后六个月内又买入，由此所得 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
收益归本公司所有，本公司董事会将收 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
回其所得收益。但是，证券公司因包销 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
第三十 购入售后剩余股票而持有百分之五以上 因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以
条 股份的，卖出该股票不受六个月时间限 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
制。 的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
自然人股东持有的股票或者其他具有股 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
权性质的证券，包括其配偶、父母、子 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
女持有的及利用他人账户持有的股票或 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
者其他具有股权性质的证券。 ……
……
第四章 股东和股东大会 股东和股东会
第一节 股东 股东的一般规定
公司依据中国证券登记结算有限责
第三十三条 公司依据中国证券登记结算有
任公司深圳分公司提供的凭证建立股东
限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股
第三十 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
份的充分证据。股东按其所持有股份的
二条 分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
种类享有权利，承担义务；持有同一种
利，承担义务；持有同一种类别股份的股东，
类股份的股东，享有同等权利，承担同
享有同等权利，承担同种义务。
种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、
及从事其他需要确认股东身份的行为
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
第三十 时，由董事会或股东大会召集人确定股
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，除
三条 权登记日，除本章程另有规定的情形外，
本章程另有规定的情形外，股权登记日收市后
股权登记日收市后登记在册的股东为享
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
有相关权益的股东。
公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其
利和其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者 (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者
第三十
委派股东代理人参加股东大会，并行使 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
四条
相应的表决权； 决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议 (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者
或者质询； 质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券 (五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会
存根、股东大会会议记录、董事会会议 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有 百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 计账簿、会计凭证；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立 (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股
决议有异议时，要求公司收购其股份； 份份额参加公司剩余财产的分配；
…… (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议有
异议时，要求公司收购其股份；
……
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。
符合本章程第三十五条规定的股东要求查
阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东提出查阅前条所述有关信息或
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
者索取资料的，应当向公司提供证明其
第三十 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
持有公司股份的种类以及持股数量的书
五条 阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日
面文件，公司经核实股东身份后按照股
内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
东的要求予以提供。
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有
关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人
信息等法律、行政法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
公司股东大会、董事会决议内容违反
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
法律、行政法规的，股东有权请求人民
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
法院认定无效。
六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
第三十 股东大会、董事会的会议召集程序、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
六条 表决方式违反法律、行政法规或者本章
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
程，或者决议内容违反本章程的，股东
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
有权自决议作出之日起六十日内，请求
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
人民法院撤销。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
增加 (三)出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。
董事、高级管理人员执行公司职务时
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、
违反法律、行政法规或者本章程的规定，
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，连续一百八十日以
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
上单独或合并持有公司百分之一以上股
连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
份的股东有权书面请求监事会向人民法
分之一以上股份的股东有权书面请求审计委
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
反法律、行政法规或者本章程的规定，
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
给公司造成损失的，股东可以书面请求
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
董事会向人民法院提起诉讼。
第三十 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
七条 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
的股东有权为了公司的利益以自己的名
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
损失的，本条第一款规定的股东可以依
规定向人民法院提起诉讼。
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股
第三十 纳股金； 款；
九条 (三) 除法律、法规规定的情形外，不得 (三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回
退股； 其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股
其他股东的利益，不得滥用公司法人独 东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东
立地位和股 有限责任损害公司债权人的利益；
东有限责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当 的其他义务。
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其 第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
公司债权人利益的，应当对公司债务承 益的，应当对公司债务承担连带责任。
担连带责任。
持有公司百分之五以上有表决权股
第四十 份的股东，将其持有的股份进行质押的，
条 应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反前款
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
第四十 公司社会公众股股东负有诚信义务。控
一条 股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、 资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人
员应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董
事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。
使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； 权：
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
报酬事项； 决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换非由职工代表担任的 （二）审议批准董事会的报告；
监事，决定有关监事的报酬事项； (三) 审议批准公司的年度财务决算报告；
第四十
(四) 审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案、利润分
二条
(五) 审议批准监事会的报告； 配政策调整方案和弥补亏损方案；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方 （五）对公司增加或者减少注册资本作出决
案、决算方案； 议；
(七) 审议批准公司的利润分配方案、利 （六）对发行公司债券作出决议；
润分配政策调整方案和弥补亏损方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变
(八) 对公司增加或者减少注册资本作 更公司形式作出决议；
出决议； （八）修改本章程；
(九) 对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘承办公司年度审计业
(十) 对公司合并、分立、解散、清算或 务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （十）审议批准本章程第四十八条规定的担保
(十一) 修改本章程； 事项；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）审议批准本章程第四十九条规定的关
作出决议； 联交易事项；
(十三) 审议批准本章程第四十三条规 （十二）审议批准本章程第五十条规定的重大
定的担保事项； 交易事项；
(十四) 审议批准本章程第四十四条规 （十三）审议批准本章程第五十一条规定的购
定的关联交易事项； 买、出售资产事项；
(十五) 审议批准本章程第四十五条规 （十四）审议批准本章程第五十二条规定的重
定的重大交易事项； 大对外投资事项；
(十六) 审议批准本章程第四十六条规 （十五）审议批准本章程第五十三条规定的募
定的购买、出售资产事项； 集资金使用事项；
(十七) 审议批准本章程第四十七条规 （十六）审议批准本章程第五十四条规定的对
定的重大对外投资事项； 外提供财务资助事项；
(十八) 审议批准本章程第四十八条规 （十七）审议批准购买金融资产超过公司最近
定的募集资金使用事项； 一期经审计总资产百分之三十的事项；一年内
(十九) 审议批准本章程第四十九条规 累计购买各类金融资产的余额达到最近一期
定的对外提供财务资助事项； 经审计总资产百分之三十后继续购买的事项；
(二十) 审议批准购买金融资产超过公 （十八）审议批准本章程第五十五条规定的自
司最近一期经审计总资产百分之三十的 主会计政策变更、会计估计变更事项；
事项；一年内累计购买各类金融资产的 （十九）审议批准股权激励计划及员工持股计
余额达到最近一期经审计总资产百分之 划；
三十后继续购买的事项； （二十）审议批准与董事、经理和其他高级管
(二十一) 审议批准本章程第五十条规 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
定的自主会计政策变更事项； 务的管理交予该人负责的合同；
(二十二) 审议批准本章程第五十一条 （二十一）审议批准法律、行政法规、部门规
规定的重要会计估计变更事项； 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
(二十三) 审议批准股权激励计划及员 项。
工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
(二十四) 审议批准与董事、经理和其他 出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定
高级管理人员以外的人订立将公司全部 或证券交易所规则、本章程另有规定外，上述
或者重要业务的管理交予该人负责的合 股东会的职权不得通过授权的形式由董事会
同； 或其他机构和个人代为行使。
(二十五) 审议批准法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权原则上不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
公司下列对外担保行为（包括公司对子 第四十八条 公司下列对外担保行为（包括公
第四十
公司的担保），须经董事会审议批准后， 司对子公司的担保），须经股东会审议通过：
三条
提交股东大会决定： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经 资产百分之十的担保；
审计净资产百分之十的担保； ……
…… ……
…… 属于上述第（一）项、第（二）项、第（四）
属于上述第（一）项、第（二）项、第 项、第（六）项情形的，豁免提交股东会审议。
（四）项、第（六）项情形的，豁免提交 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量
股东大会审议。 众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议
公司为控股子公司提供担保，如每年发 提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产
生数量众多、需要经常订立担保协议而难 负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于
以就每份协议提交董事会或者股东大会 百分之七十的两类子公司分别预计未来十二个
审议的，公司可以对资产负债率为百分之 月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
七十以上以及资产负债率低于百分之七 前款担保事项实际发生时，公司应当及时披
十的两类子公司分别预计未来十二个月 露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通
的新增担保总额度，并提交股东大会审 过的担保额度。
议。 ……
前款担保事项实际发生时，公司应当及
时披露，任一时点的担保余额不得超过股
东大会审议通过的担保额度。
……
公司发生的下列关联交易行为，须经
第四十九条 公司发生的下列关联交易行
股东大会审议批准：
为，须经股东会审议批准：
（一）公司与关联方发生的交易（公司
（一）公司与关联方发生的交易（公司提供担
提供担保除外）金额超过三千万元，且
保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一
占公司最近一期经审计净资产绝对值百
期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联
分之五以上的关联交易；
交易；
……
……
（四）除本章程另有规定外，董事、
（四）除本章程另有规定外，董事和高级管理
监事和高级管理人员及其配偶与公司订
人员及其配偶与公司订立合同或进行交易的
立合同或进行交易的事宜。
事宜。
……
……
公司与关联方达成以下关联交易时，
第四十 公司与关联方达成以下关联交易时，可以豁
可以豁免股东大会审议：
四条 免股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、
招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
式）；
……
……
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向
（五）公司按与非关联人同等交易条
董事、高级管理人员提供产品和服务的。
件，向董事、监事、高级管理人员提供
公司与关联方达成以下关联交易时，可以免
产品和服务的。
予按照关联交易的方式履行相关义务：
公司与关联方达成以下关联交易时，
……
可以免予按照关联交易的方式履行相关
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、
义务：
红利或报酬；
……
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
（三）一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
公司发生的下列重大交易行为，须经
第五十条 公司发生的下列重大交易行为，
股东大会审议批准：
须经股东会审议批准：
……
……
公司单方面获得利益的交易，包括受
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
赠现金资产、获得债务减免等，免于履
第四十 资产、获得债务减免等，免于履行股东会审议
行股东大会审议程序。
五条 程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）
（三）项或者第（五）项标准，且公司
项或者第（五）项标准，且公司最近一个会
最近一个会计年度每股收益的绝对值低
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，免
于0.05元的，免于履行股东大会审议程
于履行股东会审议程序。
序。
公司发生的下列购买、出售资产行
第五十一条 公司发生的下列购买、出售资
为，须经股东大会审议批准：
第四十 产行为，须经股东会审议批准：
(一) 达到本章程第四十五条规定标
六条 (一) 达到本章程第五十条规定标准的；
准的；
……
……
公司发生的下列重大对外投资行为，须
第五十二条 公司发生的下列重大对外投资
经股东大会审议批准：
行为，须经股东会审议批准：
(一) 达到本章程第四十五条规定标准
(一) 达到本章程第五十条规定标准的；
第四十 的；
(二) 公司连续十二个月滚动发生委托理财
七条 (二) 公司连续十二个月滚动发生委托
的，以该期间最高余额为交易金额，达到本章
理财的，以该期间最高余额为交易金额，
程第五十条规定标准的。
达到本章程第四十五条规定标准的。
……
……
公司发生的下列募集资金使用行为，须
第五十三条 公司发生的下列募集资金使用
经股东大会审议批准：
行为，须经股东会审议批准：
（一） 变更募集资金用途；
（一） 变更募集资金用途；
第四十 ……
……
八条 （五） 法律、法规、规范性文件规定的
（五） 法律、法规、规范性文件规定的须经
须经股东大会审议的其他募集资金使用
股东会审议的其他募集资金使用事宜。
事宜。
……
……
公司发生的下列对外提供财务资助行 第五十四条 公司发生的下列对外提供财务
为，须经股东大会审议批准： 资助行为，须经股东会审议批准：
（一）为最近一期经审计的资产负债 （一）为最近一期经审计的资产负债率超过
率超过百分之七十的对象提供财务资 百分之七十的对象提供财务资助；
第四十
助； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月
九条
（二）单次财务资助金额或者连续十 内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
二个月内累计提供财务资助金额超过公 经审计净资产百分之十；
司最近一期经审计净资产百分之十； （三）法律、法规、规范性文件规定的须经
（三）法律、法规、规范性文件规定 股东会审议的其他情形。
的须经股东大会审议的其他情形。
公司自主变更会计政策达到以下标
准之一的，须提交股东大会审议：
（一）会计政策变更对最近一个会计
第五十 年度经审计净利润的影响比例超过百分
条 之五十的；
第五十五条 公司自主变更会计政策、变更
（二）会计政策变更对最近一期经审
会计估计达到以下标准之一的，须经股东会审
计的所有者权益的影响比例超过百分之
议批准：
五十的。
（一）自主会计政策、会计估计变更对最近
公司变更重要会计估计达到以下标准
一个会计年度经审计净利润的影响比例超过
之一的，应当提交股东大会审议：
百分之五十的；
（一）会计估计变更对最近一个会计
（二）自主会计政策、会计估计变更对最近
年度经审计的净利润的影响比例超过百
一期经审计的所有者权益的影响比例超过百
第五十 分之五十的；
分之五十的。
一条 （二）会计估计变更对最近一期经审
计的所有者权益的影响比例超过百分之
五十的；
（三）会计估计变更可能导致下一报
告期公司的盈亏性质发生变化。
股东大会分为年度股东大会和临时
第五十六条 股东会分为年度股东会和临时
第五十 股东大会。年度股东大会每年召开一次，
股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上
二条 应当于上一会计年度结束后的六个月内
一会计年度结束后的六个月内举行。
举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之
第五十七条 有下列情形之一的，公司在事
日起六十日以内召开临时股东大会：
实发生之日起六十日以内召开临时股东会：
……
第五十 ……
（五）监事会提议召开时；
三条 （五）审计委员会提议召开时；
（六） 董事、监事辞职后补选董事、监
（六）董事辞职后补选的；
事的；
……
……
第五十八条 本公司召开股东会的地点为公
司主要经营地或股东会通知中列明的具体地
增加 点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
利。
第五十九条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
增加 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四)应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十 除本章程另有规定外，股东大会由董
第六十条 董事会应当在规定的期限内按时
四条 事会召集。
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
独立董事有权向董事会提议召开临 向董事会提议召开临时股东会，并应以书面形
时股东大会，并应以书面形式向董事会 式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股
提出。 东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
对独立董事要求召开临时股东大会的 和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
提议，董事会应当在收到提议后十日内 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
第五十
提出同意或不同意召开临时股东大会的 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
五条
书面反馈意见。 决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事
董事会同意召开临时股东大会的，应 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
在作出董事会决议后的五日内发出召开 告。
股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提 第六十一条 审计委员会向董事会提议
出。 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
董事会应当在收到提议后十日内提出 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
同意或不同意召开临时股东大会的书面 的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
第五十
在作出董事会决议后的五日内发出召开 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
六条
股东大会的通知，通知中对原提议的变 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
更，应征得监事会的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
者在收到提案后十日内未作出反馈的， 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能
视为董事会不能履行或者不履行召集股 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
东大会会议职责，监事会可以自行召集 员会可以自行召集和主持。
和主持。
单独或者合计持有公司百分之十以 第六十二条 单独或者合计持有公司百分之
上股份的股东有权向董事会提议召开临 十以上股份的股东向董事会请求召开临时股
时股东大会，并应当以书面形式向董事 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
第五十 会提出。董事会应当根据法律、行政法 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
七条 规和本章程的规定，在收到请求后十日 收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
内提出同意或不同意召开临时股东大会 时股东会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
当在作出董事会决议后的五日内发出召 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
开股东大会的通知，通知中对原请求的 东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持
者在收到提议后十日内未作出反馈的， 有公司百分之十以上股份的股东向审计委员
单独或者合计持有公司百分之十以上股 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
份的股东有权向监事会提议召开临时股 计委员会提出请求。
东大会，并应当以书面形式向监事会提 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
出。 到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知
监事会同意召开临时股东大会的，应 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
在收到提议五日内发出召开股东大会的 意。
通知，通知中对原提案的变更，应当征 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
得相关股东的同意。 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
监事会未在规定期限内发出股东大会 截至发出股东会通知之日已连续九十日以上
通知的，视为监事会不召集和主持股东 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
大会，截至发出股东大会通知之日已连 股东可以自行召集和主持。
续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。
监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向深圳
证券交易所备案。
第六十三条 审计委员会或股东决定自行召
在公告股东大会决议前，召集股东持
集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳
股比例不得低于百分之十，召集股东应
证券交易所备案。
在发出股东大会通知及股东大会决议公
第五十 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
告时，向公司所在地中国证监会派出机
八条 通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所
构和深圳证券交易所提交有关证明材
提交有关证明材料。
料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
召集股东应当在发出股东大会通知前
得低于百分之十。
向深圳证券交易所申请在公告股东大会
通知至公告股东大会决议期间锁定其持
有的公司股份。
对于监事会或股东自行召集的股东
第六十四条 对于审计委员会或股东自行召
大会，董事会和董事会秘书将予配合。
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名
董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会
第五十 册。董事会未提供股东名册的，召集人
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会
九条 可以持召集股东大会通知的相关公告，
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
向证券登记结算机构申请获取。召集人
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
所获取的股东名册不得用于除召开股东
股东会以外的其他用途。
大会以外的其他用途。
第六十 监事会或股东自行召集的股东大会， 第六十五条 审计委员会或股东自行召集的
条 会议所必需的费用由公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第六十六条 提案的内容应当属于股东会职
增加 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司百分之三以
上股份的股东，有权向公司提出提案（包
括提名董事、监事的提案）。公司选举
独立董事的，公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选
人，提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情 第六十七条 公司召开股东会，董事会、审
形的关系密切人员作为独立董事候选 计委员会以及单独或者合计持有公司百分之
人。依法设立的投资者保护机构可以公 一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
开请求股东委托其代为行使提名独立董 单独或者合计持有公司百分之一以上股份
事的权利。根据前述规定提名的董事候 的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
选人，提名委员会应当对其任职资格进 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
行审核，并就是否接受提名向董事会提 后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案
第六十
出建议。 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
一条
单独或者合计持有公司百分之三以上 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
股份的股东，可以在股东大会召开十日 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
前提出临时提案并书面提交召集人。召 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
集人应当在收到提案后两日内发出股东 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的
大会补充通知，公告临时提案的内容。 提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知中未列明或不符合本章程规定
股东大会通知公告后，不得修改股东大 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确的议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。股东大会通知中未列明或不符合
本章程规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第六十 召集人应在年度股东大会召开二十
第六十八条 召集人将在年度股东会召开二
二条 日前以公告方式通知各股东，临时股东 十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
大会应于会议召开十五日前以公告方式
于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
通知各股东。
第六十 股东大会的通知包括以下内容： 第六十九条 股东会的通知包括以下内容：
三条 (一) 会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：股权登记日 (三)以明显的文字说明：股权登记日登记在册
登记在册的全体股东均有权出席股东大 的全体股东均有权出席股东会，并可以书面委
会，并可以书面委托代理人出席会议及 托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程
依据法律、法规和本章程的规定参加表 的规定参加表决，该股东代理人不必是公司的
决，该股东代理人不必是公司的股东； 股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
登记日； ……
……
股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、
第七十条 股东会拟讨论董事选举事项的，
监事候选人的详细资料，至少包括以下
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
内容：
资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
人情况；
第六十 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际
(二) 与本公司或本公司的控股股东
四条 控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门
(四) 是否受过中国证监会及其他有
的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，
选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
发出股东大会通知后，无正当理由，
第七十一条 发出股东会通知后，无正当理
股东大会不应延期或取消，股东大会通
第六十 知中列明的提案不应取消。一旦出现延 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
五条 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
期或取消的情形，召集人应当在原定召
形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作
开日前至少两个工作日公告并说明原
日公告并说明原因。
因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
公司董事会和其他召集人将采取必 第七十二条 公司董事会和其他召集人将采
要措施，保证股东大会的正常秩序。对 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
第六十
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
六条
合法权益的行为，将采取措施加以制止 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
并及时报告有关部门查处。 查处。
本公司召开股东大会的地点为公司
主要经营地或股东大会通知中列明的具
体地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议
第六十
形式召开。公司还将提供网络投票的方
七条
式为股东参加股东大会提供便利。
通过网络投票方式参加股东大会的公
司股东按照深圳证券交易所有关规定确
定股东身份。股东通过该等方式参加股
东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少两个工作日公告并说明原
因。
本公司召开股东大会时应聘请律师
对会议的合法有效性出具法律意见书，
至少
包括以下内容：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合
第六十 法律、行政法规、本章程；
八条 (二) 出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
股权登记日登记在册的所有股东或
第七十三条 股权登记日登记在册的所有股
其代理人，均有权出席股东大会，并依
东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
关法律、法规及本章程行使表决权。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
第六十 当不多于七个工作日，且股权登记日和
多于七个工作日，且股权登记日和网络投票开
九条 网络投票开始日之间应当至少间隔二个
始日之间应当至少间隔二个交易日。股权登记
交易日。股权登记日一旦确认，不得变
日一旦确认，不得变更。
更。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
股东可以亲自出席股东大会，也可以
人代为出席和表决。
委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效
第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应
证件或证明、股票账户卡；委托代理他
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
人出席会议的，应出示本人有效身份证
效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
件、股东授权委托书。
第七十 本人有效身份证件、股东授权委托书。
代理投票授权委托书由委托人授权他
条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责
人签署的，授权签署的授权书或者其他
人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决
授权文件应当经过公证。经公证的授权
策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法
书或者其他授权文件，和投票代理委托
定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身
书均需备置于公司住所或者召集会议的
份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格
通知中指定的其他地方。
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出
法人/其他组织股东应由法定代表人
示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法
/负责人、法定代表人/负责人或者董事
第七十 定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构
会、其他决策机构决议授权和委托的代
一条 依法出具的书面授权委托书。
理人出席会议。法定代表人/负责人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人/负责人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人/其他组织股东单
位的法定代表人/负责人或其董事会、其
他决策机构依法出具的书面授权委托
书。
股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容： 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东
(一) 代理人的姓名； 会的授权委托书应当载明下列内容：
(二) 是否具有表决权； (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的
(三) 分别对列入股东大会议程的每 类别和数量；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 (二)代理人的姓名或者名称；
第七十
示； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议
二条
(四) 委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人 指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 (四)委托书签发日期和有效期限；
委托书应当注明如果股东不作具体指 (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人
示，股东代理人是否可以按自己的意思 股东的，应加盖法人单位印章。
表决。
第七十六条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
增加
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
出席会议人员的会议登记册由公司
第七十七条 出席会议人员的会议登记册由
负责制作。会议登记册载明参加会议人
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
第七十 员姓名（或单位名称）、身份证号码、
姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者
三条 住所地址、持有或者代表有表决权的股
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
份数额、被代理人姓名（或单位名称）
单位名称）等事项。
等事项。
第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
增加 （或者名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经
第七十九条 股东会要求董事、高级管理人
第七十 理和其他高级管理人员应当列席会议。
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
四条 上述人员因故不能出席或列席股东大会
并接受股东的质询。
的，应当以书面或电子邮件等形式向公
司董事会办公室说明情况并请假。
第八十条 股东会由董事长主持。董事长不
股东大会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，设副董事长的，
履行职务或不履行职务时，由半数以上
由副董事长主持，不设副董事长或者副董事长
董事共同推举一名董事主持。
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
监事会自行召集的股东大会，由监事
事共同推举一名董事主持。
会主席主持。监事会主席不能履行职务
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
或不履行职务时，由半数以上监事共同
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职
推举一名监事主持。
务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成
第七十 股东自行召集的股东大会，由召集人
员共同推举的一名审计委员会成员主持。
五条 推举代表主持。召集人未出席股东大会
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
的，由出席股东大会股东所持表决权股
举代表主持。召集人未出席股东会的，由出席
数过半数同意推举会议主持人。
股东会有表决权过半数的股东同意，推举一人
召开股东大会时，会议主持人违反本
担任会议主持人。
章程和议事规则，致使股东大会无法继
召开股东会时，会议主持人违反本章程和议
续进行的，经出席股东大会股东所持表
事规则，致使股东会无法继续进行的，经出席
决权股数过半数另行推举一人担任会议
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
主持人，继续开会。
推举一人担任会议主持人，继续开会。
公司制定股东大会议事规则，详细规
第八十一条 公司制定股东会议事规则，详
定股东大会的召开和表决程序，包括通
细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
知、登记、提案的审议、投票、计票、
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
表决结果的宣布、会议决议的形成、会
第七十 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
议记录及其签署、公告等内容，以及股
六条 签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
东大会对董事会的授权原则，授权内容
权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
应明确具体。股东大会议事规则应作为
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
批准。
在年度股东大会上，董事会、监事会
第八十二条 在年度股东会上，董事会应当
第七十 应当就其过去一年的工作向股东大会作
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
七条 出报告。每名独立董事也应作出述职报
独立董事也应作出述职报告。
告。
董事、监事、高级管理人员在股东大
第七十 第八十三条 董事、高级管理人员在股东会
会上就股东的质询和建议作出解释和说
八条 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
增加 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
股东大会应有会议记录，由董事会秘 第八十五条 股东会应有会议记录，由董事
书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。
(一) 会议时间、地点、议程和召集人 会议记录记载以下内容：
第七十 姓名或名称； (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
九条 (二) 会议主持人以及出席或列席会 名称；
议的董事、监事、总经理和其他高级管 (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级
理人员姓名； 管理人员姓名；
…… ……
召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、 第八十六条 召集人应当保证会议记录内容
董事会秘书、召集人或其代表、会议主 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
第八十 持人应当在会议记录上签名。会议记录 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
条 应当与现场出席股东的签名册及代理出 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席的委托书、网络及其他方式表决情况 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
的有效资料一并保存，保存期限不少于 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
十年。 期限不少于十年。
召集人应当保证股东大会连续举行，
第八十七条 召集人应当保证股东会连续举
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
原因导致股东大会中止或不能作出决议
因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取
第八十 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
一条 大会或直接终止本次股东大会，并及时
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
公告。同时，召集人应向公司所在地中
司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交
国证监会派出机构及深圳证券交易所报
易所报告。
告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 第八十八条 股东会决议分为普通决议和特
股东大会的股东（包括股东代理人）所 别决议。
持表决权的过半数通过。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
第八十 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
二条 股东大会的股东（包括股东代理人）所 通过。
持表决权的三分之二以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会就选举两名以上董事或监事 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
进行表决时，实行累积投票制。累积投 二以上通过。
票制是指每一股份拥有与应选董事或监
事人数相同的表决权，出席股东大会的
股东拥有的表决权可以集中使用，即将
其拥有的投票权数全部投向一位董事或
监事候选人，也可以将其拥有的投票权
数分散投向多位董事或监事候选人，按
得票多少依次决定董事或监事人选。
第八十九条 下列事项由股东会以特别决议
下列事项由股东大会以特别决议通
通过：
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或变
（二）公司的分立、合并、解散和清
更公司形式；
算或变更公司形式；
（三）本章程及其附件（包括股东会议事规
（三）本章程及其附件（包括股东大
则、董事会议事规则）的修改；
会议事规则、董事会议事规则及监事会
（四）分拆所属子公司上市；
议事规则）的修改；
（四）分拆所属子公司上市； （五）本章程第五十一条第（二）项规定的
（五）本章程第四十六条第（二）项
购买、出售资产，即：资产总额或者成交金额
规定的购买、出售资产；
（以较高者计），按交易类型在连续十二个月
（六）本章程第四十三条第（五）项
内累计计算达到公司最近一期经审计总资产
规定的对外担保；
百分之三十的；
（七）发行股票、可转换公司债券、
优先股以及中国证监会认可的其他证券 （六）本章程第四十八条第（五）项规定的
品种；
对外担保，即：连续十二个月内担保金额超过
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）公司拟定的利润分配政策调整 公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
第八十 方案；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股
三条 （十）股权激励计划；
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（十一）重大资产重组；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（十二）公司股东大会决议主动撤回
（九）公司拟定的利润分配政策调整方案；
其股票在深交所上市交易、并决定不再
（十）股权激励计划；
在交易所交易或者转而申请在其他交易
（十一）重大资产重组；
场所交易或转让；
（十二）公司股东会决议主动撤回其股票在
（十三）法律、行政法规或本章程规
深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或
定的，以及股东大会以普通决议认定会
者转而申请在其他交易场所交易或转让；
对公司产生重大影响的、需要以特别决
（十三）除公司处于危机等特殊情况外，公
议通过的其他事项。
司与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
前款第（四）项、第（十二）项所述
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
事项，除应当经出席股东大会的股东所
同；
持表决权的三分之二以上通过外，还应
（十四）法律、行政法规或本章程规定的，
当经出席会议的除公司董事、监事、高
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
级管理人员和单独或者合计持有公司
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十二）项所述事项，
表决权的三分之二以上通过。
除应当经出席股东会的股东所持表决权的三
除上述事项以外，应由股东大会审议
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公
的其他事项均以普通决议通过。
司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公
司百分之五以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的三分之二以上通过。
除上述事项以外，应由股东会审议的其他事
项均以普通决议通过。
股东（包括股东代理人）以其所代表 第九十条 股东（包括股东代理人）以其所
的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
一股份享有一票表决权。股东大会审议 股份享有一票表决权。
影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
中小投资者表决应当单独计票。单独计 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
且该部分股份不计入出席股东大会有表 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
决权的股份总数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
第八十
《证券法》第六十三条第一款、第二款 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
四条
规定的，该超过规定比例部分的股份在 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
买入后的三十六个月内不得行使表决 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
权，且不计入出席股东大会有表决权的 表决权的股份总数。
股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
董事会、独立董事和持有百分之一以 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
上有表决权股份的股东可以征集股东权 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
利。征集股东权利应当向被征集人充分 构可以征集股东权利。征集股东权利应当向被
披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的 征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相有
方式征集股东权利。公司不得对征集股 偿的方式征集股东权利。公司不得对征集股东
东权利提出最低比例限制。 权利提出最低比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代 第九十一条 股东会审议有关关联交易事项
表的有表决权的股份数不计入有效表决 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
总数；股东大会决议的公告应当充分披 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
露无关联关系股东的表决情况。 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
股东大会召集人负责根据法律、行政 表决情况。
第八十 法规、部门规章、深圳证券交易所的规 股东会召集人负责根据法律、行政法规、部
五条 则等规范性文件，对会议审议事项是否 门规章、深圳证券交易所的规则等规范性文
构成关联交易进行审核。股东大会审议 件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审
有关关联交易事项前，会议主持人应提 核。股东会审议有关关联交易事项前，会议主
示关联股东回避表决。关联股东有义务 持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义
主动向会议说明关联关系并申请回避表 务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。
决。 ……
……
召集人和公司聘请的律师应依据中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公
第八十
司提供的股东名册共同对股东资格的合
六条
法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。会议
主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，宣布前，会议登记应当终止。
现场出席会议的股东和代理人人数
第八十 及所持有表决权的股份总数以会议登记
七条 为准。会议登记终止后到场的股东，不
再参加股东大会表决。
第九十二条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
增加 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十三条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
股东会就选举两名以上董事进行表决时，实
行累积投票制。
累积投票制是指每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，出席股东会的股东拥有的
增加
表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数
全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的
投票权数分散投向多位董事候选人，按得票多
少依次决定董事人选。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董
事和非独立董事的表决应当分别进行。
除累积投票制外，股东大会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行 第九十四条 除累积投票制外，股东会将对
表决。对同一事项有不同提案的，股东 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
或其代理人在股东大会上不得对同一事 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对
第八十 项的不同提案同时投同意票。除因不可 同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股
八条 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 东会上不得对同一事项的不同提案同时投同
能作出决议外，股东大会将不会对提案 意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
进行搁置或不予表决。 止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进
股东大会以累积投票方式选举董事 行搁置或不予表决。
的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
股东大会审议提案时，不得对提案进
第九十五条 股东会审议提案时，不会对提
第八十 行修改，否则，有关变更应当被视为一
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
九条 个新的提案，不能在本次股东大会上进
提案，不能在本次股东会上进行表决。
行表决。
第九十 第九十七条 股东会采取记名方式投票表
股东大会采取记名方式投票表决。
一条 决。
股东大会对提案进行表决前，应当由
第九十八条 股东会对提案进行表决前，应
会议主持人确定两名股东代表参加计票
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
和监票。审议事项与股东有利害关系的，
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
二条 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
律师、股东代表与监事代表共同负责计
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决
票、监票，并当场公布表决结果，决议
结果，决议的表决结果载入会议记录。
的表决结果载入会议记录。
……
……
股东大会现场结束时间……
第九十九条 股东会现场结束时间……
在正式公布表决结果前，股东大会现
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
第九十 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
三条 司、计票人、监票人、主要股东、网络
票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情
服务方等相关各方对表决情况均负有保
况均负有保密义务。
密义务。
出席股东大会的股东，应当…… 第一百条 出席股东会的股东，应当……
第九十
未填、错填（包括除累积投票选举董 未填、错填（包括除累积投票选举董事
四条
事、监事外，…… 外，……
会议主持人如果对提交表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 第一百〇一条 会议主持人如果对提交表决
第九十
票，并由监事、股东代表、见证律师共 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
五条
同监票；…… 点票，并由股东代表、见证律师共同监票；……
第九十 股东大会决议应当及时公告，公告中 第一百〇二条 股东会决议应当及时公告，
六条 应列明出席会议的股东…… 公告中应列明出席会议的股东……
第九十 股东大会应就会议所议事项做出决 第一百〇三条 股东会应就会议所议事项做
七条 议，并…… 出决议，并……
提案未获通过，或者本次股东大会变 第一百〇四条 提案未获通过，或者本次股
第九十
更前次股东大会决议的，应当在股东大 东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
八条
会决议公告中作特别提示。 议公告中作特别提示。
股东大会通过有关董事、监事选举提 第一百〇五条 股东会通过有关董事选举提
第九十
案的，新任董事、监事就任时间自股东 案的，新任董事就任时间自股东会决议通过之
九条
大会决议通过之日起开始计算。 日起开始计算。
股东大会通过有关派现、送股或资本 第一百〇六条 股东会通过有关派现、送股
第一百
公积转增股本提案的，公司将在股东大 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
条
会结束后两个月内实施具体方案。 结束后两个月内实施具体方案。
蜀道装备公司党委发挥领导作 第一百〇九条 蜀道装备公司党委发挥领导
第一百
用…… 作用……
〇三
（三）研究讨论公司重大经营管理事 （三）研究讨论公司重大经营管理事项,支
条、
项,支持股东大会、董事会、监事会和经 持股东会、董事会和经理层依法行使职权;
理层依法行使职权; ……
……
第六章 董事会 董事和董事会
第一节 董事 董事的一般规定
公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事
第一百一十三条 公司董事为自然人，有下
行为能力；
列情形之一的，不能担任公司的董事：
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
力；
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
五年；
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
……
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责
逾二年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
……
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
销营业执照之日起未逾三年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
(五) 个人所负数额较大的债务到期
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
未清偿；
闭之日起未逾三年；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿
入处罚，期限尚未届满的；
被人民法院列为失信被执行人；
(七) 被证券交易所公开认定为不适
(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施，
合担任上市公司董事，期限尚未届满的；
期限尚未届满的；
(八) 本公司现任监事；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任
第一百 (九) 无法确保在任职期间投入足够
上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届
〇七条 的时间和精力于公司事务，切实履行董
满的；
事应履行的各项职责；
（八）法律、行政法规或部门规章或相关业
(十) 法律、行政法规或部门规章或相
务规则规定的其他情形。
关业务规则规定的其他情形。
……
……
(四) 重大失信等不良记录。
(四) 被中国证监会在证券期货市场
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日
违法失信信息公开查询平台公示或者被
为截止日。
人民法院纳入失信被执行人名单。
……
以上期间，按拟选任董事的股东大会
召开日为截止日。
……
董事由股东大会选举或更换，并可在 第一百一十四条 董事由股东会选举或更
第一百 任期届满前由股东大会解除其职务。董 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
〇八条 事任期三年，任期届满，可连选连任， 董事任期三年，任期届满，可连选连任，但独
但独立董事的连任时间不得超过六年。 立董事的连任时间不得超过六年。
…… ……
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
管理人员职务的董事以及由职工代表担 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
任的董事总计不得超过公司董事总数的 一。
二分之一。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
董事应当遵守法律、行政法规和本章
不得利用职权牟取不正当利益。
程，对公司负有下列忠实义务：
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其
(二) 不得挪用公司资金；
他个人名义开立账户存储；
(三) 不得将公司资产或者资金以其
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法
个人名义或者其他个人名义开立账户存
收入；
储；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本
(四) 不得违反本章程的规定，未经股
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
给他人或者以公司财产为他人提供担
交易；
保；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋
(五) 不得违反本章程的规定或未经
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
股东大会同意，与本公司订立合同或者
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
第一百 进行交易；
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
〇九条 (六) 未经股东大会同意，不得利用职
商业机会的除外；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东
司的商业机
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
会，自营或者为他人经营与本公司同
司同类的业务；
类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为
(七) 不得接受与公司交易的佣金归
己有；
为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(九) 不得利用其关联关系损害公司
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规
利益；
定的其他忠实义务。
(十) 法律、行政法规、部门规章及本
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
章程规定的其他忠实义务。
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
归公司所有；给公司造成损失的，应当
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
承担赔偿责任。
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政
第一百
程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
一十条
…… 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
(四) 应当对公司定期报告签署书面 通常应有的合理注意。
确认意见。保证公司披露的信息真实、 董事对公司负有下列勤勉义务：
准确、完整； ……
(五) 应当如实向监事会提供有关情 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 见，保证公司披露的信息真实、准确、完整；
使职权； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况
…… 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
第一百
公司不得直接或者通过子公司向董 第一百一十七条 公司不得直接或者通过子
一十一
事、监事或者高级管理人员提供借款。 公司向董事或者高级管理人员提供借款。
条
董事连续两次未能亲自出席，也不委 第一百一十八条 董事连续两次未能亲自出
第一百
托其他董事出席董事会会议的，视为不 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
一十二
能履行职责，董事会应当建议股东大会 不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
条
予以撤换。 换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。
第一百一十九条 董事可以在任期届满以前
如因董事的辞职导致公司董事会低于
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
法定最低人数时，或独立董事辞职导致
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
独立董事人数少于董事会成员的三分之
在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
一，或其专门委员会中独立董事所占比
第一百 任导致公司董事会低于法定最低人数时，或独
例不符合法律法规规定，或独立董事中
一十三 立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成
没有会计专业人士，辞职报告应当在下
条 员的三分之一，或其专门委员会中独立董事所
任董事或独立董事填补因其辞职产生的
占比例不符合法律法规规定，或独立董事中没
空缺后方能生效。在改选出的董事/独立
有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原
董事就任前，原董事仍应当依照法律、
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
行政法规、部门规章和本章程规定，履
本章程规定，履行董事职务。
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百二十条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
董事辞职生效或者任期届满，应向董
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
第一百 事会办妥所有移交手续，其对公司和股
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
一十四 东承担的忠实义务，在任期结束后两年
其对公司和股东承担的忠实义务，在离任后一
条 内仍然有效。
年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
……
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
……
第一百二十一条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
增加
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十三条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
第一百 董事执行公司职务时违反法律、行政法 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
一十六 规、部门规章或本章程的规定，给公司 任。
条 造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条 独立董事应当独立
履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或个人的影响。
……
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百
二十三 公司设董事会，对股东大会负责。
条 第一百二十四条 公司设董事会，董事会由
董事会由九名董事组成，设董事长一 九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长，
人，董事长由董事会以全体董事的过半 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。董事会成员中三名为独立 数选举产生。董事会成员中三名为独立董事，
第一百
董事，其中一名独立董事为会计专业人 其中一名独立董事为会计专业人士。董事会包
二十四
士。 括一名职工董事，由公司职工通过职工代表大
条
董事会包括一名职工代表，由公司职 会等民主选举方式产生。
工通过职工代表大会等民主选举方式产
生。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报 (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作； (二)执行股东会的决议；
(二) 执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三) 决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司年度财务决算报告；
案； (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政
(四) 制订公司的年度财务预算方案、 策调整方案和弥补亏损方案；
决算方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
(五) 制订公司的利润分配方案、利润 债券或其他证券及上市方案；
第一百
分配政策调整方案和弥补亏损方案； (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公
二十五
(六) 制订公司增加或者减少注册资 司形式以及重大资产重组、收购本公司股票的
条
本、发行债券或其他证券及上市方案； 方案；
(七) 制订公司合并、分立、解散或者 (八)决定公司内部管理机构的设置；
变更公司形式以及重大资产重组、收购 (九)选举董事会下设立的专门委员会委员，
本公司股票的方案； 批准决定其主任委员人选；
(八) 决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
(九) 选举董事会下设立的专门委员 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
会委员，并根据委员会的选举结果批准 和奖惩事项；根据总经理的提名决定聘任或者
决定其主任委员人选； 解聘公司副总经理、财务总监、总工程师，并
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、 决定其报酬事项和奖惩事项；
董事会秘书及其报酬事项，并根据总经 (十一)制定公司的基本管理制度；
理的提名决定聘任或者解聘公司副经 (十二)制订本章程的修改方案；
理、财务总监、总工程师及其报酬事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度； (十四)向股东会提请聘请或更换为公司提
(十二) 制订本章程的修改方案； 供年度审计的会计师事务所；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查
(十四) 向股东大会提请聘请或更换 总经理的工作；
为公司审计的会计师事务所； (十六)审议决定公司对外借款及相应的自
(十五) 听取公司总经理的工作汇报 有资产担保；
并检查总经理的工作；
(十七)审议决定章程第一百二十六条规定
(十六) 审议决定公司对外借款及相
应的自有资产担保； 的关联交易行为；
(十七) 审议决定章程第一百二十六
(十八)审议决定本章程第一百二十七条规
条规定的关联交易行为；
(十八) 审议决定本章程第一百二十 定的交易行为；
七条规定的交易行为；
(十九)审议决定本章程第一百二十八条规
(十九) 审议决定本章程第一百二十
八条规定的募集资金使用事宜； 定的募集资金使用事宜；
(二十) 审议决定股东大会职权范围 (二十)审议决定股东会职权范围以外的对
以外的对外投资、对外担保、对外提供 外投资、对外担保、对外提供财务资助、购买
财务资助、购买金融资产事宜，以及自 金融资产事宜，以及自主会计政策变更、会计
主会计政策变更、重要会计估计变更事 估计变更事项；
项； (二十一)根据年度股东会决议制定公司中
(二十一) 根据年度股东大会决议制 期分红方案；
定公司中期分红方案； (二十二)审议合同金额占公司最近一个会
(二十二) 审议合同金额占公司最近 计年度经审计主营业务收入或者总资产的百
一个会计年度经审计主营业务收入或者 分之百以上，且绝对金额超过二亿人民币的与
总资产的百分 日常经营活动相关的重大合同，并对公司和交
之百以上，且绝对金额超过二亿人民 易对方的履约能力进行分析判断；
币的与日常经营活动相关的重大合同， (二十三)每半年度全面核查募集资金投资
并对公司和交易对方的履约能力进行分 项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与
析判断； 实际使用情况的专项报告》；
(二十三) 每半年度全面核查募集资 (二十四)法律、行政法规、部门规章、本章
金投资项目的进展情况，出具《公司募 程或者股东会授予的其他职权。
集资金存放与实际使用情况的专项报
告》；
(二十四) 法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
除本章程第四十四条规定之外的其 除本章程第四十九条规定之外的其他关联
第一百
他关联交易行为（不包括关联担保）达 交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，
二十六
到以下标准的，须经董事会审议批准： 须经董事会审议批准：
条
…… ……
除本章程第四十五条、第四十六条规 除本章程第五十条、第五十一条规定之外
第一百
定之外的交易行为达到如下标准的，应 的交易行为达到如下标准的，应当经董事会审
二十七
当经董事会审议批准： 议批准：
条
…… ……
除本章程第四十八条规定之外的募
除本章程第五十三条规定之外的募集资
集资金的如下使用事宜应当经董事会审
金的如下使用事宜应当经董事会审议批准：
第一百 议批准：
……
二十八 ……
（五）股东会职权范围以外的超募资金使
条 (五) 股东大会职权范围以外的超募
用；
资金使用；
……
……
第一百
公司董事会应当就注册会计师对公司 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
二十九
财务报告出具的非标准审计意见向股东 报告出具的非标准审计意见向股东会作出说
条
大会作出说明。 明。
董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
第一百
董事会落实股东大会决议，提高工作效 会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
三十条
率，保证科学决策。 决策。
董事长行使下列职权：
董事长行使下列职权：
第一百 (一) 主持股东大会和召集、主持董事
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
三十一 会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
条 (二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 依法行使法定代表人的职权。
(三) 依法行使法定代表人的职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，设
第一百 董事长不能履行职务或者不履行职 副董事长的，由副董事长履行职务，不设副董
三十二 务的，由半数以上董事共同推举一名董 事长或者副董事长不能履行职务或者不履行
条 事履行职务。 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百三十三条 董事会设立战略、审
计、提名、薪酬与考核专门委员会。专
门委员会成员全部由董事组成，成员应
为单数，并不得少于三名，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应占多数并担任召集人，审
计委员会的成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，召集人应当是会计
专业人士。
……
第一百三十九条 各专门委员会对董
事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。
董事会每年至少召开两次定期会议，由 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次
第一百
董事长召集，定期会议应于会议召开十 定期会议，由董事长召集，定期会议应于会议
四十条
日以前书面通知全体董事和监事。 召开十日以前书面通知全体董事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分
第一百三十四条 代表十分之一以上表决权
之一以上董事、二分之一以上独立董事、
第一百 的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独
监事会、董事长、总经理，可以提议召
四十一 立董事、审计委员会、董事长、总经理，可以
开董事会临时会议。董事长应当自接到
条 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后十日内，召集和主持董事会临时
提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。
会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会
式为书面通知或电话通知、短信通知，
议的通知方式为书面通知、电话通知、短信通
通知时限为临时董事会会议召开前两
第一百 知、即时通讯工具通知、电子邮件通知等，通
日。
四十二 知时限为临时董事会会议召开前两日。
因情况紧急，在必要时公司可以在以
条 因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或
电话或其他方式发出会议通知后立即召
其他方式发出会议通知后立即召开董事会临
开董事会临时会议，但召集人应当在会
时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
议上做出说明。
董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。公司董事会审议关联交易事项
时，董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足三人的，公司
应当将该交易提交股东大会审议。
董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事
托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
授权范围和有效期限，并由委托人签名 事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的
第一百 或盖章。代为出 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
四十五 席会议的董事应当在授权范围内行使董 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
条 事的权利。董事未出席董事会会议，亦 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
未委托代表出席的，视为放弃在该次会 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
议上的表决权。 席董事会的无关联董事人数不足三人的，应当
非以现场方式召开董事会会议时，以 将该事项提交股东会审议。
视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票计算出席会议的董事人
数。
以现场方式和非现场方式同时进行董事
会会议时，按照上二款统计的人数合计
后确认出席人数。
第一百三十九条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
委托和受托出席董事会会议应当遵循
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
以下原则：
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
第一百 (一) 在审议关联交易事项时，无关联关
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
四十六 系董事不得委托关联董事代为出席；关
次会议上的投票权。
条 联董事也
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
不得接受无关联关系董事的委托；
原则：
……
(一)在审议关联交易事项时，无关联关系董
事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受无关联关系董事的委托；
……
董事会以现场方式召开的，表决方式
为举手表决或记名投票表决。
以非现场方式召开的董事会会议，表
第一百 决方式为投票表决，以非现场方式参会
第一百四十一条 董事会以现场方式召开
四十八 的董事的表决结果通过指定时间内收到
的，表决方式为举手表决或记名投票表决。
条 的有效表决票或指定时间内董事发来的
传真、邮件等书面回函进行确认，表决
的具体形式应由会议主持人在会议开始
时确定。
…… 第一百四十二条 ……
第一百
董事应当对董事会的决议承担责任。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
四十九
董事会的决议违反法律法规或者公司章 的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决
条
程、股东大会决议，…… 议，……
第三节 独立董事
第一百四十五条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十六条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及
增加
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第（一）项至
第（六）项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对
在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十七条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十八条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百四十九条 独立董事行使下列特别职
权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披
露具体情况和理由。
第一百五十条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
(三)董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百五十一条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百四十九条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百五十条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十二条 公司董事会设置审计委员
会，行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章
程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出
解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会
不履行本法规定的召集和主持股东会会议职
责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）本章程规定的其他职权。
第一百五十三条 审计委员会成员为三名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第一百五十四条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务总监；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百五十五条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十六条 公司董事会设置战略与
ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十七条 战略与ESG委员会的主要
职责是：
(一)根据公司经营情况以及市场环境变化
情况，定期对公司经营目标、中长期发展战略
进行研究并提出建议；
(二)对《公司章程》规定的须经董事会批准
的重大投融资方案进行研究并提出建议；
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
(四)对公司ESG战略规划、治理架构、政策
方针等重大事项开展研究、分析和评估，并提
出建议；
（五）审阅公司年度ESG报告等相关披露文
件，并向董事会提出建议；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
(七)对以上事项的实施进行检查，并向董事
会报告；
(八)法律法规、深圳证券交易所规则和本章
程规定及股东会、董事会授权的其他事项。
第一百五十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百五十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第七章 总经理及其他高级管理人员 高级管理人员
第一百六十一条 本章程关于不得担任董事
第一百 本章程关于不得担任董事的情形同时
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
五十三 适用于高级管理人员。
级管理人员。
条 ……
……
第一百六十二条 在公司控股股东单位担任
公司的高级管理人员在控股股东、实际
第一百 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
控制人单位不得担任除董事、监事以外
五十四 担任公司的高级管理人员。
的其他行政职务，不得在控股股东、实
条 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
际控制人及其控制的其他企业领薪。
股东代发薪酬。
总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百六十四条 总经理对董事会负责，行
…… 使下列职权：
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会 ……
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
第一百
员； 任或者解聘以外的管理人员；
五十六
(八) 决定购买原材料、燃料和动力，出 (八) 决定购买原材料、燃料和动力，出售产
条
售产品、提供服务、日常经营事务、日 品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事
常行政人事管理事务，但购买、出售此 管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股
类资产属于须经股东大会、董事会审议 东会、董事会审议批准的事项的一部分，则仍
批准的事项的一部分，则仍应按照本章 应按照本章程的其他规定履行相应的程序；
程的其他规定履行相应的程序； (九) 审议批准本章程规定应由股东会、董事
(九) 审议批准本章程规定应由股东大 会审议批准以外的交易、关联交易事项；
会、董事会审议批准以外的交易、关联 ……
交易事项；
……
总经理应制订总经理工作细则，报董事
第一百六十五条 总经理应制订总经理工作
会批准后实施。
细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
第一百 参加的人员；
人员；
五十七 （二）总经理及其他高级管理人员各自
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
条 具体的职责及其分工；
职责及其分工；
（三）总经理对公司资金、资产运用，
（三）总经理对公司资金、资产运用，签订重
签订重大合同的权限，以及向董事会、
大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
公司设董事会秘书，负责公司股东大会
第一百六十七条 公司设董事会秘书，负责公
和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
司股东资料管理，办理信息披露事务等
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
第一百 事宜。
宜。
五十九 董事会秘书应当由公司董事、经理、
董事会秘书应当由上市公司董事、副总经
条 副总经理或财务总监担任，因特殊情况
理、财务总监或者公司章程规定的其他高级管
需由其他人员担任公司董事会秘书的，
理人员担任。董事会秘书应遵守法律、行政法
应取得深圳证券交易所的同意。
规、部门规章及本章程的有关规定。
…… 第一百六十八条
公司高级管理人员在离职生效之前， ……
第一百 以及离职生效后或任期结束后的合理期 公司高级管理人员在离职生效之前，以及离
六十条 间或约定的期限内，对上市公司和全体 任后一年内，对公司和全体股东承担的忠实义
股东承担的忠实义务并不当然解除。 务并不当然解除。
…… ……
第一百六十九条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员执行公司职务时违反法 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
第一百
律、行政法规、部门规章或本章程的规 当承担赔偿责任。
六十一
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
责任。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
增加 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
……
第一百七十七条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会和深圳证券交易所报 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束
送年度财务会计报告，在每一会计年度 之日起四个月内向中国证监会派出机构和深
前六个月结束之日起两个月内向中国证 圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
第一百 监会派出机构和深圳证券交易所报送半 计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
七十九 年度财务会计报告，在每一会计年度前 监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露
条 三个月和前九个月结束之日起的一个月 中期报告。
内向中国证监会派出机构和深圳证券交 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
易所报送季度财务会计报告。 政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定
上述财务会计报告按照有关法律、行 进行编制。
政法规及部门规章的规定进行编制。
公司除法定的会计账簿外，将不另立会 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿
第一百
计账簿。公司的资产，不以任何个人名 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
八十条
义开立账户存储。 个人名义开立账户存储。
……
第一百七十四条
公司从税后利润中提取法定公积金
……
后，经股东大会决议，还可以从税后利
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
润中提取任意公积金。
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
金。
后利润，按照股东持有的股份比例分配，
第一百 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
但本章程规定
八十一 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
不按持股比例分配的除外。
条 规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
亏损和提取法定公积金之前向股东分配
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
利润的，股东必须将违反规定分配的利
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
润退还公司。
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公
第一百
扩大公司生产经营或者转为增加公司资 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
八十二
本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司资本。
条
司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
项公积金将不少于转增前公司注册资本 用资本公积金。
的百分之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案作出决 第一百七十六条 公司股东会对利润分配方
第一百 议后，或公司董事会根据年度股东大会 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会
八十三 审议通过的下一年中期分红条件和上限 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
条 制定具体方案后，须在两个月内完成股 具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
利（或股份）的派发事项。 的派发事项。
第一百七十七条
……
……
第一百 当公司最近一年审计报告为非无保留
当公司最近一年审计报告为非无保留意见、
八十四 意见、带与持续经营相关的重大不确定
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
条 性段落的无保留意见或资产负债率高于
保留意见或资产负债率高于百分之七十的，可
以不进行利润分配。
在满足现金分红条件、保证公司正常
第一百八十一条 在满足现金分红条件、保
经营和长远发展的前提下，公司原则上
证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原
第一百 每年年度股东大会召开后进行一次现金
则上每年年度股东会召开后进行一次现金分
八十八 分红，公司董事会可以根据公司的盈利
红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资
条 状况及资金需求状况提议公司进行中期
金需求状况提议公司进行中期现金分红。
现金分红。
……
……
公司发放分红时，应当综合考虑所处行
第一百八十三条 公司发放分红时，应当综
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
利水平以及是否有重大资金支出安排等
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分不同情形，提出差异化的现
因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红
金分红政策：
政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
资金支出安排的，进行利润分配时，现
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到百分之八
次利润分配中所占比例最低应达到
十；
第一百 （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大
九十条 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
资金支出安排的，进行利润分配时，现
次利润分配中所占比例最低应达到百分之四
金分红在本
十；
次利润分配中所占比例最低应达到
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
（三）公司发展阶段属成长期且有重大
次利润分配中所占比例最低应达到百分之二
资金支出安排的，进行利润分配时，现
十；
金分红在本
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划
次利润分配中所占比例最低应达到
或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
公司发展阶段不易区分但有重大投资
计划或重大现金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
公司董事会在制订现金分红具体方案
第一百八十四条 公司董事会在制订现金分
时，应认真研究和论证公司现金分红的
红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分
时机、条件和最低比例、调整的条件及
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
其决策程序要求等事宜。董事会制订的
第一百 决策程序要求等事宜。董事会制订的利润分配
利润分配方案需经董事会过半数以上表
九十一 方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交
决通过后，提交股东大会审议。独立董
条 股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意
事可以征集中小股东的意见，提出分红
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
提案，并直接提交董事会审议。
股东会对利润分配具体方案进行审议
股东大会对利润分配具体方案进行审
前，……
议前，……
第一百 ……有关调整利润分配政策的议案需 第一百八十五条 ……有关调整利润分配政
九十二 经公司董事会审议后提交公司股东大会 策的议案需经公司董事会审议后提交公司股
条 经特别决议批准。 东会经特别决议批准。
第一百 公司实行内部审计制度，配备专职审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度，
九十三 人员，对公司财务收支和经济活动进行 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
条 内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。
第一百 公司内部审计制度和审计人员的职责， 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
九十四 应当经董事会批准后实施。审计负责人 对外披露。
条 向董事会审计委员会负责并报告工作。
第一百八十七条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
第一百八十八条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
增加
第一百八十九条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百九十条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百九十一条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百 公司聘用会计师事务所必须由股东大 第一百九十三条 公司聘用、解聘会计师事
九十六 会决定，董事会不得在股东大会决定前 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
条 委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百
会计师事务所的审计费用由股东大会 第一百九十五条 会计师事务所的审计费用
九十八
决定。 由股东会决定。
条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所 第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会
时，提前三十天通知会计师事务所，公 计师事务所时，提前三十天通知会计师事务
第一百
司股东大会就解聘会计师事务所进行表 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
九十九
决时，允许会计师事务所陈述意见。 时，允许会计师事务所陈述意见。
条
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
东大会说明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第二百 公司召开股东大会的会议通知，以公告 第一百九十九条 公司召开股东会的会议
〇二条 方式进行。 通知，以公告方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送
第二百
出、邮件、电子邮件、传真、或电话方
〇四条
式进行。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人 第二百〇二条 因意外遗漏未向某有权得到
第二百 送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
〇六条 通知，会议及会议作出的决议并不因此 会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此
无效。 无效。
第十一 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
合并、分立、增资、减资、解散和清算
章 清算
第二百〇六条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
增加 议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方签订合并协
第二百〇七条 公司合并，应当由合并各方
议，并编制资产负债表及财产清单。
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
公司应当自作出合并决议之日起十日
单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债
内通知债权人，并于三十日内在本章程
第二百 权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露
规定的信息披露媒体上公告。债权人自
一十条 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
接到通知书之日起三十日内，未接到通
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
知书的自公告之日起四十五日内，可以
通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公
要求公司清偿债务或者提供相应的担
司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
第二百 公司合并时，合并各方的债权、债务， 第二百〇八条 公司合并时，合并各方的债
一十一 由合并后存续的公司或者新设的公 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
条 司承继。 的公司承继。
第二百〇九条 公司分立，其财产作相应的
公司分立，其财产作相应的分割，并应
分割。
第二百 当编制资产负债表及财产清单。公司应
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
一十二 当自作出分立决议之日起十日内通知债
单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债
条 权人，并于三十日内在本章程规定的信
权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露
息披露媒体上公告。
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十一条 公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
公司需要减少注册资本时，必须编制资
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
产负债表及财产清单。
起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程
公司应当自作出减少注册资本决议之日
规定的信息披露媒体上或者国家企业信用信
第二百 起十日内通知债权人，并于三十日内在
息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三
一十四 本章程规定的
十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
条 信息披露媒体上公告。债权人自接到通
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
知书之日起三十日内，未接到通知书的
保。
自公告之日起四十五日内，有权要求公
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
司清偿债务或者提供相应的担保。
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本
章程另有规定的除外。
第二百一十二条 公司依照本章程第一百七
十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百一十一条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在本章程规定的信息披露媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
增加
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十三条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 公司为增加注册资本发行
新股，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散： (一)本章程规定的其他解散事由出现；
(一) 本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散；
(二) 股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
第二百 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或 撤销；
一十六 者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续
条 (五) 公司经营管理发生严重困难，继续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
存续会使股东利益受到重大损失，通过 能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十
其他途径不能解决的，持有公司全部股 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
东表决权百分之十以上的股东，可以请 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
求人民法院解散公司。 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百一十七条 公司有本章程第二百一十
六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
增加
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司有本章程第二百一十六条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第二百一十八条 公司因本章程第二百一十
公司因本章程第二百一十六条第（一）
六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
第二百 项规定而解
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
一十七 散的，应当在解散事由出现之日起十五
十五日内成立清算组进行清算。
条 日内成立清算组，开始清算。清算组由
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
董事或者股东大会
者股东会决议另选他人的除外。
确定的人员组成。逾期不成立清算组进
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
行清算的，债权人可以申请人民法院指
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
定有关人员组成清算组进行清算。
清算组应当自成立之日起十日内通知 第二百二十条 清算组应当自成立之日起十
债权人，并于六十日内在本章程规定的 日内通知债权人，并于六十日内在本章程规定
第二百 信息披露媒体上公告。债权人应当自接 的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
一十九 到通知书之日起三十日内，未接到通知 示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三
条 书的自公告之日起四十五日内，向清算 十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
组申报其债权。 内，向清算组申报其债权。
…… ……
清算组在清理公司财产、编制资产负 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、
债表和财产清单后，应当制定清算方案， 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
第二百
并报股东大会或者人民法院确认。 方案，并报股东会或者人民法院确认。
二十条
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
的工资、社会保险费用和法定补偿金， 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
缴纳所欠税款， 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照 东持有的股份比例分配。
股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
清算期间，公司存续，但不能开展与 关的经营活动。
清算无关的经营活动。公司财产在未按 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
前款规定清偿前， 配给股东。
将不会分配给股东。
清算组在清理公司财产、编制资产负债 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、
表和财产清单后，发现公司财产不足清 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
第二百
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
二十一
告破产。 产清算。
条
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算组应当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
清算组成员应当忠于职守，依法履行
第二百二十四条 清算组成员履行清算职
清算义务。
责，负有忠实义务和勤勉义务。
第二百 清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
二十三 者其他非法收入，不得侵占公司财产。
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大
条 清算组成员因故意或者重大过失给公
过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
任。
偿责任。
第十二
修改章程 第十一章 修改章程
章
有下列情形之一的，公司应当修改章 第二百二十六条 有下列情形之一的，公司
程： 将修改章程：
(一) 章程的规定与在后修改或颁布 (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修
第二百
的法律、行政法规、部门规章、规范性 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
二十五
文件的规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
条
(二) 公司的情况发生变化，与章程记 (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事
载的事项不一致； 项不一致的；
(三) 股东大会决定修改章程。 (三)股东会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应
第二百 第二百二十七条 股东会决议通过的章程修
经主管机关审批的，须报主管机关批准；
二十六 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
涉及公司登记事项的，依法办理变更登
条 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
记。
第二百 董事会依照股东大会修改章程的决议 第二百二十八条 董事会依照股东会修改章
二十七 和有关主管机关的审批意见修改本章 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
条 程。 章程。
第十三
附则 第十二章 附则
章
释义 第二百三十条 释义
第二百
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股
二十九
司股本总额百分之五十以上的股东；持 本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份
条
有股份的比例虽然不足百分之五十，但 的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股
依其持有的股份所享有的表决权已足以 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
对股东大会的决议产生重大影响的股 生重大影响的股东。
东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
东，但通过投资关系、协议或者其他安 人、法人或者其他组织。
排，能够 ……
实际支配公司行为的人。
……
本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以
第二百
下”都含本数；“以外”、“低于”、 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
三十一
“少于”、“多于”、“超过”、“不 “少于”、“多于”、“超过”、“不足”不
条
足”不含本数。 含本数。
第二百 公司制定股东大会、董事会、监事会 第二百三十四条 公司制定股东会、董事会
三十三 议事规则，由公司股东大会审议批准， 议事规则，由公司股东会审议批准，并作为本
条 并作为本章程附件。 章程附件。
第二百
第二百三十八条 本章程自股东会决议通过
三十七 本章程自股东大会决议通过后施行。
后施行。
条
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详
见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。最终以市
场监督管理部门核准的内容为准。
根据有关法律、法规的规定，本次修订《公司章程》事项尚须提交公司股东
会审议，且需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，同时提请股东会
授权董事会并同意董事会授权公司有关人员办理《公司章程》登记备案相关事宜。
三、修订及制定公司治理制度情况
为进一步完善公司治理结构，贯彻和落实最新监管要求，确保公司治理制度
与修订后的《公司章程》内容保持一致，公司根据《上市公司章程指引》《上市
公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和
规范性文件的规定，结合公司实际情况，对部分治理制度进行了相应的修订和制
定，具体如下：
是否提交股
序号 制度名称 修订/制定
东会审议
《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用
制度》
《股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理制度》
本次拟修订与制定的制度已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，部分
制度尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议通过后生效。上述制度全文详
见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特此公告。
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