浙江东望时代科技股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步提升浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理水平，完善公司治理结构，优化公司董事会及管理层组成，规范公司董事
会提名委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》等有关规
定，公司设立董事会提名委员会，并制定本细则。
第二条 董事会提名委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负
责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 董事会提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当占
多数。
第四条 董事会提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 董事会提名委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，负责主持
委员会工作，由董事会选举产生。
第六条 董事会提名委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，可以连
选连任。
期间如有成员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去董
事会提名委员会职务，并由委员会根据本细则第三至第五条规定补足成员人数。
第三章 职责权限
第七条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第八条 董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员候选人是否符合任职
资格进行审核，并形成明确的审核意见。
第九条 董事会提名委员会应当对在任董事、高级管理人员的任职资格进行
评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。
第十条 董事会对董事会提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载董事会提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第十一条 董事会提名委员会对董事会负责，董事会提名委员会的议案提
交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十二条 董事会提名委员会依据相关法律法规、其他规范性文件和《公
司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选
条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）董事会提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董
事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）董事会提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等
广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集董事会提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和高级管理人员候选人的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十四条 董事会提名委员会两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开董事会提名委员会会议。董事会提名委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
董事会提名委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会
成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他
方式召开。
公司应于董事会提名委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，经全体
成员一致同意的，可以免于提前三日发出通知。因情况紧急，需要尽快召开临
时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十五条 董事会提名委员会召集人负责召集和主持董事会提名委员会会
议。董事会提名委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的董事会提
名委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第十六条 董事会提名委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项表达
明确的意见。因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意
见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名董事会提名委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确
授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托董事会提名委
员会中的其他独立董事成员代为出席。
委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委
托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，授权委托书至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
董事会提名委员会成员既不亲自出席会议，也未委托其他成员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。成员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
职权，公司董事会可以撤销其委员会职务。
第十七条 董事会提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理
人员列席会议。
如有必要，董事会提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
董事会提名委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有
保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。
第十八条 董事会提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应
当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议
的董事会提名委员会成员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关资料须由负责日常工作的人员或
机构妥善保存，保存期限为十年。
第六章 附则
第十九条 本细则由公司董事会负责修订与解释，经公司董事会审议通过
之日起实施，修改时亦同。
第二十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、其他规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规、其他规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、其
他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第二十一条 本制度所称“以上”含本数。
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