股东会议事规则
荣科科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为了维护股东的合法权益，保证股东会的正常秩序和
议事效率，荣科科技股份有限公司（以下简称公司）根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》《荣科科技股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制订本
规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本
规则。
第三条 公司股东会由公司全体股东组成。股东会是公司的最
高权力机构。公司严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本
规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司
董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事
应勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围
内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6
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个月内举行。
临时股东会不定期召开。发生下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规以及《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和深
圳证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请有执业资格的律师出席股
东会，对以下问题出具意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集
股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意按照上述独立董事的提议召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开上述审计委员会提议临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
议的变更，应当征得审计委员会的同意。
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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开上述股东提议的临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司
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主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先
股等）比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所
提出的具体议案。提案内容应当属于《公司法》及《公司章程》
中规定的股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
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第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案
股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十七条 股东会会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权
股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
上述第（二）项的内容中应当充分、完整披露所有待审议提
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股
权登记日。股东会会议通知中的股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
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第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期
或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当按照《公司章程》的规定，在指定地点
召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。委托他人代理出席股东会的，
其授权和其他相关事项按照《公司章程》的规定办理。
第二十二条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。网
络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时
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间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席
股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司
持有的本公司股份没有表决权。
第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授
权委托书和个人有效身份证件。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
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审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审
计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举的代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作
出解释和说明。
第三十一条 股东会审议提案时，大会主持人应保障股东依法
行使发言权。股东或股东代表因行使发言权扰乱会场秩序导致会
议无法继续的，会议主持人有权拒绝或制止其发言。
第三十二条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总裁
作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之
一时，主持人有权拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密的；
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（四）其他重要事由。
第三十三条 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是
否终止讨论。在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进
程和时间安排决定暂时休息时间。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十五条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
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者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第三十六条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者
股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第三十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行
表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表
决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其
确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是
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否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原
则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合
同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表
决。
第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
第四十一条 股东填写表决票时，应按要求认真填写，未填、
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错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股东通过股东会网络投票系统进行投票表决的，应严格遵守
相关规定。
股东在进行会议登记并签到后离会未投票的，其他股东未投
票或因涂改等原因导致所投票无效时，其所持股份数计入出席股
东会股份总数，其未投票或错投票的行为视为弃权。
第四十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果。所有计票、监票人应当在表
决统计表上签名。表决票和表决统计表应当与其他会议资料一并
存档。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第四十三条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，
股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
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票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十四条 股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议
分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权过半数通过；特别决议应由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
第四十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、
《公司章程》及本规则规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第四十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则及
董事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的在一
年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十；
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（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会
认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、
并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需
要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深交所相关规定、
《公司章程》或本规则
规定的其他需要以特别决议通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司
董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东
以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
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第四十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十九条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
第五十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并
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及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第五十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按
《公司章程》的规定就任。
第五十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五十三条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特
定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向
公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容
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的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 附则
第五十五条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定
报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可
以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全
文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指
定报刊上公告。
第五十六条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、
“低于”、“不足”、“多于”、“少于”不含本数。
第五十七条 本规则为《公司章程》附则，未尽事宜，按国家
有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第五十八条 本规则与《公司法》《证券法》《上市公司股东
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会规则》及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规及《公司
章程》的规定执行，并及时对本规则进行修订。
第五十九条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会
审议通过。
第六十条 本规则的解释权属于董事会。
第六十一条 本规则自股东会批准之日起生效。
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