证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2025-080
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月3日召
开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于
制定、修订公司治理制度的议案》《关于不再设置监事会并废止<监事会议事规
则>的议案》等议案，同意公司根据有关法律法规及规范性文件并结合公司实际情
况对《公司章程》及公司制度进行制定与修订。现将有关情况公告如下：
一、修订、制定原因及依据
为进一步提升公司治理水平，完善公司治理制度，促进公司健康稳定发展，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规
范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及公司制度进行制定、
修订。
二、《公司章程》修订情况
《公司章程》本次修订内容对照情况如下：
修订
修订前 修订后
类型
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下
修改
法》）《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共
简称《证券法》）和其他有关规定，制订 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第二条 徐州海伦哲专用车辆股份有限
第二条 徐州海伦哲专用车辆股份有限公
公司（以下简称“公司”）系依照《公
司系依照《公司法》和其他有关规定成立
司法》和其他有关规定成立的股份有限
的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司。
公司系由徐州海伦哲专用车辆有限公司 修改
公司系由徐州海伦哲专用车辆有限公司
整体变更发起设立，在徐州市工商行政管
整体变更发起设立，在徐州市市场监督
理局注册登记，取得营业执照，营业执照
管理局注册登记，取得营业执照，统一
号 320300400004618。
社会信用代码 913203007698575565。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
—— 新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法 股东与股东之间权利义务关系的具有法
修改
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 高级管理人员具有法律约束力。依据本
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 章程，股东可以起诉股东，股东可以起
修订
修订前 修订后
类型
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 诉公司董事和高级管理人员，股东可以
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是
第十一条 本章程所称其他高级管理人员
指公司的总经理、副总经理、董事会秘
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 修改
书、财务负责人（财务总监）和本章程
负责人。
规定的其他人员。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 会按照本章程或者股东会的授权作出决
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 议，公司可以为他人取得本公司或者其
修改
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 母公司的股份提供财务资助，但财务资
司股份的人提供任何资助。 助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）有本条行为的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及深圳证券交易
所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会
修改
别作出决议，可以采用下列方式增加资 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
修订
修订前 修订后
类型
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及政府有权 定的其他方式。
机关批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
第二十五条 公司不得收购本公司股份。
规定，收购本公司的股份：
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股
激励；
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、 修改
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份
分立决议持异议，要求公司收购其股份;
的;
（五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
换为股票的公司债券；
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
所必需。
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行 通过公开的集中交易方式，或者法律、
政法规和中国证监会认可的其他方式进 行政法规和中国证监会认可的其他方式
行。 进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十五条第（三）项、
修订
修订前 修订后
类型
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 第（五）项、第（六）项规定的情形收
收购本公司股份的，应当通过公开的集中 购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第（一）项、第（二）项规定的情形收
收购本公司股份的，应当经股东会决议； 购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十五条第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 第（五）项、第（六）项规定的情形收
收购本公司股份的，可以依照本章程的规 购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上董 定或者股东会的授权，经三分之二以上
事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定 公司依照本章程第二十五条规定收购本
收购本公司股份后，属于第（一）项情形 公司股份后，属于第（一）项情形的，
的，应当自收购之日起十日内注销；属于 应当自收购之日起十日内注销；属于第
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 （二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 六个月内转让或者注销；属于第（三）
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 项、第（五）项、第（六）项情形的，
计持有的本公司股份数不得超过本公司 公司合计持有的本公司股份数不得超过
已发行股份总额的百分之十，并应当在三 本公司已发行股份总额的百分之十，并
年内转让或者注销。 应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起一年内不得转让。公司 的股份，自公司股票在深圳证券交易所
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 上市交易之日起一年内不得转让。
票在证券交易所创业板上市交易之日起 公司董事、高级管理人员应当向公司申 修改
一年内不得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 况，在就任时确定的任职期间每年转让
司申报所持有的本公司的股份及其变动 的股份不得超过其所持有本公司同一类
修订
修订前 修订后
类型
情况，在任职期间每年转让的股份不得超 别股份总数的百分之二十五；所持本公
过其所持有本公司股份总数的百分之二 司股份自公司股票上市交易之日起一年
十五；所持本公司股份自公司股票上市交 内不得转让。上述人员离职后半年内，
易之日起一年内不得转让。上述人员离职 不得转让其所持有的本公司股份。
后半年内，不得转让其所持有的本公司股 法律、行政法规或者中国证监会对股东
份。 转让其所持本公司股份另有规定的，从
法律、法规、规范性文件另有规定的，从 其规定。
其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司持有百分之五以上股
员、持有本公司股份百分之五以上的股 份的股东、董事、高级管理人员，将其
东，将其持有的本公司股票或者其他具有 持有的本公司股票或者其他具有股权性
股权性质的证券在买入后六个月内卖出， 质的证券在买入后六个月内卖出，或者
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得 在卖出后六个月内又买入，由此所得收
收益归本公司所有，本公司董事会将收回 益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入 其所得收益。但是，证券公司因购入包
售后剩余股票而持有百分之五以上股份 销售后剩余股票而持有百分之五以上股
的，以及有中国证监会规定的其他情形的 份的，以及有中国证监会规定的其他情
除外。 形的除外。
修改
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人
然人股东持有的股票或者其他具有股权 股东持有的股票或者其他具有股权性质
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 的证券，包括其配偶、父母、子女持有
有的及利用他人账户持有的股票或者其 的及利用他人账户持有的股票或者其他
他具有股权性质的证券。 具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行
有权要求董事会在三十日内执行。公司董 的，股东有权要求董事会在三十日内执
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
了公司的利益以自己的名义直接向人民 股东有权为了公司的利益以自己的名义
法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
修订
修订前 修订后
类型
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执
负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
修改
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
第三十三条 公司股东享有下列权利：
利和其他形式的利益分配；
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（二）依法请求召开、召集、主持、参
和其他形式的利益分配；
加或者委派股东代理人参加股东会，并
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
行使相应的表决权；
委派股东代理人参加股东会，并行使相应
（三）对公司的经营进行监督，提出建
的表决权；
议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（四）依照法律、行政法规及本章程的
或者质询；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 修改
股东会会议记录、董事会会议决议、财
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
东会会议记录、董事会会议决议、监事会
公司的会计账簿、会计凭证；
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
有的股份份额参加公司剩余财产的分
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
份；
程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有 修改
修订
修订前 修订后
类型
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 关材料的，应当遵守《公司法》《证券
明其持有公司股份的种类以及持股数量 法》等法律、行政法规的规定。股东提
的书面文件，公司经核实股东身份后按照 出查阅前条所述有关信息或者索取资料
股东的要求予以提供。 的，应当向公司提供证明其持有公司股
连续一百八十日以上单独或者合计持有 份的种类以及持股数量的书面文件，公
公司百分之三以上股份的股东可以要求 司经核实股东身份后按照股东的要求予
查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求 以提供。
查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向 连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司提出书面请求，说明目的。公司有合 公司百分之三以上股份的股东可以要求
理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证 查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要
有不正当目的，可能损害公司合法利益 求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提 当向公司提出书面请求，说明目的。公
出书面请求之日起十五日内书面答复股 司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股 会计凭证有不正当目的，可能损害公司
东可以向人民法院提起诉讼。 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起十五日内
书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
供查阅的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前三款规定。
修订
修订前 修订后
类型
第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
第三十五条 公司股东会、董事会决议内 方式违反法律、行政法规或者本章程，
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 或者决议内容违反本章程的，股东有权
人民法院认定无效。 自决议作出之日起六十日内，请求人民
股东会、董事会的会议召集程序、表决方 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
式违反法律、行政法规或者本章程，或者 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
决议内容违反本章程的，股东有权自决议 疵，对决议未产生实质影响的除外。
作出之日起六十日内，请求人民法院撤 董事会、股东等相关方对股东会决议的
销。但是，股东会、董事会的会议召集程 效力存在争议的，应当及时向人民法院 修改
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
产生实质影响的除外。 判决或者裁定前，相关方应当执行股东
未被通知参加股东会会议的股东自知道 会决议。公司、董事和高级管理人员应
或者应当知道股东会决议作出之日起六 当切实履行职责，确保公司正常运作。
十日内，可以请求人民法院撤销；自决议 人民法院对相关事项作出判决或者裁定
作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤 的，公司应当依照法律、行政法规、中
销权消灭。 国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
—— （一）未召开股东会、董事会会议作出 新增
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
修订
修订前 修订后
类型
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 事、高级管理人员执行公司职务时违反
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 法律、行政法规或者本章程的规定，给
的规定，给公司造成损失的，连续一百八 公司造成损失的，连续一百八十日以上
十日以上单独或合并持有公司百分之一 单独或者合计持有公司百分之一以上股
以上股份的股东有权书面请求监事会向 份的股东有权书面请求审计委员会向人
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
时违反法律、行政法规或者本章程的规 公司职务时违反法律、行政法规或者本
定，给公司造成损失的，股东可以书面请 章程的规定，给公司造成损失的，前述
求董事会向人民法院提起诉讼。 股东可以书面请求董事会向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 起诉讼。 修改
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 到请求之日起三十（30）日内未提起诉
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
有权为了公司的利益以自己的名义直接 会使公司利益受到难以弥补的损害的，
向人民法院提起诉讼。 前款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
修订
修订前 修订后
类型
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
股金； 纳股款； 修改
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不
退股； 得抽回其股本；
...... ......
第四章 股东和股东会
新增
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违 删除
反规定的，给公司造成损失的，应当承担
修订
修订前 修订后
类型
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和公司其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和公司其
他股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公
司股份“占用即冻结”的机制，即发现控
股股东侵占公司资产的，立即申请对控股
股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所
侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司
股东会批准的其他方式进行清偿的，通过
变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一
责任人，财务负责人、董事会秘书协助董
事长做好“占用即冻结”工作。具体按以
下规定执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公
司资产当天，应以书面形式报告董事长；
若董事长为控股股东的，财务负责人应在
发现控股股东侵占资产当天，以书面形式
报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财
务负责人书面报告的当天发出召开董事
会临时会议的通知；
修订
修订前 修订后
类型
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股
股东发送限期清偿通知，向相关司法部门
申请办理控股股东所持股份冻结等相关
事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所
侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司
应在规定期限届满后三十日内向相关司
法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占
资产，董事会秘书做好相关信息披露工
作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护
公司资产安全的法定义务。公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东、实际控
制人及其附属企业侵占公司资产的，公司
董事会视情节轻重对直接负责人给予处
分，对负有严重责任的董事，提请股东会
予以罢免。
—— 第二节 控股股东和实际控制人 新增
第四十二条 公司的控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
—— 新增
会和深圳证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
—— 新增
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
修订
修订前 修订后
类型
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
修订
修订前 修订后
类型
益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
—— 其所持有或者实际支配的公司股票的， 新增
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
—— 律、行政法规、中国证监会和证券交易 新增
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）选举和更换非由职工代表担任的
项； 董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和
（五）审议批准公司的年度财务预算方 弥补亏损方案；
修改
案、决算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 出决议；
补亏损方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司合并、分立、解散、清算
决议； 或者变更公司形式作出决议，但公司合
（八）对发行公司债券作出决议； 并支付的价款不超过本公司净资产百分
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 之十的，可以不经股东会决议；
者变更公司形式作出决议，但公司合并支 （八）修改本章程；
付的价款不超过本公司净资产百分之十 （九）对公司聘用、解聘承办公司审计
修订
修订前 修订后
类型
的，可以不经股东会决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （十）审议批准本章程第四十七条规定
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 的交易事项；
作出决议； （十一）审议批准本章程第四十八条规
（十二）审议批准本章程第四十二条规定 定的担保事项；
的交易事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售
（十三）审议批准本章程第四十三条规定 重大资产超过公司最近一期经审计总资
的担保事项； 产百分之三十的事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议批准公司与关联方发生的
大资产超过公司最近一期经审计总资产 交易（公司获赠现金资产和提供担保除
百分之三十的事项； 外）金额在 3000 万元以上且占公司最近
（十五）审议批准公司与关联方发生的交 一期经审计净资产绝对值百分之五以上
易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 的关联交易事项；
金额在 3000 万元以上且占公司最近一期 （十四）审议批准变更募集资金用途事
经审计净资产绝对值百分之五以上的关 项；
联交易事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议批准变更募集资金用途事 计划；
项； （十六）审议法律、行政法规、部门规
（十七）审议股权激励计划和员工持股计 章或本章程规定应当由股东会决定的其
划； 他事项。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 上述股东会的职权不得通过授权的形式
或本章程规定应当由股东会决定的其他 由董事会或其他机构和个人代为行使。
事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条第一款 公司下列对外担保行 第四十八条第一款 公司下列对外担保
为，须经股东会审议通过： 行为，须经股东会审议通过： 修改
（一）公司及公司控股子公司的对外担保 （一）公司及公司控股子公司的对外担
修订
修订前 修订后
类型
总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产的
的百分之五十以后提供的任何担保； 百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 （二）公司的对外担保总额，超过最近
近一期经审计总资产百分之三十的担保； 一期经审计总资产的百分之三十以后提
（四）为资产负债率超过百分之七十的担 供的任何担保；
保对象提供的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 金额超过公司最近一期经审计总资产百
资产百分之十的担保； 分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （四）为资产负债率超过百分之七十的
供的担保。 担保对象提供的担保；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 净资产百分之十的担保；
超过 5000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（八）法律、行政法规、部门规章和《公 提供的担保。
司章程》规定应当由股东会审议通过的其 （七）连续十二个月内担保金额超过公
他担保情形。 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000 万元；
（八）法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》规定应当由股东会审议通过的
其他担保情形。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在 第五十条 有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起二个月以内召开临时股 实发生之日起二个月以内召开临时股东
东会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人
修改
或者本章程所定人数的三分之二时； 数或者本章程所定人数的三分之二时
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分 （即董事人数不足六名）时；
之一时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三
（三）单独或者合计持有公司百分之十以 分之一时；
修订
修订前 修订后
类型
上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司百分之十
（四）董事会认为必要时； 以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （五）审计委员会提议召开时；
程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。独立董事提议召开临时
股东会的，应当经全体独立董事过半数同
意。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内作出同 第五十三条 董事会应当在规定的期限
意或不同意召开临时股东会的书面反馈 内按时召集股东会。
意见。董事会同意召开临时股东会的，将 经全体独立董事过半数同意，独立董事
在作出董事会决议后的五日内发出召开 有权向董事会提议召开临时股东会。对
股东会的通知；董事会不同意召开临时股 独立董事要求召开临时股东会的提议，
东会的，将说明理由并公告。 董事会应当根据法律、行政法规和本章
修改
监事会有权向董事会提议召开临时股东 程的规定，在收到提议后十日内提出同
会，并应当以书面形式向董事会提出。董 意或不同意召开临时股东会的书面反馈
事会应当根据法律、行政法规和本章程的 意见。董事会同意召开临时股东会的，
规定，在收到提案后十日内提出同意或不 在作出董事会决议后的五日内发出召开
同意召开临时股东会的书面反馈意见。 股东会的通知；董事会不同意召开临时
董事会同意召开临时股东会的，将在作出 股东会的，说明理由并公告。
董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后十日内未作出反馈的，视为董事
修订
修订前 修订后
类型
会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有公司百
第五十五条 公司召开股东会，董事会、
分之一以上股份的股东，有权向公司提
监事会以及单独或者合并持有公司百分
出提案。
之一以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司百分之一以上股
案。
份的股东，可以在股东会召开十日前提
单独或者合计持有公司百分之一以上股
出临时提案并书面提交召集人。召集人
份的股东，可以在股东会召开十日前提出
应当在收到提案后二日内发出股东会补
临时提案并书面提交召集人。召集人应当
充通知，公告临时提案的内容，并将该
在收到提案后二日内发出股东会补充通 修改
临时提案提交股东会审议。但临时提案
知，公告临时提案的内容。
违反法律、行政法规或者公司章程的规
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
除前款规定的情形外，召集人在发出股
列明的提案或增加新的提案。
东会通知公告后，不得修改股东会通知
股东会通知中未列明或不符合本章程第
中已列明的提案或增加新的提案。
五十四条规定的提案，股东会不得进行表
股东会通知中未列明或不符合本章程规
决并作出决议。
定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召
开二十日前以公告方式通知各股东，临
第五十六条 召集人将在年度股东会召开
时股东会将于会议召开十五日前以公告
二十日前通知各股东，临时股东会将于会 修改
方式通知各股东。
议召开十五日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的， 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，
修改
应出示本人身份证或其他能够表明其身 应出示本人身份证或其他能够表明其身
修订
修订前 修订后
类型
份的有效证件或证明、股票账户卡；接受 份的有效证件或证明；代理他人出席会
委托代理他人出席会议的，应出示本人有 议的，应出示本人有效身份证件、股东
效身份证件、股东授权委托书。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出 人委托的代理人出席会议。法定代表人
席会议的，应出示本人身份证、能证明其 出席会议的，应出示本人身份证、能证
具有法定代表人资格的有效证明；委托代 明其具有法定代表人资格的有效证明；
理人出席会议的，代理人应出示本人身份 代理人出席会议的，代理人应出示本人
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 身份证、法人股东单位的法定代表人依
的书面授权委托书。 法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
第六十三条 股东出具的委托他人出席股 容：
东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名； 股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，包括对列入股 修改
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 股东会召开时，公司全体董 第七十三条 股东会要求董事、高级管理
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 人员列席会议的，董事、高级管理人员 修改
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 应当列席并接受股东的质询。
第六十九条 股东会由董事长主持。董事 第七十四条 股东会由董事长主持。董事 修改
修订
修订前 修订后
类型
长不能履行职务或不履行职务时，由副董 长不能履行职务或不履行职务时，由副
事长主持，副董事长不能履行职务或不履 董事长主持，副董事长不能履行职务或
行职务时，由半数以上董事共同推举的一 不履行职务时，由过半数董事共同推举
名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主持。监事会主席不能履行职务或不履行 委员会召集人主持。审计委员会召集人
职务时，由半数以上监事共同推举的一名 不能履行职务或不履行职务时，由过半
监事主持。 数审计委员会成员共同推举的一名审计
股东自行召集的股东会，由召集人推举代 委员会成员主持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东会时，会议主持人违反议事规则 其推举代表主持。
使股东会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规
东会有表决权过半数的股东同意，股东会 则使股东会无法继续进行的，经出席股
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十八条 下列事项由股东会以普通决 第八十三条 下列事项由股东会以普通
议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支 修改
酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 程规定应当以特别决议通过以外的其他
规定应当以特别决议通过以外的其他事 事项。
修订
修订前 修订后
类型
项。
第七十九条 下列事项由股东会以特别决 第八十四条 下列事项由股东会以特别
议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散或者变更公 （二）公司的合并、分立、分拆、解散
司形式，本章程另有规定的除外； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资
修改
或者担保金额超过公司最近一期经审计 产或者向他人提供担保的金额超过公司
总资产百分之三十的； 最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产 以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 生重大影响的、需要以特别决议通过的
他事项。 其他事项。
第八十一条 股东会审议有关关联交易事 第八十六条 股东会审议有关关联交易
项时，关联股东不应当参与投票表决，其 事项时，关联股东不应当参与投票表决，
所代表的有表决权的股份数不计入有效 其所代表的有表决权的股份数不计入有
表决总数；股东会决议应当充分披露非关 效表决总数；股东会决议应当充分披露
联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
关联股东在股东会审议有关关联交易事 关联股东在股东会审议有关关联交易事
项时，应当主动向股东会说明情况，并明 项时，应当主动向股东会说明情况，并
确表示不参与投票表决。关联股东没有主 明确表示不参与投票表决。关联股东没
动说明关联关系的，其他股东可以要求其 有主动说明关联关系的，其他股东可以
说明情况并回避表决。关联股东没有说明 要求其说明情况并回避表决。关联股东
情况或回避表决的，就关联交易事项的表 没有说明情况或回避表决的，就关联交
决，其所持有的股份不计入有效表决权股 易事项的表决，其所持有的股份不计入
份总数。 有效表决权股份总数。
修订
修订前 修订后
类型
股东会结束后，其他股东发现有关联股东 股东会结束后，其他股东发现有关联股
参与有关关联交易事项投票的，或者股东 东参与有关关联交易事项投票的，或者
对是否应适用回避有异议的，有权就相关 股东对是否应适用回避有异议的，有权
决议根据本章程第三十五条规定向人民 就相关决议根据本章程第三十六条规定
法院起诉。 向人民法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会 关联股东明确表示回避的，由出席股东
的其他股东对有关关联交易事项进行审 会的其他股东对有关关联交易事项进行
议表决，表决结果与股东会通过的其他决 审议表决，表决结果与股东会通过的其
议具有同等法律效力。 他决议具有同等法律效力。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十八条 非职工代表董事候选人名
案的方式提请股东会表决,股东会审议选 单以提案的方式提请股东会表决。
举董事、监事的议案，应当对每位候选人 非职工代表董事候选人提案的方式
逐个进行表决。 和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为： （一）公司董事会、单独或合并持有公
（一）董事候选人由董事会提名，单独或 司 1%以上股份的股东有权提名公司非
合并持有公司发行在外有表决权股份总 独立董事候选人。
数百分之一以上的股东也可以书面形式 （二）董事会、单独或合并持有公司已
提名，但每一单独或共同提名股东提名董 发行股份 1%以上的股东，有权依据法
事候选人数不能超过拟选人数。 律法规和本章程的规定向股东会提出独 修改
（二）股东代表监事候选人由监事会提 立董事候选人。
名，单独或合并持有公司发行在外有表决 （三）董事（包括独立董事）提名人提
权股份总数百分之一以上的股东也可以 名董事候选人的，应以书面形式于董事
书面形式提名，但每一单独或共同提名股 会召开前 3 日将提案送交公司董事会秘
东提名监事候选人数不能超过拟选人数。 书。提案应包括候选董事的简历及候选
（三）职工代表监事候选人由公司职工通 人同意接受提名的书面确认。上述提案
过职工代表大会、职工大会或者其他形式 由董事会形式审核后提交股东会表决。
民主选举产生。 董事候选人应在股东会召开之前作出书
（四）独立董事由现任董事会、监事会、 面承诺，同意接受提名，并承诺公开披
修订
修订前 修订后
类型
单独或合计持有公司发行在外股份 1%以 露的候选人的资料真实、完整并保证当
上的股东提名，依法设立的投资者保护机 选后切实履行职责。
构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利，前述提名人不得提名
与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。 股东提名董事（含
独立董事）或监事时，应当在股东会召开
前，将提案、提名候选人的详细资料、候
选人的申明和承诺提交董事会、监事会，
董事（含独立董事）、监事的最终候选人
由董事会、监事会确定，董事会及监事会
负责对候选人资格进行审查。股东会不得
选举未经任职资格审查的候选人出任董
事、股东代表监事。
（五）提名人在提名董事或监事候选人之
前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的董事或监事
候选人的资料真实、准确、完整并保证当
选后切实履行董事或监事的职责。 选举
两名以上董事、监事时应当实行累积投票
制度，以累积投票方式选举董事的，独立
董事与非独立董事的表决应当分别进行。
选举独立董事时中小股东表决情况应当
单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举两
名以上董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股
修订
修订前 修订后
类型
东拥有的表决权可以集中使用。
（六）董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。公司最迟应当在
发布召开关于选举独立董事的股东会通
知公告时，将所有独立董事候选人的有关
材料报送深圳证券交易所，并披露相关声
明与承诺和提名委员会或者独立董事专
门会议的审查意见，并保证相关报送材料
和公告内容的真实、准确、完整。
第八十九条 股东会就选举非职工代表
董事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名或两名以上非职工代表
董事时，应当实行累积投票制，具体办
法如下：
（一）独立董事和非独立董事实行分开
投票。
（二）股东在选举非独立董事投票时，
—— 可投票数等于该股东所持有的股份数额 新增
乘以待选非独立董事人数人数，股东可
以将其总票数集中投给一个或几个非独
立董事候选人，按得票多少依次决定非
独立董事的当选，但每位当选人的最低
得票数必须超过出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持股份总数的半数。
（三）股东在选举独立董事投票时，可
投票数等于该股东所持有的股份数额乘
以待选独立董事人数，股东可以将其总
修订
修订前 修订后
类型
票数集中投给一个或几个独立董事候选
人，按得票多少依次决定独立董事的当
选，但每位当选人的最低得票数必须超
过出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持股份总数的半数。
董事候选人在股东会审议其受聘议案
时，应当亲自出席会议，就其任职资格、
专业能力、从业经历、违法违规情况、
与公司是否存在利益冲突，与公司控股
股东、实际控制人以及其他董事和高级
管理人员的关系等情况进行说明。
第八十八条 股东会对提案进行表决前， 第九十四条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监
审议事项与股东有利害关系的，相关股东 票。审议事项与股东有关联关系的，相
及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东代表共同负责计票、监票，并当场 修改
票，并当场公布表决结果，决议的表决结 公布表决结果，决议的表决结果载入会
果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的公司股东或
东或其代理人，有权通过相应的投票系统 其代理人，有权通过相应的投票系统查
查验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
修改
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
修改
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行
能力； 为能力；
修订
修订前 修订后
类型
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 破产负有个人责任的，自该公司、企业
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 破产清算完结之日起未逾三年；
清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 清偿被人民法院列为失信被执行人；
偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 措施，期限未满的；
罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 担任上市公司董事、高级管理人员等，
其他内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （八）法律、行政法规或部门规章规定
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 的其他内容。
本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第九十七条 董事由股东会选举或更换， 第一百〇三条 董事由股东会选举或更
修改
并可在任期届满前由股东会解除其职务。 换，并可在任期届满前由股东会解除其
修订
修订前 修订后
类型
董事每届任期三年，任期届满可连选连 职务。董事任期三年，任期届满可连选
任。 连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 及时改选，在改选出的董事就任前，原
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 高级管理人员职务的董事以及由职工代
人员职务的董事以及由职工代表担任的 表担任的董事，总计不得超过公司董事
董事，总计不得超过公司董事总数的二分 总数的二分之一。
之一。 当公司需按照《公司法》规定要求设置
公司不设职工代表担任的董事。公司董事 职工代表董事时，董事会成员中应当有
的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的 一名职工代表担任的董事，职工代表董
原则，在董事的选举过程中，应充分反映 事由公司职工通过职工代表大会、职工
中小股东的意见。董事选聘程序如下： 大会或者其他形式民主选举产生，无需
（一）根据本章程第八十三条的规定提出 提交股东会审议。
候选董事名单； 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公
（二）在股东会召开前披露董事候选人的 正、独立的原则，在董事的选举过程中，
详细资料，保证股东在投票时对候选人有 应充分反映中小股东的意见。董事选聘
足够的了解； 程序如下：
（三）董事候选人在股东会召开之前作出 （一）根据本章程第八十八条的规定提
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 出候选董事名单；
的董事候选人的资料真实、完整并保证当 （二）在股东会召开前披露董事候选人
选后切实履行董事职责； 的详细资料，保证股东在投票时对候选
（四）根据股东会表决程序，在股东会上 人有足够的了解；
进行表决。 （三）董事候选人在股东会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
修订
修订前 修订后
类型
披露的董事候选人的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股东会
上进行表决。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 应当采取措施避免自身利益与公司利益
法收入，不得侵占公司的财产； 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得利用职权贿赂或者收受其他
名义或者其他个人名义开立账户存储； 非法收入，不得侵占公司的财产；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （二）不得挪用公司资金；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 （三）不得将公司资金以其个人名义或
或者以公司财产为他人提供担保； 者其他个人名义开立账户存储；
（五）董事直接或者间接与本公司订立合 （四）未向董事会或者股东会报告，并
同或者进行交易，应当就与订立合同或者 按照本章程的规定经董事会或者股东会
修改
进行交易有关的事项向董事会或者股东 决议通过，不得直接或者间接与本公司
会报告，并按照公司章程的规定经董事会 订立合同或者进行交易；
或者股东会决议通过。 （五）不得利用职务便利，为自己或他
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或 人谋取属于公司的商业机会，但向董事
者间接控制的企业，以及与董事有其他关 会或股东会报告并经股东会决议通过，
联关系的关联人，与公司订立合同或者进 或者公司根据法律、行政法规或本章程
行交易，适用本条规定； 的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便 （六）未向董事会或者股东会报告，并
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 经股东会决议通过，不得自营或者为他
业机会，自营或者为他人经营与本公司同 人经营与本公司同类的业务；
类的业务，但向董事会或股东会报告并按 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
照本章程的规定经董事会或股东会决议 归为己有；
修订
修订前 修订后
类型
通过，或者根据法律、行政法规或本章程 （八）不得擅自披露公司秘密；
的规定，公司不能利用该商业机会的除 （九）不得利用其关联关系损害公司利
外； 益；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （十）法律、行政法规、部门规章及本
有； 章程规定的其他忠实义务。
（八）不得擅自披露公司秘密； 董事违反本条规定所得的收入，应当归
（九）不得利用其关联关系损害公司利 公司所有；给公司造成损失的，应当承
益； 担赔偿责任。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
程规定的其他忠实义务。 高级管理人员或者其近亲属直接或者间
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 接控制的企业，以及与董事、高级管理
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 人员有其他关联关系的关联人，与公司
偿责任。 订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 义务，执行职务应当为公司的最大利益
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 尽到管理者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 董事对公司负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
业务范围； 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
修改
（二）应公平对待所有股东； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 照规定的业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （二）应公平对待所有股东；
完整; （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （四）应当对公司定期报告签署书面确
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 认意见，保证公司所披露的信息真实、
修订
修订前 修订后
类型
权; 准确、完整;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （五）应当如实向审计委员会提供有关
程规定的其他勤勉义务。 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届
董事辞职生效或者任期届满，应向董事
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
后并不当然解除，在董事辞职生效或者任 修改
然解除，在董事辞职生效或者任期届满
期届满后三年内仍然有效，但其对公司商
后三年内仍然有效，但其对公司商业秘
业秘密的保密义务直至该秘密成为公开
密的保密义务直至该秘密成为公开信
信息，不以三年为限。
息，不以三年为限。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
—— 新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 董事存在故意或者重大过失的，也应当
修改
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 承担赔偿责任。董事执行公司职务时违
任。 反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
修订
修订前 修订后
类型
赔偿责任。
第一百〇五条 公司设独立董事。独立董
事的任职条件、提名和选举程序、任期、
辞职及职权等相关事宜，按照法律、行政 —— 删除
法规、部门规章、中国证监会以及证券交
易所的有关规定执行。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 亏损方案；
损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 股票或者合并、分立、解散及变更公司
修改
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 形式的方案；
的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在股东会授权范围内，决定公司对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外担保事项、委托理财、关联交易、
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 对外捐赠等事项；
赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 事项；根据总经理的提名，决定聘任或
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 者解聘公司副总经理、财务负责人等高
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
修订
修订前 修订后
类型
（十一）制订公司的基本管理制度； 事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司 （十二）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 司审计的会计师事务所；
查总经理的工作； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）决定公司因本章程第二十四条第 检查总经理的工作；
一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 （十五）决定公司因本章程第二十五条
的情形收购本公司股份； 第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 定的情形收购本公司股份；
章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或
超过股东会授权范围的事项，应当提交股 本章程或者股东会授予的其他职权。
东会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 股东会审议。
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人，审计委员会成员应
当为不在上市公司担任高级管理人员的
董事，召集人应当为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百一十二条 董事会设董事长一人, 第一百一十八条 董事长和副董事长由
修改
副董事长二人。董事长和副董事长由董事 董事会以全体董事的过半数选举产生和
修订
修订前 修订后
类型
会以全体董事的过半数选举产生和罢免 罢免
第一百二十条 公司副董事长协助董事
第一百一十四条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履
长工作，董事长不能履行职务或者不履行
行职务的，由副董事长履行职务，副董
职务的，由副董事长履行职务，副董事长 修改
事长不能履行职务或者不履行职务的，
不能履行职务或者不履行职务的，由半数
由过半数的董事共同推举一名董事履行
以上董事共同推举一名董事履行职务。
职务。
第一百二十六条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关
第一百二十条 董事与董事会会议决议事
系的，该董事应当及时向董事会书面报
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
告。有关联关系的董事不得对该项决议
项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权，也不得代理其他董事行使
行使表决权。该董事会会议由过半数的无
表决权。该董事会会议由过半数的无关 修改
关联关系董事出席即可举行，董事会会议
联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通
所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足三
过。出席董事会会议的无关联关系董事
人的，应将该事项提交股东会审议。
人数不足三人的，应当将该事项提交股
东会审议。
—— 第三节 独立董事 新增
第一百三十一条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事
—— 新增
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第一百三十二条 独立董事必须保持独
—— 新增
立性。下列人员不得担任独立董事：
修订
修订前 修订后
类型
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
修订
修订前 修订后
类型
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十三条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
—— （四）具有五年以上履行独立董事职责 新增
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十四条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
—— 新增
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
修订
修订前 修订后
类型
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
—— 益的事项发表独立意见； 新增
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
—— 新增
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
修订
修订前 修订后
类型
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十五条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十六
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
修订
修订前 修订后
类型
—— 第四节 董事会专门委员会 新增
第一百三十八条 公司董事会设置审计
—— 委员会，行使《公司法》规定的监事会 新增
的职权。
第一百三十九条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董
—— 新增
事，其中独立董事两名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百四十条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
—— 新增
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会每季度至
—— 少召开一次会议。两名及以上成员提议， 新增
或者召集人认为有必要时，可以召开临
修订
修订前 修订后
类型
时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会实施细则由董事会负责制
定。
第一百四十二条 公司董事会设置战略、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
—— 章程和董事会授权履行职责，专门委员 新增
会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会实施细则由董事会负责制定。
第一百四十三条 战略委员会成员为三
名，其中包括至少一名独立董事，召集
—— 人由公司董事长担任。 新增
战略委员会负责对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会成
员由三名董事组成，其中独立董事两名。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、
—— 新增
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
修订
修订前 修订后
类型
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于
第一百四十六条 本章程关于不得担任
不得担任董事的情形、同时适用于高级管
董事的情形、离职管理制度的规定，同
理人员。
时适用于高级管理人员。 修改
本章程第九十八条关于董事的忠实义务
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第九十九条（四）至（六）项关于勤勉
的规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际 第一百四十七条 在公司控股股东单位
控制人单位担任除董事以外其他职务的 担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。 修改
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
股股东代发薪水。 控股股东代发薪水。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满 第一百五十二条 总经理可以在任期届
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
修改
序和办法由总经理与公司之间的劳务合 体程序和办法由总经理与公司之间的劳
同规定。 动合同规定。
修订
修订前 修订后
类型
第一百五十五条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
第一百三十五条 高级管理人员执行公司 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
修改
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 高级管理人员执行公司职务时违反法
承担赔偿责任。 律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第七章 监事会
—— 删除
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
—— 删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
—— 删除
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为三
—— 删除
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任 —— 删除
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露
—— 删除
的信息真实、准确、完整，并对定期报告
修订
修订前 修订后
类型
签署书面确认意见。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建 —— 删除
议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的， —— 删除
应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
—— 删除
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 监事会 —— 删除
第一百四十五条 公司设监事会。监事会
由三名监事组成，监事会设主席一人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和
—— 删除
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于三分之一。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 —— 删除
进行审核并提出书面审核意见；
修订
修订前 修订后
类型
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理
人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东会
职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（九）本章程规定或公司股东会授予的其
他职权。
第一百四十七条 监事会每六个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会可要求公司董事、总经理及其他高 —— 删除
级管理人员出席监事会会议，回答或说明
所关注的问题。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事 —— 删除
修订
修订前 修订后
类型
规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监
事会拟定，股东会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
—— 删除
监事有权要求在会议记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； —— 删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十四条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
第一百五十八条 公司实行内部审计制
责权限、人员配备、经费保障、审计结
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 修改
果运用和责任追究等。
和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审
第一百六十五条 公司内部审计机构对
计人员的职责，应当经董事会批准后实
公司业务活动、风险管理、内部控制、 修改
施。审计负责人向董事会负责并报告工
财务信息等事项进行监督检查。
作。
—— 第一百六十六条 内部审计机构向董事 新增
修订
修订前 修订后
类型
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十七条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
—— 责。公司根据内部审计机构出具、审计 新增
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十八条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
—— 新增
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百六十九条 审计委员会参与对内
—— 新增
部审计负责人的考核。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师
必须由股东会决定，董事会不得在股东会 事务所，由股东会决定。董事会不得在 修改
决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通
知，以本章程第一百六十六条规定的方式
—— 删除
中的一种或几种进行。但对于监事会临时
会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十一条 公司通知以专人送出 第一百八十条 公司通知以专人送出的，
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 由被送达人在送达回执上签名（或盖 修改
章），被送达人签收日期为送达日期；公 章），被送达人签收日期为送达日期；
修订
修订前 修订后
类型
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
第七个工作日为送达日期；公司通知以公 日起第五个工作日为送达日期；公司通
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日期；公司通知以传真方式送出的，以该 日为送达日期；公司通知以传真方式送
传真进入被送达人指定接收系统的日期 出的，以该传真进入被送达人指定接收
为送达日期。 系统的日期为送达日期；公司通知以电
子邮件方式送出的，以电子邮件发送时
间为送达日期。
第一百七十三条 公司可选择《中国证券
报》《上海证券报》《证券时报》《证券 第一百八十二条 公司信息披露指定媒
日报》等中国证监会指定信息披露的报刊 体 为 巨 潮 资 讯 网
中的一家或多家作为公司指定披露报刊， （http://www.eninfo.com.cn）及至少一家
巨 潮 网 站 (www.cninfo.com.cn)( 深 交 所 符合中国证监会规定条件的报刊。
指定网站)为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。
第一百八十四条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
—— 新增
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司减少注册资本时， 第一百八十九条 公司减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
修改
起十日内通知债权人，并于三十日内在本 起十日内通知债权人，并于三十日内在
章程第一百七十三条上规定的公司指定 本章程第一百八十二条上规定的公司指
的披露信息的报纸上或者国家企业信用 定的披露信息的报纸上或者国家企业信
修订
修订前 修订后
类型
信息公示系统公告。债权人自接到通知书 用信息公示系统公告。债权人自接到通
之日起三十日内，未接到通知书的自公告 知书之日起三十日内，未接到通知书的
之日起四十五日内，有权要求公司清偿债 自公告之日起四十五日内，有权要求公
务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 最低限额。
除法律或本章程另有规定外，公司减少
注册资本，可以不按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份。
第一百九十条 公司依照本章程第一百
六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十九条第二款的规定，
—— 但应当自股东会作出减少注册资本决议 新增
之日起三十日内在本章程第一百八十二
条上规定的公司指定的披露信息的报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其他
—— 新增
相关规定减少注册资本的，股东应当退
修订
修订前 修订后
类型
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第一百九十二条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
—— 新增
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条 公司有本章程第一百
第一百八十二条 公司有本章程第一百八
九十四条第（一）项、第（二）项情形，
十一条第（一）项情形的，可以通过修改
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
本章程而存续。
改本章程或者经股东会决议而存续。 修改
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
依照前款规定修改本章程或者股东会作
会会议的股东所持表决权的三分之二以
出决议的，须经出席股东会会议的股东
上通过。
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十六条 清算组在清理公司财 第一百九十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 产、编制资产负债表和财产清单后，应
制定清算方案，并报股东会或者人民法院 当制订清算方案，并报股东会或者人民
确认。 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 修改
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
司按照股东持有的股份比例分配。 产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开展与清
无关的经营活动。公司财产在未按前款规 算无关的经营活动。公司财产在未按前
定清偿前，将不会分配给股东。 款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 释义 第二百〇八条 释义 修改
修订
修订前 修订后
类型
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占
司股本总额百分之五十以上的股东；持有 公司股本总额超过百分之五十的股东；
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其 或者持有股份的比例虽然未超过百分之
持有的股份所享有的表决权已足以对股 五十，但其持有的股份所享有的表决权
东会的决议产生重大影响的股东。（二） 已足以对股东会的决议产生重大影响的
实际控制人，是指通过投资关系、协议或 股东。
者其他安排，能够实际支配公司行为的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
人。 协议或者其他安排，能够实际支配公司
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 行为的自然人、法人或者其他组织。
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 （三）关联关系，是指公司控股股东、
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 实际控制人、董事、高级管理人员与其
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 直接或者间接控制的企业之间的关系，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 以及可能导致公司利益转移的其他关
国家控股而具有关联关系。 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规 第二百〇九条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程 定，制定章程细则。章程细则不得与章 修改
的规定相抵触。 程的规定相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他
第一百九十七条 本章程以中文书写，其
任何语种或者不同版本的章程与本章程
他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在徐州市市场监督管理局 修改
有歧义时，以在徐州市工商行政管理局最
最近一次核准登记后的中文版章程为
近一次核准登记后的中文版章程为准。
准。
本次《公司章程》修订后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事
会审计委员会行使，关于“监事会”和“监事”的表述将统一删除或修订为“审计
委员会”和“审计委员会成员”，并删除“第七章 监事会”章节，公司《监事会
议事规则》相应废止。
本议案经董事会审议通过后还需提交股东会审议，同时提请股东会授权公司管
理层办理本次修订相关的工商变更登记事宜，本次《公司章程》的修订最终以工商
登记部门准予备案登记的内容为准。
修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的文件。
三、制度制定、修订情况
是否需要提
文本情
序号 制度名称 交股
况
东会审议
董事、高管离职管理制度
互动易平台信息发布及回复内部审核制度
信息披露暂缓与豁免管理制度
董事会议事规则
股东会会议事规则
独立董事制度
独立董事专门会议工作制度
审计委员会实施细则
审计委员会年报工作制度
战略委员会实施细则
薪酬与考核委员会实施细则
内部控制管理制度
内部审计制度
委托理财管理制度
信息披露管理制度
投资者关系管理制度
对外担保管理制度
关联交易管理制度
募集资金管理制度
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管
理制度
对外投资管理制度
总经理工作细则
董事会秘书工作细则
内幕信息知情人登记制度
重大信息内部报告制度
防止控股股东及其关联方资金占用专项制度
控股子公司管理制度
年报信息披露重大差错责任追究制度
序号4、5、6、17、18、19、21项制度尚需提交公司股东会审议通过后方可生
效。修订、制定的制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的相关内容。
特此公告
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
董事会
二○二五年十二月四日
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