广东华商律师事务所
关于沐曦集成电路（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
参与战略配售的投资者专项核查
之
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层
电话（Tel）：0086-755-83025555. 传真（Fax）：0086-755-83025068
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于沐曦集成电路（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者
专项核查之法律意见书
致：华泰联合证券有限责任公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“华泰联合”或“保荐人（主承销商）”）委托，对参与沐曦集成电路（上
海）股份有限公司（以下简称“发行人”或“沐曦股份”）首次公开发行股票并在
上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的参与战略配售的投资者
进行核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就
此出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37号）
（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（2025年修订）、
《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《上海证券交
易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2025〕46号）（以
下简称“《实施细则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的
参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
法律意见书
者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文
件。
依赖于监管机构、发行人、主承销商、本次参与战略配售的投资者或者其他有关
机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的
意见。
目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、主承销商和参与战略配售
的投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：
一、参与战略配售的投资者基本情况
根据《实施细则》第四十一条规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要
包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或
其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大
型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资
战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保
荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设
立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据主承销商提供的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等资料，
共有10家参与战略配售的投资者参与本次发行的战略配售，具体信息如下：
序号 参与战略配售的投资者名称 投资者类型
华泰创新投资有限公司
（以下简称“华泰创新”）
法律意见书
华泰沐曦股份家园1号科创板员工持股
发行人的高级管理人员与核心员工参与
本次战略配售设立的专项资产管理计划
份家园1号员工资管计划”）
国家人工智能基金产业投资基金合伙企 具有长期投资意愿的大型保险公司或其
（以下简称“人工智能基金”） 属企业
天翼资本控股有限公司
（以下简称“天翼资本”）
香江智景（深圳）私募股权投资基金管
理有限公司（以下简称“香江智景”）
宿迁云邦企业管理有限公司
（以下简称“宿迁云邦”）
深圳三快网络科技有限公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或
（以下简称“三快科技”） 长期合作愿景的大型企业或其下属企业
杭州格林达电子材料股份有限公司
（以下简称“格林达”）
义乌中国小商品城金融控股有限公司
（以下简称“商城金控”）
盈峰集团有限公司
（以下简称“盈峰集团”）
（一）华泰创新
根据华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
华泰创新的工商信息如下：
公司名称 华泰创新投资有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市长宁区武夷路 234 号
法定代表人 孙颖
注册资本 350,000 万元人民币
成立日期 2013 年 11 月 21 日
营业期限 2013 年 11 月 21 日至 2033 年 11 月 20 日
一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；酒店管理【分支机构经营】；
健身休闲活动【分支机构经营】；洗染服务【分支机构经营】；打字复印【分
支机构经营】；停车场服务【分支机构经营】；会议及展览服务【分支机构
经营范围
经营】；旅游开发项目策划咨询【分支机构经营】；票务代理服务【分支机
构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：住宿服务【分支机构经营】；餐饮服务【分支机构经营】；食品
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销售【分支机构经营】；高危险性体育运动（游泳）【分支机构经营】。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
股东 华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）持股 100%
根据华泰创新提供的调查表等资料，并经本所律师核查，华泰创新系依法成
立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情
形，其参与本次战略配售的资金系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集
资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金
管理人。因此，华泰创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基
金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
根据华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
华泰创新的唯一股东和实际控制人为华泰证券。华泰创新的股权结构图如下：
根据华泰创新确认，并经本所律师核查，华泰创新系华泰证券依法设立的另
类投资子公司，属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，具有参与发行人本
次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（四）项的规定。
华泰创新为保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司母公司华泰证券
股份有限公司的全资另类投资子公司。
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截至本法律意见书出具之日，根据《沐曦集成电路（上海）股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，深圳真格天达创业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“真格基金”）持有发行人0.29%股份，其有限合伙人
之一为深圳真格天益创业投资合伙企业（有限合伙）（直接持有真格基金11.46%
份额）。南方资本管理有限公司代表其管理的资管计划持有深圳真格天益创业投
资合伙企业（有限合伙）26.13%份额，且南方资本管理有限公司系华泰证券参股
公司南方基金管理股份有限公司的全资子公司。因此，华泰证券通过南方资本管
理有限公司作为管理人代表的资管计划间接持有发行人0.0039%股份。
除前述情况外，华泰创新与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。经
核查，华泰创新参与本次战略配售属于按照相关法律法规的要求作为保荐人相关
子公司进行跟投，华泰创新已按照其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决
策，华泰创新与发行人及其股东的前述关系不存在《实施细则》第四十二条第（六）
项“其他直接或间接进行利益输送的行为”。
经核查华泰创新的书面承诺、与发行人签订的战略配售协议，华泰创新承诺
参与战略配售所用资金来源为自有资金，是本次配售股票的实际持有人，不存在
受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
根据《实施细则》等法律法规规定，华泰创新就参与本次战略配售出具承诺
函，具体内容如下：
“（一）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依
法履行内外部批准程序。
（二）发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
（三）主承销未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件引
入本公司。
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（四）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
（五）发行人未承诺在本公司获配证券的限售期内，委任与本公司存在关联
关系的人员担任其董事、监事及高级管理人员。
（六）本公司为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自
有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。
（七）本公司与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间
接进行利益输送的行为。
（八）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。
（九）本公司获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 24 个月。持有期限届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交
易所关于股份减持的有关规定。本公司不会通过任何形式在承诺的持有期限内转
让或出借所持有本次配售的证券。
（十）本公司为华泰证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司，属于自
营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金
或私募备案等事宜。
（十一）本公司不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，
不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（十二）本公司开立专用证券账户存放获配证券，并与本公司及华泰证券股
份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与
其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按
照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，
不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或可转
换公司债券、转增股本的除外。
（十三）本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限
制参与本次战略配售的情形。
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（十四）本公司作为参与战略配售的投资者，符合发行人及主承销商选取参
与战略配售的投资者的选取标准、满足参与战略配售的资格条件。不存在不适合
参与 IPO 战略配售情形。
（十五）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相
关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所
提供材料的真实性、准确性和完整性。”
（二）沐曦股份家园 1 号员工资管计划
根据发行人和华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）
提供的资产管理合同等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
沐曦股份家园1号员工资管计划已完成相关备案程序，沐曦股份家园1号员工资管
计划的基本信息如下：
名称 华泰沐曦股份家园1号科创板员工持股集合资产管理计划
成立时间 2025年10月29日
备案时间 2025年11月4日
备案编码 SBGR10
募集资金规模 10,748.00万元（不含孳生利息）
认购金额上限 8,598.40万元（不含孳生利息）
管理人 华泰证券（上海）资产管理有限公司
托管人 招商银行股份有限公司上海分行
实际支配主体 华泰证券（上海）资产管理有限公司
沐曦股份家园1号员工资管计划的实际支配主体为华泰资管。
根据《华泰沐曦股份家园1号科创板员工持股集合资产管理计划资产管理合
同》，管理人享有的主要权利包括（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运
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用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定及时、足额获得管理人管理
费用和业绩报酬（如有）；（3）按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合
计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；（4）按照有关规定和资产管
理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（5）自行提供或者委
托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供
募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监
督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权
属登记等权利；（7）按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；（8）集
合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；（9）法律、行政法规、
中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。
综上，沐曦股份家园1号员工资管计划的管理人华泰资管能够独立决定资产
管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为沐曦股份
家园1号员工资管计划的实际支配主体。
资管计划
实际缴款
份额的持
序号 姓名 职务 任职单位 金额 员工类别
有比例
（万元）
（%）
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资管计划
实际缴款
份额的持
序号 姓名 职务 任职单位 金额 员工类别
有比例
（万元）
（%）
关键客户营销中心（隶属商
务部）负责人
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资管计划
实际缴款
份额的持
序号 姓名 职务 任职单位 金额 员工类别
有比例
（万元）
（%）
法律意见书
资管计划
实际缴款
份额的持
序号 姓名 职务 任职单位 金额 员工类别
有比例
（万元）
（%）
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资管计划
实际缴款
份额的持
序号 姓名 职务 任职单位 金额 员工类别
有比例
（万元）
（%）
QIN
ZHAO
合计 10,748.00 100.00 -
注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注2：沐曦股份家园1号员工资管计划募集资金的80%用于参与本次战略配售，即用于支
付本次战略配售的价款及相关费用的金额为8,598.40万元；
注3：最终获配金额和获配股数待T-2日确定发行价格后确认；
注4：“北京沐曦”指沐曦科技（北京）有限公司，“成都沐曦”指沐曦科技（成都）
有限公司，“杭州灵智”指沐曦灵智科技（杭州）有限公司，“南京沐曦”指沐曦集成电路
（南京）有限公司，均系发行人全资子公司。
根据发行人确认及发行人提供的高级管理人员和核心员工名单、劳动合同、
调查表、核心员工认定情况说明等资料，参与本次战略配售的人员应当符合如下
条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工是
指：公司创始团队骨干、核心技术人员、经营管理团队三者之一，且考虑公司日
常经营过程所发挥作用的重要性。经核查，沐曦股份家园1号员工资管计划的份
额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，以上人员均与发行人或发行人全
资子公司签署了劳动合同，具备通过沐曦股份家园1号员工资管计划参与发行人
战略配售的主体资格。
于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等议案。2025年5月
行股票并在科创板上市方案的议案》等议案。
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发行人第一届董事会第十六次会议审议通过《关于公司高级管理人员和核心
员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司部
分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售。
经核查，沐曦股份家园1号员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员
工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，属于“发行人的高级管理人
员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，沐曦股份家园1号
员工资管计划已履行备案手续，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施
细则》第四十一条第（五）项的规定。
根据发行人和华泰资管提供的营业执照，华泰资管提供的相关备案证明和承
诺函，以及沐曦股份家园1号员工资管计划投资人提供的调查表等资料，并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，沐曦股份家园1号员工资管计划投资
人为发行人高级管理人员或核心员工，沐曦股份家园1号员工资管计划投资人与
发行人存在关联关系；华泰资管与华泰联合为华泰证券同一控制下相关子公司，
华泰资管与华泰联合存在关联关系；华泰证券通过南方资本管理有限公司作为管
理人代表的资管计划间接持有发行人0.0039%股份，具体详见本节“（一）华泰
创新/（4）关联关系”的相关说明除此之外，沐曦股份家园1号员工资管计划的
管理人、托管人和投资人与发行人和不存在其他关联关系。
经核查沐曦股份家园1号员工资管计划份额持有人出具的承诺、资产或收入
证明及华泰资管出具的承诺函，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售
的认购资金均为个人自有资金，未使用筹集的他人资金参与沐曦股份家园1号员
工资管计划，未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。
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截至本法律意见书出具之日，根据《实施细则》等法律法规规定，华泰资管
作为沐曦股份家园1号员工资管计划管理人就其参与本次战略配售出具承诺函，
具体内容如下：
“（一）资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符
合其投资范围和投资领域，符合发行人和主承销商选取参与战略配售的投资者的
选取标准、满足参与战略配售的资格条件。不存在任何法律、行政法规、中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资
管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形。不存在不适合参与IPO
战略配售情形。
（二）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司
为华泰联合证券有限责任公司（下称“主承销商”）的关联方。
（三）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承
诺认购数量的发行人证券。
（四）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
（五）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战
略配售等作为条件引入本公司或资管计划。
（六）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
（七）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计
划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情
形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。
（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在直
接或间接进行利益输送的行为。
（九）本资管计划的份额持有人不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有
资金参与资管计划的情形。
（十）资管计划获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起12个月。持有期限届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券
交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在承诺的持有期限
内转让或出借所持有本次配售的证券。
法律意见书
（十一）本公司或资管计划不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常
生产经营，不得在获配证券限售期内谋求发行人控制权。
（十二）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相
关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所
提供材料的真实性、准确性和完整性。”
（三）人工智能基金
根据人工智能基金提供的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，人工智能基金的工商信息如下：
企业名称 国家人工智能基金产业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 上海市徐汇区冠生园路 393 号 2 幢 5 层 510 室
注册资本 6,006,000 万元
成立日期 2025 年 1 月 17 日
营业期限 2025 年 1 月 17 日至 2040 年 1 月 16 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据人工智能基金提供的营业执照等资料，并经本所律师核查，人工智能基
金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据国家法律、行
政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当予以终止的情形。人工智能基金已按
照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金登记备案办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求，于2025
年1月22日办理了私募基金备案（备案编码：SASF10），基金管理人为国智投私
募基金管理有限公司（以下简称“国智投”）。
根据人工智能基金提供的资料及书面确认，并经查询公开信息，人工智能基
金的出资结构如下：
法律意见书
根据人工智能基金出具的承诺函、人工智能基金上层部分自然人股东出具的
调查表并经本所律师核查，人工智能基金上层自然人股东不存在不适合参与本次
发行战略配售的情形。
截至本法律意见书出具之日，国智投为人工智能基金的基金管理人及执行事
务合伙人。上海国盛资本管理有限公司（以下简称“国盛资本”）在国智投持股
比例为 50%，是国智投的控股股东。上海市国有资产监督管理委员会（以下简称
“上海市国资委”）旗下上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）
持有国盛资本 30%股份，上海市国资委旗下上海国际集团有限公司、上海城投（集
团）有限公司、上海电气控股集团有限公司、上海城建（集团）有限公司分别持
有国盛资本 4.95%股份，上海市国资委履行监管职责的中保投资有限责任公司持
有国盛资本 20%股份。综上，上海市国资委间接控制国盛资本 69.8%股份，国智
投的实际控制人为上海市国资委。
根据人工智能基金提供的相关资料及其书面确认，人工智能基金系工业和信
息化部、财政部主导设立，经国务院批准注册的国家级大型产业基金。人工智能
基金由国家集成电路产业投资基金三期股份有限公司出资，并由国智投私募基金
管理有限公司作为基金管理人及执行事务合伙人，于 2025 年 1 月 17 日完成设立。
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，人工智能基金总规模为 600.6 亿元人民币，存
续期 13 年。人工智能基金遵循市场化、法治化、专业化的原则，通过股权投资
的方式，围绕人工智能全产业链开展投资布局。
综上所述，人工智能基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具
有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（二）
项的规定。
根据人工智能基金的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，人工智能
基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
根据人工智能基金出具的承诺函，人工智能基金参与本次战略配售的资金为
其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情
形。经核查人工智能基金提供的截至2025年10月31日的财务报表，本所律师认为，
人工智能基金的资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购
资金。
截至本法律意见书出具之日，根据《实施细则》等法律法规规定，人工智能
基金已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本企业为依法设立的合伙企业，不存在根据国家法律、行政法规、
规范性文件以及公司章程或合伙企业规定应当终止的情形。
（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法
履行内外部批准程序。
（三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
（四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件
引入本企业。
（五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。
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（六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关联
关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
（七）本企业为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自
有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。
（八）本企业不通过任何形式在承诺的持有期限内转让所持有本次配售的证
券。
（九）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间
接进行利益输送的行为。
（十）本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 12 个月。承诺的持有期限届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海
证券交易所关于股份减持的有关规定。本企业承诺不会通过任何形式在承诺的持
有期限内出借本次获配的股票，但法律法规另有规定的除外。
（十一）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限
制参与本次战略配售的情形。
（十二）本企业参与本次战略配售符合发行人及主承销商关于选取参与战略
配售的投资者的标准，具备参与战略配售的资格，不存在不适合参与IPO战略配
售情形。
（十三）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相
关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所
提供材料的真实性、准确性和完整性。”
（四）天翼资本
根据天翼资本提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查国家企
业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，天翼资本的工商信息如下：
企业名称 天翼资本控股有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 河北省保定市安新县建设大街 279 号
法律意见书
注册资本 500,000 万人民币
成立日期 2017 年 11 月 30 日
营业期限 2017 年 11 月 30 日至无固定期限
以企业自有资金进行投资、企业投资咨询服务，企业管理咨询，市场
营销策划，从事科技信息专业领域内的技术咨询、技术开发，技术转
经营范围
让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
根据天翼资本提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，天翼
资本系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据国家法律、
行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当予以终止的情形。
根据天翼资本的公司章程并经核查，中国电信股份有限公司（以下简称“中
国电信”）持有天翼资本100%的股权。天翼资本的股权结构如下：
中国电信为上海证券交易所主板上市公司（股票代码：601728.SH），根据
公告信息，截至 2025 年 9 月 30 日，中国电信前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险
产品
法律意见书
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
业投资者非公开发行可交换公司债券(第一
期)质押专户
合计 309,127,973 91.65
根据天翼资本的股权结构，中国电信持有天翼资本100%的股权，为天翼资本
的控股股东。
经核查中国电信公开披露的信息，中国电信控股股东为中国电信集团有限公
司（以下简称“电信集团”），电信集团由国务院国有资产监督管理委员会（以
下简称“国务院国资委”）全资持股，中国电信的实际控制人为国务院国资委。
因此，天翼资本的实际控制人为国务院国资委。
根据天翼资本提供的资料，中国电信是中国电信集团有限公司控股的上市
公司，主要经营移动通信、固定通信、卫星通信、互联网接入、云计算及算力、
大数据、人工智能、量子、ICT 集成等数字信息服务。截至 2024 年 12 月 31 日，
中国电信合并资产总额 8,666.25 亿元，净资产 4,565.52 亿元，营业总收入为
中国电信持有天翼资本100%股权，为天翼资本控股股东。天翼资本是中国
电信下属的核心资本运作平台，围绕中国电信集团云改数转智惠战略，重点投资
云计算及算力、新一代信息通信、大数据、人工智能、安全、量子以及数字平台
等领域，为大型企业的下属企业。
根据天翼资本、中国电信与发行人签署的《战略合作框架协议》，天翼资
本、中国电信与发行人拟在下述合作领域开展战略合作：
“1、凝聚共识，共建智算集群。各方基于国家政策导向、人工智能发展前
景、算力国产化替代路径的共同认知，充分发挥各自优势，深化战略合作。在遵
循市场规则的前提下，沐曦股份、中国电信和天翼资本共同推进智算基础设施建
设。
的技术与产品实力，结合中国电信、天翼资本丰富的客户资源和场景经验，三方
共同面向国家部委、央国企、国家实验室、国家公共算力平台等重点客户，构建
法律意见书
软硬一体的 AI 服务能力，打造 AI 转型标杆案例，推动垂直行业场景的规模化应
用。
优势资源，共同构建自主可控的 AI 创新体系，通过联合开展行业课题研究、参
与标准制定、打造标杆示范案例等举措，协同推进国产 AI 技术的规模化应用及
产业自主可控进程，持续提升在相关领域的整体影响力。
政策，积极协调内部资源支持沐曦股份发展，与沐曦股份在产品研发、技术合作、
市场拓展等领域展开全方位合作。未来双方可在资本层面进一步加深协同合作，
共同挖掘国内创新领域尤其是人工智能领域的资本合作机会。”
综上所述，天翼资本作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业或其下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细
则》第四十一条第（一）项的规定。
经天翼资本的确认，截至本法律意见书出具之日，天翼资本与发行人、主承
销商之间不存在关联关系。
根据天翼资本出具的承诺函等资料，天翼资本参与本次战略配售的资金为其
自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情
形。经核查天翼资本提供的2024年审计报告及截至2025年6月30日的财务报表，
本所律师认为，天翼资本的资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中
约定的认购资金。
截至本法律意见书出具之日，根据《实施细则》等法律法规规定，天翼资本
已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本企业为依法设立的有限公司，不存在根据国家法律、行政法规、
规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
法律意见书
（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法
履行内外部批准程序。
（三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
（四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件
引入本企业。
（五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。
（六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关联
关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
（七）本企业为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自
有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。
（八）本企业不通过任何形式在承诺的持有期限内转让所持有本次配售的证
券。
（九）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间
接进行利益输送的行为。
（十）本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 12 个月。承诺的持有期限届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海
证券交易所关于股份减持的有关规定。本企业承诺不会通过任何形式在承诺的持
有期限内出借本次获配的股票，但法律法规另有规定的除外。
（十一）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限
制参与本次战略配售的情形。
（十二）本企业参与本次战略配售符合发行人及主承销商关于选取参与战略
配售的投资者的标准，具备参与战略配售的资格，不存在不适合参与IPO战略配
售情形。
（十三）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相
关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所
提供材料的真实性、准确性和完整性。”
（五）香江智景
法律意见书
根据香江智景提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，香江智景的工商信息如下：
企业名称 香江智景（深圳）私募股权投资基金管理有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5109 号前海卓越金融中心三
住所
期 1 号楼 1004、1006
注册资本 1.2 亿元人民币
成立日期 2025 年 8 月 25 日
营业期限 2025 年 8 月 25 日至无固定期限
私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基
金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
根据香江智景提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，香江
智景为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司
章程规定须予以终止的情形。根据香江智景提供的资料并经登录基金业协会网站
查询，香江智景已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定及中国证券投资基金业
协会的要求办理了私募基金管理人的备案登记手续，备案日期为2025年10月21
日，登记编号为P1075042。
根据香江智景提供的营业执照、公司章程等资料，香江智景的股权结构如下：
法律意见书
根据香江智景提供的说明，紫荆文化集团有限公司（以下简称“紫荆文化集
团”）持有香江智景 100%股权，为香江智景控股股东、实际控制人。
根据香江智景提供的资料，香江智景母公司紫荆文化集团成立于 2020 年 12
月 31 日，是一家大型综合性文化央企，采取深圳、香港“双总部”管理模式，
在两地分别登记注册，一体运营。紫荆文化集团重点发展影视产业、传媒资讯、
出版发行、文旅演艺、金融投资等五大业务，旗下拥有成员子企业 175 户（含
境外 104 户），直属企业包括中国对外文化集团有限公司、联合出版（集团）有
限公司、紫荆杂志社、银都机构有限公司、《中国基金报》社有限公司、中华商
务贸易有限公司、大同出版传媒有限公司、紫荆文化投资控股有限公司等。
截至2024年末，紫荆文化集团合并总资产207.47亿元，2024年营业收入55.69
亿元，利润总额2.97亿元。因此，紫荆文化集团为大型企业，香江智景为大型企
业的下属企业。
根据紫荆文化集团、香江智景与发行人共同签署的《战略合作框架协议》，
各方拟在下述合作领域内开展战略合作：
“1、产品推广
紫荆文化集团充分发挥其在香港地区的业务布局优势及海外影响力，积极协
助沐曦股份与境外潜在客户、合作伙伴建立联系，拓展国际业务。在紫荆文化集
团、香江智景投资或参与制作的影视项目中，进一步提升沐曦股份产品在国内外
影视行业及消费市场的知名度与认可度。紫荆文化集团旗下的传媒渠道，包括杂
志、网站、新媒体平台等，将与沐曦股份建立常态化推广合作机制。
紫荆文化集团正积极参与国家文化大数据体系建设相关工作，沐曦股份与紫
荆文化集团将建立业务协同合作机制，未来如有算力中心项目的设备采购需求，
若沐曦股份芯片或服务器产品符合项目技术标准、性能要求及成本预算，紫荆文
化集团将给予沐曦股份优先采购权。
沐曦股份与紫荆文化集团组建联合研发团队，聚焦“芯片技术+文化场景”
的融合创新，重点开展以下研究工作：一是根据港澳及海外市场具体情况，利用
法律意见书
优质算力资源及大数据、人工智能等新技术，推动中华文化产品海外传播，促进
中华文化走出去；二是文娱大模型开发及应用，基于沐曦股份芯片的算力支撑，
研发适用于文化领域的专用大模型，并探索大模型在紫荆文化集团业务场景中的
落地应用；三是影视游戏制作优化，利用沐曦股份芯片的高算力优势，优化影视
后期渲染、游戏实时渲染的效率，降低制作成本，提升内容产出质量；四是文旅
数字化技术研发，如基于沐曦股份芯片开发文旅场景中的 AR/VR 交互设备、智
能导览系统等，推动文旅产业数字化升级。”
综上所述，香江智景作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业或其下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细
则》第四十一条第（一）项的规定。
根据香江智景的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，香江智景与发
行人、主承销商之间不存在关联关系。
根据香江智景提供的股东决议、主体资格相关情况说明、承诺函等材料，并
经本所律师核查，香江智景参与本次战略配售的资金为其自有资金，不存在受其
他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
根据香江智景提供的截至2025年10月31日的财务报表等材料，并经本所律师
核查，香江智景的资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认
购资金。
截至本法律意见书出具之日，根据《实施细则》等法律法规规定，香江智景
已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本企业为依法设立的有限公司，不存在根据国家法律、行政法规、
规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法
履行内外部批准程序。
法律意见书
（三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
（四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件
引入本企业。
（五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。
（六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关联
关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
（七）本企业为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自
有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。
（八）本企业不通过任何形式在承诺的持有期限内转让所持有本次配售的证
券。
（九）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间
接进行利益输送的行为。
（十）本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 12 个月。承诺的持有期限届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海
证券交易所关于股份减持的有关规定。本企业承诺不会通过任何形式在承诺的持
有期限内出借本次获配的股票，但法律法规另有规定的除外。
（十一）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限
制参与本次战略配售的情形。
（十二）本企业参与本次战略配售符合发行人及主承销商关于选取参与战略
配售的投资者的标准，具备参与战略配售的资格，不存在不适合参与IPO战略配
售情形。
（十三）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相
关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所
提供材料的真实性、准确性和完整性。”
（六）宿迁云邦
法律意见书
根据宿迁云邦提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，宿迁云邦的工商信息如下：
企业名称 宿迁云邦企业管理有限公司
类型 有限责任公司
住所 江苏省宿迁市宿豫区洪泽湖东路南侧呼叫中心 1 层 101 室
注册资本 8000 万元
成立日期 2025 年 10 月 21 日
营业期限 2025 年 10 月 21 日至无固定期限
一般项目：企业管理咨询；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围 技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告发布；版权代
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据宿迁云邦提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，宿迁
云邦系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据国家法律、
行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当予以终止的情形。
根据宿迁云邦提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，宿迁
云邦的股权结构如下：
根据 JD.com, Inc.（中文名称“京东集团股份有限公司”，以下简称“京东
集团”；美国纳斯达克股票代码：JD；香港联交所股票代码：9618.HK）披露的
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
法律意见书
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
合计 495,180,861 17.1
根据宿迁云邦提供的资料，宿迁云邦系京东集团间接控股的四级全资子公司
（ 京 东 集 团 持 有 JINGDONG E-COMMERCE (TRADE) HONG KONG
CORPORATION LIMITED100%的股权，JINGDONG E-COMMERCE (TRADE)
HONG KONG CORPORATION LIMITED 持有上海晟达元信息技术有限公司
宿迁云邦的实际控制人为京东集团。
根据公开信息及宿迁云邦提供的资料，京东集团于 2004 年正式涉足电商领
域。2014 年 5 月，京东集团在美国纳斯达克证券交易所正式挂牌上市，是中国
第一个成功赴美上市的综合型电商平台。2020 年 6 月，京东集团在香港联交所
二次上市，募集资金用于投资以供应链为基础的关键技术创新，以进一步提升用
户体验及提高运营效率。京东集团定位于“以供应链为基础的技术与服务企业”，
目前业务已涉及零售、科技、物流、健康、工业、产发和国际等领域。作为同时
具备实体企业基因和属性、拥有数字技术和能力的新型实体企业，京东集团所有
的业务都围绕供应链展开，迄今京东体系已经投入了超过 1500 亿元用于技术研
发，未来将持续进行技术能力建设与投资。
截至2024年12月31日，京东集团总资产6,982亿元人民币，净资产3,128亿元
人民币，2024年度实现收入11,588亿元人民币，调整后归母净利润478亿元人民
币。京东在2025年《财富》世界500强排行榜中排名第44位，连续10年上榜。因
此，京东集团是大型企业；京东集团间接持有宿迁云邦100%的股权，因此，宿
迁云邦系京东集团下属企业。
根据宿迁云邦与发行人共同签署的《战略合作框架协议》，各方拟在下述合
作领域内开展战略合作：
法律意见书
“1、市场与渠道协同：双方将在市场和销售端加强合作，包括但不限于全
国市场布局、并完善市场和销售渠道。
优先支持采购发行人标准产品，并优先支持发行人成为京东集团优先合作的国产
GPU 核心供应商。
东集团在企业服务、物流、供应链等方面的多场景优势，共同打造面向京东集团
多领域人工智能转型升级、安全可控的软硬一体服务能力。
务开拓中遇到的重大问题，保障合作顺利进行，推动技术、市场、生态等多维度
协同落地。”
根据京东集团出具的《关于宿迁云邦企业管理有限公司参与沐曦集成电路
（上海）股份有限公司战略配售投资的说明》，京东集团认可并支持宿迁云邦依
托其在各领域的产业布局与发行人开展战略合作。
综上所述，宿迁云邦作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业或其下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细
则》第四十一条第（一）项的规定。
根据宿迁云邦的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，宿迁云邦与发
行人、主承销商之间不存在关联关系。
根据宿迁云邦出具的说明、承诺函，宿迁云邦参与本次战略配售的资金为其
自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情
形。经核查宿迁云邦提供的截至2025年10月31日的财务报表等材料，宿迁云邦的
资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，根据《实施细则》等法律法规规定，宿迁云邦
已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本企业为依法设立的有限公司，不存在根据国家法律、行政法规、
规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法
履行内外部批准程序。
（三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
（四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件
引入本企业。
（五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。
（六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关联
关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
（七）本企业为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自
有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。
（八）本企业不通过任何形式在承诺的持有期限内转让所持有本次配售的证
券。
（九）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间
接进行利益输送的行为。
（十）本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 12 个月。承诺的持有期限届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海
证券交易所关于股份减持的有关规定。本企业承诺不会通过任何形式在承诺的持
有期限内出借本次获配的股票，但法律法规另有规定的除外。
（十一）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限
制参与本次战略配售的情形。
（十二）本企业参与本次战略配售符合发行人及主承销商关于选取参与战略
配售的投资者的标准，具备参与战略配售的资格，不存在不适合参与IPO战略配
售情形。
法律意见书
（十三）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相
关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所
提供材料的真实性、准确性和完整性。”
（七）三快科技
根据三快科技提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，三快科技的工商信息如下：
企业名称 深圳三快网络科技有限公司
类型 有限责任公司
住所 深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心 2 号楼 1101
注册资本 50,100 万元
成立日期 2022 年 4 月 24 日
营业期限 2022 年 4 月 24 日至无固定期限
信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
经营范围 交流、技术转让、技术推广；软件销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。无
根据三快科技提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，三快
科技系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据国家法律、
行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当予以终止的情形。
根据三快科技提供的营业执照、公司章程等资料，三快科技的股权结构如下：
法律意见书
根据 Meituan（中文名称“美团”，香港联交所股票代码：3690.HK，以下
简称“美团”）披露的 2025 年中期报告，截至 2025 年 6 月 30 日，美团主要股
东情况如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
注：Crown Holdings Asia Limited 所持股份为 A 类股份，BlackRock, Inc. 所持股份为 B
类股份。
根据三快科技提供的资料，三快科技系美团间接控股的四级全资子公司
（ Meituan 持 有 Meituan Corporation 100% 的 股 权 ， Meituan Corporation 持 有
Meituan Yun Limited 100%的股权，Meituan Yun Limited 持有北京三快网络科技
有限公司 100%的股权，北京三快网络科技有限公司持有三快科技 100%的股权）。
因此，三快科技的实际控制人为美团。
根据三快科技提供的资料，美团（3690.HK）于 2018 年 9 月在香港联合交
易所主板上市。美团是一家以“零售+科技”为战略核心的科技零售企业，致力
于通过科技创新推动零售行业效率提升，履行“帮大家吃得更好，生活更好”的
企业使命。2024 年全年营收达 3376 亿元人民币，2025 年第二季度营收 918 亿元。
美团主营业务涵盖餐饮外卖、即时零售（美团闪购）、到店酒旅及新业务探索。
美团管理投资组合的首要目标为持续实施“零售+科技”战略。美团集中于能够
法律意见书
扩充消费者和商家规模、改善产品及服务供应、加强配送网络，或参与发展尖端
技术的投资。美团的投资包括可增加平台供给的连锁酒店、可提高服务行业整体
效率的商家赋能解决方案（例如支付系统及供应链管理系统）、可提升未来与平
台协同效益的移动技术，以及先进科技（例如人工智能、半导体及机器人），继
而加强业务并改善效率。根据美团公开披露的信息，截至 2025 年 6 月 30 日，美
团总资产 3,302 亿元，净资产 1,843 亿元。
因此，美团是大型企业；美团间接持有三快科技 100%的股权，三快科技为
大型企业的下属企业。
根据三快科技与发行人共同签署的《战略合作框架协议》，双方拟在下述合
作领域内开展战略合作：
“1、市场与渠道推广合作：在遵守适用的法律法规的前提下，双方将在市
场和销售端加强合作。
务、科技零售、供应链等方面的多场景优势，共同打造面向深圳三快的多领域人
工智能转型升级、安全可控的软硬一体服务能力。
务开拓中遇到的重大问题，保障合作顺利进行，推动市场、生态等多维度合作落
地。”
根据美团出具的《关于深圳三快网络科技有限公司参与沐曦集成电路（上海）
股份有限公司战略配售投资的说明》，美团认可并支持三快科技依托其在各领域
的产业布局与发行人开展战略合作。”
综上所述，三快科技作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业或其下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细
则》第四十一条第（一）项的规定。
根据三快科技的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，三快科技与发
行人、主承销商之间不存在关联关系。
法律意见书
根据三快科技出具的说明、承诺函，三快科技参与本次战略配售的资金为其
自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情
形。经核查三快科技提供的截至2025年9月30日的财务报表，三快科技的资金足
以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。
截至本法律意见书出具之日，根据《实施细则》等法律法规规定，三快科技
已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本企业为依法设立的有限责任公司，不存在根据国家法律、行政法
规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法
履行内外部批准程序。
（三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
（四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件
引入本企业。
（五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。
（六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关联
关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
（七）本企业为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自
有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。
（八）本企业不通过任何形式在承诺的持有期限内转让所持有本次配售的证
券。
（九）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间
接进行利益输送的行为。
（十）本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 12 个月。承诺的持有期限届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海
证券交易所关于股份减持的有关规定。本企业承诺不会通过任何形式在承诺的持
有期限内出借本次获配的股票，但法律法规允许的除外。
法律意见书
（十一）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限
制参与本次战略配售的情形。
（十二）本企业参与本次战略配售符合发行人及主承销商关于选取参与战略
配售的投资者的标准，具备参与战略配售的资格，不存在不适合参与IPO战略配
售情形。
（十三）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相
关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所
提供材料的真实性、准确性和完整性。”
（八）格林达
根据格林达提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，格林达的工商信息如下：
企业名称 杭州格林达电子材料股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 浙江省杭州市钱塘区临江街道红十五路 9936-1 号
注册资本 19,955.838 万元人民币
成立日期 2001 年 10 月 17 日
营业期限 2008 年 6 月 27 日至无固定期限
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；
再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；
包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
经营范围 术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；有毒化
学品进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
根据格林达提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，格林达
系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据国家法律、行政
法规、规范性文件以及公司章程规定应当予以终止的情形。
根据格林达提供的营业执照、公司章程等资料，格林达的股权结构如下：
法律意见书
格林达（603931.SH）系上海证券交易所主板上市公司，根据格林达公开披
露的信息，格林达控股股东为杭州电化集团有限公司，其直接持有公司约 42.55%
的股份；实际控制人黄招有、蒋慧儿、俞国祥、蔡江瑞、胡永强、陈浙、徐华 7
人通过间接持股控制的公司合计持股比例为 21.54%。
根据格林达披露的 2025 年第三季度报告，截至 2025 年 9 月 30 日，格林达
前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量(股) 持股比例(%)
合计 136,533,305 68.42
格林达成立于 2001 年，2020 年 8 月 19 日在上海证券交易所主板挂牌上市。
格林达专业从事超净高纯湿电子化学品的研发、生产和销售业务，主要产品有显
法律意见书
影液、蚀刻液、稀释液、清洗液等，主要用于显影、蚀刻、清洗等电子产品制造
工艺中，格林达 TMAH 显影液不仅覆盖国内大部分市场，还远销韩国、日本等，
主要客户包括京东方集团、韩国 LG 集团、华星光电和天马微电子等国内外知名
企业。
格林达是国家高新技术企业、杭州市专利试点企业，设有浙江省省级企业研
究院、浙江省博士后工作站、浙江省省级企业技术中心和杭州市市级企业技术中
心，参与行业的标准化建设，主持或参与多项国标、行标和团标的制修订，承担
“国家工信部重大工程项目”、“国家科技部重大科技项目”、“国家发改委彩
电产业战略转型产业化专项项目”、“国家火炬计划产业化示范项目”、“浙江
省科技计划项目”、“浙江省产业链急用先行项目”等多项立足于突破新型显示
及集成电路产业链安全“卡脖子”的重大攻关任务。根据格林达定期报告，截至
收入约6.56亿元，归母净利润约1.46亿元。因此，格林达是大型企业。
根据格林达与发行人共同签署的《战略合作框架协议》，双方拟在下述合作
领域内开展战略合作：
“1、技术研发与创新协同
围绕未来 GPU 芯片的制造工艺需求，共同探索和开发新一代高性能、高适
配性的电子化学品。建立联合技术工作组，定期交流技术路线图，实现“芯片设
计-材料研发”的早期互动与协同优化。
公司将发行人列为关键战略客户，致力于为发行人提供稳定、可靠、高效的
材料供应保障和售后服务。双方共同探索建立针对发行人核心产品的供应链安全
预警机制和产能备份方案，增强产业链韧性。
联合产业链上下游合作伙伴（如服务器厂商、系统集成商、软件开发商等），
共同推动基于发行人国产 GPU 产品+国产关键材料的算力平台与解决方案的应
用示范与市场推广。双方共同利用自身影响力，积极组织和参与行业活动，联合
发声，助力培育和壮大国产算力应用生态。
法律意见书
联合制定电子化学品在 GPU 制造中的工艺标准（如化学品纯度、涂覆规范、
缺陷检测标准），提升产业链一致性；参与国家/行业算力基础设施标准建设，
推动国产解决方案成为市场主流。
联合开发低能耗芯片制造工艺与环保电子化学品，推动产业链碳中和进程；
共同制定集成电路产业绿色供应链标准，响应全球 ESG 趋势，提升国产算力解
决方案的国际认可度。
联合开拓“一带一路”高端算力市场，针对海外数据中心、AI基础设施需求
定制国产化方案；共同参与国际技术联盟，推动国产算力标准纳入全球技术框架，
突破地缘限制。”
综上所述，格林达作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景
的大型企业或其下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》
第四十一条第（一）项的规定。
根据格林达的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，格林达与发行人、
主承销商之间不存在关联关系，但存在以下关系：格林达的控股股东杭州电化集
团有限公司（以下简称“电化集团”）持有杭州丹贝创业投资基金合伙企业（有
限合伙）62%的合伙份额，杭州丹贝创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有沐
曦股份0.4746 %的股份。因此，电化集团间接持有发行人0.2943%股份。
根据格林达出具的说明、承诺函，格林达参与本次战略配售的资金为其自有
资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经
核查格林达提供的2024年审计报告及截至2025年9月30日的财务报表，格林达的
资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。
截至本法律意见书出具之日，根据《实施细则》等法律法规规定，格林达已
就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
法律意见书
“（一）本企业为依法设立的有限公司，不存在根据国家法律、行政法规、
规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法
履行内外部批准程序。
（三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
（四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件
引入本企业。
（五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。
（六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关联
关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
（七）本企业为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自
有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。
（八）本企业不通过任何形式在承诺的持有期限内转让所持有本次配售的证
券。
（九）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间
接进行利益输送的行为。
（十）本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 12 个月。承诺的持有期限届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海
证券交易所关于股份减持的有关规定。本企业承诺不会通过任何形式在承诺的持
有期限内出借本次获配的股票，但法律法规另有规定的除外。
（十一）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限
制参与本次战略配售的情形。
（十二）本企业参与本次战略配售符合发行人及主承销商关于选取参与战略
配售的投资者的标准，具备参与战略配售的资格，不存在不适合参与IPO战略配
售情形。
法律意见书
（十三）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相
关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所
提供材料的真实性、准确性和完整性。”
（九）商城金控
根据商城金控提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，商城金控的工商信息如下：
企业名称 义务中国小商品城金融控股有限公司
类型 有限责任公司
住所 浙江省义乌市福田街道商城大道 L33 号
注册资本 400,000 万人民币
成立日期 2016 年 11 月 3 日
营业期限 2016 年 11 月 3 日至 2046 年 11 月 2 日
企业自有资金投资，资产管理、投资咨询服务、投资管理服务（以上经
营范围不含证券、期货等金融业务，未经金融等行业监管部门批准不得
经营范围
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）。
根据商城金控提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，商城
金控系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据国家法律、
行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当予以终止的情形。
根据商城金控提供的营业执照、公司章程等资料，商城金控的股权结构如下：
法律意见书
商城金控成立于 2016 年 11 月，系浙江中国小商品城集团股份有限公司（以
下简称“小商品城”）旗下全资子公司，小商品城（600415.SH）系上海证券交
易所主板上市公司。商城金控实际控制人为义乌市人民政府国有资产监督管理办
公室。
根据小商品城披露的 2025 年第三季度报告，截至 2025 年 9 月 30 日，小商
品城前十名股东持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称或姓名 持股数量(股)
(%)
中国工商银行股份有限公司—华泰柏瑞沪深 300 交易
型开放式指数证券投资基金
法律意见书
持股比例
序号 股东名称或姓名 持股数量(股)
(%)
中国建设银行股份有限公司—易方达沪深 300 交易型
开放式指数发起式证券投资基金
合计 3,798,614,938 69.28
根据商城金控提供的资料，小商品城成立于 1993 年 12 月 28 日，是国有控
股企业。经过多年发展，小商品城于 2002 年 5 月 9 日在上海证券交易所正式上
市。公司的主营业务紧密围绕其“全球知名国际贸易综合服务商”的战略定位展
开，致力于为全球中小微企业搭建共享式的贸易服务平台。其业务主要涵盖三大
生态系统的构建：商品展示生态、贸易履约生态和配套服务生态。具体来说，这
包括线下市场的开发经营（如义乌国际商贸城一至六区市场）、自营贸易商品销
售，以及通过 Chinagoods 平台提供的线上展示服务、仓储物流、支付（如“义
支付”）、供应链金融等。此外，公司还涉足会展、酒店等配套服务，形成了线
上线下融合、进口出口联动、境内境外打通的综合性贸易发展格局。根据小商品
城披露的定期报告，截至 2024 年底，小商品城总资产规模约 391.68 亿元人民币，
归属于上市公司股东的净资产约 205.04 亿元人民币；2024 年度营业收入约 157.37
亿元人民币，归母净利润约 30.74 亿元人民币。
商城金控是义乌市国资体系内专注于产业投资与资产管理的投资平台。公司
以繁荣义乌市场、服务义乌实体经济发展为己任，主要围绕小商品产业上下游，
以自有资金开展股权投资及战略投资。综上，小商品城系大型企业，商城金控系
大型企业下属企业。
根据小商品城、商城金控与发行人共同签署的《战略合作框架协议》，各方
拟在下述合作领域内开展战略合作：
“1、在技术共创方面，各方将共同设立研发团队和研发实验室，共同推进
“AI 智能”和“算力基础设施”的深度融合，为客户提供优质的全栈式算力解
决方案；
法律意见书
国产算力中心，联合推进产品推广、设备运维及智算中心建设等事项，加快推动
国产智算服务发展；
生成、智能客服、智能设计、智能翻译、算力租赁、资产上链等领域的 AI 应用
及智能化升级，以智能算力释放数据要素潜能，提升义乌数字产业影响力；
题，保证合作顺利进行。”
综上所述，商城金控作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业或其下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细
则》第四十一条第（一）项的规定。
根据商城金控出具的承诺函并经核查，截至本法律意见书出具之日，商城金
控与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
根据商城金控出具的说明、承诺函，商城金控参与本次战略配售的资金为其
自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情
形。经核查商城金控提供的截至2025年9月30日的财务报表等材料，商城金控的
资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。
截至本法律意见书出具之日，根据《实施细则》等法律法规规定，商城金控
已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本企业为依法设立的有限公司，不存在根据国家法律、行政法规、
规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法
履行内外部批准程序。
（三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
法律意见书
（四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件
引入本企业。
（五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。
（六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关联
关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
（七）本企业为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自
有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。
（八）本企业不通过任何形式在承诺的持有期限内转让所持有本次配售的证
券。
（九）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间
接进行利益输送的行为。
（十）本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 12 个月。承诺的持有期限届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海
证券交易所关于股份减持的有关规定。本企业承诺不会通过任何形式在承诺的持
有期限内出借本次获配的股票，但法律法规另有规定的除外。
（十一）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限
制参与本次战略配售的情形。
（十二）本企业参与本次战略配售符合发行人及主承销商关于选取参与战略
配售的投资者的标准，具备参与战略配售的资格，不存在不适合参与IPO战略配
售情形。
（十三）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相
关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所
提供材料的真实性、准确性和完整性。”
（十）盈峰集团
根据盈峰集团提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，盈峰集团的工商信息如下：
法律意见书
企业名称 盈峰集团有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 广东省佛山市顺德区北滘镇君兰社区美和路 8 号盈峰商务中心 24 楼 2406
注册资本 445,000 万元
成立日期 2002 年 4 月 19 日
营业期限 2002 年 4 月 19 日至无固定期限
对各类行业进行投资，投资管理、投资咨询、资产管理；企业管理、企
业咨询服务；计算机信息服务、软件服务；影视制作、策划（凭有效许
可证经营）；广告策划与制作；艺术品（不含象牙及其制品）、收藏品
的鉴定、咨询服务；文化艺术展览策划；孕婴童用品、服装服饰的销售；
除以上项目外的国内商业、物资供销业；商业信息咨询服务；货物或技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；环卫
经营范围
设备、机器人、新能源汽车、环境监测设备的研发、制造、销售及设备
租赁；城市生活垃圾的清扫、收集、回收利用、运输、处理服务；承接：
环境工程、水污染治理工程；通风机、风冷设备、水冷设备、空调设备
的研发、制造及销售；新型材料装备及制品的的研发、制造及销售。（生
产制造类项目由分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
根据盈峰集团提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，盈峰
集团系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据国家法律、
行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当予以终止的情形。
根据盈峰集团提供的营业执照、公司章程等资料，盈峰集团的股权结构如下：
注：根据盈峰集团及其上层自然人股东出具的承诺函，经本所律师核查，盈峰集团及其
上层自然人股东不存在不适合参与本次发行战略配售的情形。
法律意见书
根据盈峰集团提供的资料并经核查，何剑锋直接持有盈峰集团 88.0899%股
权，通过佛山市盈峰贸易有限公司、海口绰喻企业管理合伙企业（有限合伙）、
海口绰智企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有盈峰集团 11.9101%股权，合
计持有盈峰集团 100%股权。因此，盈峰集团的控股股东、实际控制人为何剑锋。
根据盈峰集团提供的资料，盈峰集团是一家以产业投资、环保科技、文化消
费为主的多元化企业集团，实缴注册资本 44.5 亿元，全口径合同员工数量超过
基金管理有限公司并列第一大股东，持股比例 22.6514%；同时盈峰集团作为发
起股东参与设立广东民营投资股份有限公司，持股比例 12.5%；盈峰集团设立的
一级股权投资基金宁波盈峰股权投资基金管理有限公司管理规模接近百亿元人
民币，设立的私募资产管理基金盈峰资本管理有限公司作为国内最早成立的私募
资产管理机构之一，管理资产规模超百亿元人民币，一二级市场投资经验较为丰
富。目前，盈峰集团控股盈峰环境（000967.SZ）、顾家家居（603816.SH）、百
纳千成（300291.SZ）等三家上市公司。
截至2024年12月31日，盈峰集团总资产864.33亿元，净资产292.07亿元；2024
年度实现营业收入333.36亿元，净利润18.56亿元。因此，盈峰集团为大型企业。
根据盈峰集团与发行人共同签署的《战略合作框架协议》，双方拟在下述合
作领域内开展战略合作：
“1、技术合作与创新
双方建立联合创新机制，依托沐曦全栈式 GPU 技术储备与盈峰集团覆盖智
能商用智能清洁、智能家居家电、3D 渲染等多行业的真实场景数据资源，围绕
业务场景共同定制相应的国产 GPU 集群整体解决方案，包括但不限于性能调优、
分布式通信优化、故障自动恢复等。通过“需求牵引+技术共创”的合作模式，
实现对国产 GPU 集群的可控、可扩展、可演进，并获得了紧贴市场、快速落地
的创新反馈，加速构建自主可控的智算基础设施。
联合开展供应链创新实践，积极探索“芯片—终端—场景”一体化供应模式。
推动 GPU 产品与终端设备同步研发、快速迭代、加速交付，实现从技术研发到
法律意见书
终端应用的全链条协同，全面提升供应链整体响应速度与协同效率，增强双方核
心竞争力。
（1）产业生态深度融合，以技术赋能产业升级，以生态协同拓展市场空间，
双方将整合沐曦领先的 GPU 技术实力与盈峰集团控股及参投产业资源，共同拓
展“算力+行业”一体化解决方案市场。面向环保、智能家居、新能源汽车、智
能机器人等重点领域，联合输出标准化、可复制的产品与运营体系，联合产业链
上下游合作伙伴（包括但不限于：服务器厂商、系统集成商、软件开发商以及最
终商业用户等），共同推动基于甲方国产 GPU 的算力集群与解决方案的应用示
范与市场推广；
（2）市场协同共建，为构建安全、高效、自主可控的供应链体系，强化产
业协同韧性，双方将建立长期稳定的战略采购合作机制。盈峰集团（含下属控股、
参股公司）在同等商业条件下，将沐曦曦云 C 系列、曦思 N 系列等核心 GPU 产
品纳入采购首选范围，助力其扩大产能规模、提升市场份额。”
此外，盈峰集团曾参与华之杰（603400.SH）首次公开发行股票的战略配售。
综上所述，盈峰集团作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业或其下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细
则》第四十一条第（一）项的规定。
根据盈峰集团的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，盈峰集团与发
行人、主承销商之间不存在关联关系。
根据盈峰集团出具的说明、承诺函，盈峰集团参与本次战略配售的资金为其
自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情
形。经核查盈峰集团提供的2024年审计报告及截至2025年6月30日的财务报表，
盈峰集团的资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，根据《实施细则》等法律法规规定，盈峰集团
已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本企业为依法设立的有限公司，不存在根据国家法律、行政法规、
规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法
履行内外部批准程序。
（三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
（四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件
引入本企业。
（五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。
（六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关联
关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
（七）本企业为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自
有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。
（八）本企业不通过任何形式在承诺的持有期限内转让所持有本次配售的证
券。
（九）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间
接进行利益输送的行为。
（十）本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 12 个月。承诺的持有期限届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海
证券交易所关于股份减持的有关规定。本企业承诺不会通过任何形式在承诺的持
有期限内出借本次获配的股票，但法律法规另有规定的除外。
（十一）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限
制参与本次战略配售的情形。
（十二）本企业参与本次战略配售符合发行人及主承销商关于选取参与战略
配售的投资者的标准，具备参与战略配售的资格，不存在不适合参与IPO战略配
售情形。
法律意见书
（十三）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相
关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所
提供材料的真实性、准确性和完整性。”
二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
本次拟公开发行数量为40,100,000股，发行股份占发行人发行后总股本的比
例约为10.02%。本次发行中，初始战略配售发行数量为8,020,000股，占本次发行
数量的20.00%，最终战略配售数量将于T-2日由发行人和主承销商依据网下询价
结果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首
先回拨至网下发行。
本次发行的战略配售对象由参与跟投的保荐人相关子公司、发行人高级管理
人员与核心员工专项资产管理计划、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
企业、国家级大型投资基金或其下属企业、与发行人经营业务具有战略合作关系
或长期合作愿景的大型企业或其下属企业组成。
（1）保荐跟投参与规模
根据《实施细则》，保荐人相关子公司将按照证券发行价格认购发行人本次
公开发行证券数量2%至5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规
模分档确定：
①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币
法律意见书
③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1
亿元；
④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
华 泰 创 新 初 始 跟 投 比 例 为 本 次 公 开 发 行 数 量 的 5% ， 初 始 跟 投 数 量 为
发行价格后对华泰创新最终认购数量进行调整.
（2）高管与核心员工专项资产管理计划参与规模
发行人高管与核心员工通过华泰资管管理的沐曦股份家园1号员工资管计划
参与战略配售预计认购金额不超过8,598.40万元，配售数量不超过首次公开发行
股票数量的10%，即不超过4,010,000股。
因沐曦股份家园1号员工资管计划最终实际认购数量与最终实际发行规模相
关，主承销商将在确定发行价格后对沐曦股份家园1号员工资管计划最终实际认
购数量进行调整。
沐曦股份家园 1 号员工资管计划最终配售数量与其初始战略配售数量之间
的差额将首先回拨给其他参与战略配售的投资者。
最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。
（3）其他参与战略配售的投资者参与规模
其他参与战略配售的投资者的主要类型为：具有长期投资意愿的大型保险公
司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；与发行人经营业务具有战
略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。承诺认购金额合计不超过
承诺认购金额上限
序号 投资者名称 投资者类型
（万元）
具有长期投资意愿的大型保险
投资基金或其下属企业
法律意见书
合计 61,000
注 1：上表中“承诺认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的《战略配
售协议》中约定的承诺认购金额上限。
注 2：参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等
于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次发行价格并向下取整（精确至股）。
（3）拟参与本次战略配售的投资者名单如下：
序号 投资者名称 投资者类型 承诺认购股数/金额（预计）
家园 1 号 发行人高级管理人员与核心员 不超过 10%，即 4,010,000 股，
资管计划 工专项资产管理计划 且不超过 8,598.40 万元
具有长期投资意愿的大型保险
投资基金或其下属企业
合计 不超过 20.00%，即 8,020,000 股
本次共有10名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为不超过
名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量
的20%的要求。
参与本次战略配售的战略投资者均已与发行人签署《沐曦集成电路（上海）
股份有限公司首次公开发行股票之战略配售协议》，不参加本次发行初步询价，
并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
法律意见书
华泰创新本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日
起24个月。
沐曦股份家园1号员工资管计划及其他参与战略配售的投资者承诺获得本次
配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
上交所关于股份减持的有关规定。
（二）选取标准和配售资格核查意见
根据发行人和主承销商提供的《战略配售方案》等资料，发行人、主承销商
和参与战略配售的投资者分别出具的承诺函，以及参与战略配售的投资者出具的
调查表，并经本所律师核查，本次发行的战略配售由参与跟投的保荐人相关子公
司、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划、具有长期投资意愿的大
型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业、与发行人经营业
务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业组成，且本次战略
配售对配售数量、参与规模、配售条件和限售期限进行约定，本所律师认为，参
与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》等法律法规规定，
上述战略配售对象参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者
的选取标准和配售资格。
三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十二条规定的禁止
情形核查
《实施细则》第四十二条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得
存在下列情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
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（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第四十一条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使
用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人和主承销商提供的保荐协议、配售协议，发行人、主承销商和参
与战略配售的投资者分别出具的承诺函，以及参与战略配售的投资者出具的调查
表等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向参与战略配
售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配
售资格符合《实施细则》等法律法规规定，华泰创新、沐曦股份家园1号员工资
管计划、天翼资本、人工智能基金、香江智景、宿迁云邦、三快科技、格林达、
商城金控、盈峰集团符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次
发行参与战略配售的投资者的配售资格，发行人与主承销商向其配售股票不存在
《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于沐曦集成电路（上海）股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者专项核查法律意
见书》之签字盖章页）
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