独立董事专门会议工作制度
安徽德豪润达电气股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
（2025 年 12 月）
第一条 为进一步完善安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关
者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件及《安徽德豪润达电气股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交
易所业务规则及《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。
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第五条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论并经
全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第七条 公司独立董事可按需召开独立董事专门会议，独立董事专门会议由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持，召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 独立董事专门会议召开三日前以邮件、传真等方式通知全体独立董事。
会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
需要尽快召开会议的，经全体独立董事一致同意，会议的召开可不受前述通
知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。
第九条 独立董事专门会议须有三分之二以上独立董事出席方可举行。
第十条 独立董事专门会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会
独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其
他方式召开。
第十一条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，并对审议事项发表明确
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意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该
意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。
每一名独立董事最多接受一名独立董事委托，授权委托书须明确授权范围和
期限。授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十二条 独立董事专门会议表决方式为举手表决或投票表决，会议在必要时
可以采取通讯表决的方式召开。
第十三条 独立董事专门会议作出决议，应当经全体独立董事过半数通过。独
立董事专门会议的表决，应当一人一票。
第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的独立董事
专门会议委员应当在会议记录上签名。
会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反
对或者弃权的票数及投票人姓名）；
（六）会议记录人姓名；
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（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存
期限为至少十年。
第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司应当在独立董事专门会议召开前提供相关会议资料，组织或者配合独立
董事开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事
专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十六条 独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第十七条 出席和列席会议的委员及其他与会人员对会议所议事项均有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实行。
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、中国证监会规范性文
件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法
律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或《公司章程》的规定
相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规
则或《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
安徽德豪润达电气股份有限公司董事会
二○二五年十二月
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