赛轮集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了维护投资者的合法权益，规范赛轮集团股份有限公司（以下简
称“公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，
促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司监管指引第 8 号—上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位
或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、
银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 公司为他人提供担保，包括为公司控股子公司提供担保，适用本制
度。公司控股子公司对于向本公司合并报表范围以外的主体提供担保的，视同公
司提供担保，公司按照本制度执行。
第四条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议；应由公司股东会审批
的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司有权对违反
审批权限、审议程序的对外担保相关责任人追究法律责任。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第七条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、
有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件等材料。
第二章 对外担保的审查
第八条 公司在决定对外担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担
保事项的收益和风险进行充分分析。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对
外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需
担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，对被担保人的资信进行
调查，并提供以下资料：
（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代
表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；
（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（六）其他重要资料。
第九条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的财务
状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，按照合同审批程序审核，
将有关资料报公司董事会或股东会审批确定资料是否真实。
第十条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记
录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相
对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产
的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审议权限
第十一条 公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。
第十二条 公司董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，
行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当
提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事
项。
第十三条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时
进行披露。
第十四条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经
审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司在一年内向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。公司为关联人提供担保的，与该担保事项有利害关系的股
东应回避表决。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上或三分之二以上通过。
第十五条 公司为关联人提供担保的，与该担保事项有利害关系的董事应回
避表决；该担保事项除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
东会审议。
第十六条 除了需公司股东会审议通过的担保事项，公司对外提供的其他担
保应当由公司董事会审议通过。
第十七条 公司股东会、董事会在审议对外担保事项时，应认真审议分析被
担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
董事会或股东会进行决策的依据。
第四章 对外担保的管理
第十八条 公司对外担保管理机构：
（一）公司财务中心为对外担保的职能管理部门，主要职责如下：
（二）资本运营中心负责有关文件的审查，根据监管要求及公司实际情况组
织召开董事会或股东会审议相关事项，并按要求进行信息披露。
第十九条 公司对外提供担保事项经董事会或股东会批准后，必须订立书面
担保合同。担保合同必须符合有关法律法规，下列事项应当明确约定：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债权人履行的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的期间；
（五）担保的范围；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）双方认为需要约定的其他事项。
第二十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二十一条 公司董事长或其授权代表根据董事会或股东会的决议代表公司
签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过及董事长授权，任何董事、
经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，也不得在主合同中以
保证人的身份签字或盖章。
第二十二条 被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。
被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，财务中
心应要求其提供替换担保措施。
第二十三条 签订互保协议时，互保应当实行同等原则，不足部分应要求对
方提供相应的补充担保措施。
第二十四条 公司接受抵押、质押形式的反担保时，由公司财务中心会同资
本运营中心、法务风控部落实有关生效手续，及时办理登记。
第二十五条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务中心必须负责到有关
登记机关办理担保登记。
第二十六条 公司财务中心建立对外担保档案，对担保合同、资料及时进行
清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有
效。由专人负责担保合同的跟踪管理以及被担保人的财务状况、生产经营、公司
重大变化信息的收集与记录，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序
批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第二十七条 财务中心与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变
动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情
况，特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。
第二十八条 如出现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重
大事项的，有关责任人应及时报告董事会，董事会有义务立即采取有效措施，将
损失降低到最小程度。对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间
内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措
施。
第二十九条 公司所担保债务到期时，财务中心应当积极督促被担保人在十
五个工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或发生被担
保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务中心应立即向
法务风控部通报；各部门受理的应立即向财务中心报告，财务中心接报并告知法
务风控部后，应立即启动反担保追偿程序。
第三十条 担保的债务到期后需展期并需继续由本公司提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十一条 公司如需履行担保责任必须经资本运营中心审核并报董事会批
准。
第三十二条 公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采取有效措施向
债务人追偿，并将追偿情况及时向董事会报告。
第三十三条 公司及其合并报表范围内的子公司的对外担保比照本制度的规
定执行。公司对子公司的对外担保进行定期审查，如有可能损害公司利益的对外
担保，公司应当对其进行纠正。
第五章 对外担保信息的披露
第三十四条 公司应当按照《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》《公司章程》等有关规定，认真履行对
外担保情况的信息披露义务。
第三十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司资本运营中心报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十六条 由公司董事会或股东会审议批准的对外担保事项，必须在中国
证监会指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会
决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提
供担保的总额。
如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人
出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第三十七条 公司必须按照规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事
项。
第三十八条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。
第三十九条 公司子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履
行有关信息披露义务。
第六章 法律责任
第四十条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司
的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十一条 公司董事、总裁及其他高级管理人员、相关部门及人员违反法
律法规或本办法规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，负有责
任的董事、高级管理人员等人员应对违规或失当的对外担保行为所产生的损失依
法承担赔偿责任。
第四十二条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十三条 相关责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外担
保造成损失的，或未经公司董事会同意承担保证责任就擅自承担的，应对公司承
担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。
第七章 附 则
第四十四条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国
家有关法律、法规及部门规章的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文
件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本
公司章程的规定为准。
第四十五条 本制度所称“以上”、“超过”、“之间”含本数；“以下”
不含本数。
第四十六条 本制度未尽事宜或与国家相关法律、行政法规、上市地监管规
则等规范性文件冲突的，以法律、行政法规、上市地监管规则等规范性文件为准。
第四十七条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。
第四十八条 本制度由董事会负责解释。
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