赛轮集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员的离职审查程序，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东
的合法权益，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因
离职的情形：
（一）董事会成员：包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事。
（二）高级管理人员：包括公司总裁、副总裁（含常务副总裁）、董事会秘
书、财务总监。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、上海证
券交易所业务规则和《公司章程》等规定。存在下列情形之一的，不得担任公司
董事或者高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，
期限尚未届满的；
（八）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
董事和高级管理人员在任职期间出现本条前款第（一）项至第（六）项情形
或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事和高级管理人员应当立即
停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事和高级管理人员在任职期间出现
本条前款第（七）项至第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日
内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。
第四条 董事、高级管理人员辞任应当提交书面报告。董事辞任的，自公司
收到通知之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
除《上市规则》第 4.3.3 条另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、本制度、上海证券交易所其他规
定和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士。
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 公司应在收到董事辞职报告后两个交易日内披露董事辞职的相关情
况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性
构成重大影响。
第六条 董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第七条 董事每届任期不得超过三年，任期届满可以连选连任。董事由股东
会选举产生的，股东会可以在董事任期届满前解除其职务。
第八条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。高级管理人员任期届满未
获聘任的，自董事会决议之日自动离职。
第九条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人
员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第十条 公司董事、高级管理人员应在离职后两个交易日内委托公司通过上
海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号码、证券账户、离职时间等个人
信息。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十一条 董事、高级管理人员应于正式离职五日内办妥所有移交手续，完
成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务
资料，以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。
第十二条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他
未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案
履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十三条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营
或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十四条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内，每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。董事、高级管理人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或上海证券交易所
监管规则等对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十五条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十六条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿
责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十八条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起十五日内向公司申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜或与国家相关法律、行政法规、上市地监管规则
等规范性文件冲突的，以法律、行政法规、上市地监管规则等规范性文件为准。
第二十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。
第二十二条 本制度由董事会负责解释。
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