赛轮集团股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促
进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制是指公司为实现下列目标的一系列控制活动：
（一）实现公司发展战略；
（二）提高公司经营的效益及效率；
（三）保证公司财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；
（四）保障公司资产的安全；
（五）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平；
（六）遵循国家法律法规和有关监管的要求。
第三条 公司进行内部控制的基本原则：
（一）合法性原则：内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监
管部门的监管要求；
（二）全面性原则：内部控制在层次上应当涵盖公司董事会、管理层和全体
员工，在对象上应当覆盖公司各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、
执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞；
（三）重要性原则：内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要
业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷；
（四）有效性原则：内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。
公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存
在的问题应当能够得到及时地纠正和处理；
（五）制衡性原则：公司的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合
内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相
互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。任何人不得
拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力；
（六）适应性原则：内部控制应当与公司的经营规模、业务范围、业务特点、
风险状况以及所处具体环境相适应，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调
整、管理要求的提高等不断改进和完善；
（七）成本效益原则：内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理
权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。
第二章 内部控制的基本要求
第四条 公司应当制定内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经
董事会批准后实施，并对外披露。
内部控制制度应当涵盖经营活动的所有环节，包括销货及收款、采购及付款、
存货管理、固定资产管理、货币资金管理、担保与融资、投资管理、研发管理、
人力资源管理等环节。
除涵盖经营活动各个环节外，公司的内部控制制度还应当包括各方面专项管
理制度，包括印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、职务授权及
代理制度、信息系统管理与信息披露管理制度等。
第五条 公司的人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东
不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董
事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第六条 公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者支配。
第七条 公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
第八条 公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、
信息披露等活动的控制，建立相应控制政策和程序。
第九条 公司应当设立内部审计部门，对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第三章 对控股子公司的管理控制
第十条 控股子公司的内部控制政策及程序，参照本制度执行。公司管理层
在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，监督、引导控股子公司建立、执行
内部控制制度。
第十一条 公司对其控股子公司的管理控制包括但不限于以下方面：
（一）建立对各控股子公司的控制制度；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，协调控股子公司的经营策略和
风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内
部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务
事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决
议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产
销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表
等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十二条 公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业
的管理控制制度，公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其控股子
公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。应对合并报表
范围内的子公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。
第四章 关联交易内部控制制度
第十三条 有关关联交易的决策、审批应当严格按照《关联交易管理制度》
确定的股东会、董事会对关联交易事项的审批权限进行决策、审批。
第十四条 明确关联董事、股东、高管的范围，严格执行关联交易的审议表
决回避制度。关联人员应当自行回避，股东会、董事会、律师及知情人员应当提
请未回避的关联人员及时回避。
第十五条 审议关联交易事项时须做到：
（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是
否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司
不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交
易事项进行审议并作出决定。审议通过后，公司应与关联方签订书面合同，明确
双方的权利义务。
第十六条 公司应建立关联方清单以及关联交易档案制度，并将新发生的关
联交易及时予以更新、入档。公司董事及高级管理人员定期审查关联交易信息，
关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
第十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，由董事会及时采取诉讼、财产保全等保护性措施
避免或减少损失。
第五章 对外担保的内部控制
第十八条 有关对外担保的决策、审批应当严格按照《公司章程》《重大交
易管理制度》规定的股东会、董事会对担保事项的审批权限进行决策、审批。在
确定审批权限时，应执行《重大交易管理制度》中关于对外担保累计计算的相关
规定。
第十九条 公司在审议对外担保事项时必须做到：
（一）审批人员应尽职调查被担保人的经营和信誉情况；
（二）董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和
信用情况，审慎依法作出决定；
（三）公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，
以作为董事会或股东会进行决策的依据；
（四）公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方
的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十条 公司建立对外担保档案，对担保合同、资料及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。由专人
负责担保合同的跟踪管理以及被担保人的财务状况、生产经营、公司重大变化信
息的收集与记录，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、
对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董
事会报告。
第二十一条 如出现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重
大事项的，董事会有义务立即采取有效措施，将损失降低到最小程度。对外担保
的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未
能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十二条 担保的债务到期后需展期并需继续由本公司提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十三条 公司合并报表范围内的子公司的对外担保比照上述规定执行。
公司对合并报表范围内的子公司的对外担保进行定期审查，如有可能损害公司利
益的对外担保，公司应当对其进行纠正。
第六章 重大投资的内部控制
第二十四条 有关重大投资的决策、审批应当严格按照《公司章程》《对外
投资管理制度》规定的重大投资事项的审批权限进行决策、审批。
第二十五条 董事长或总裁指定的业务主责部门负责投资项目的调研论证及
组织投前评审，并根据监管和管理要求出具可行性研究报告；规范开展投资业务，
保证投资业务链条的完整性；明确投资负责人，定期汇报投资进展，按期开展投
后评价。
第二十六条 公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出
现异常情况时及时向董事会报告。董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减
少公司损失。
第二十七条 对监督检查过程中发现的投资业务内部控制中的薄弱环节，有
关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第二十八条 公司选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利
能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确理财的
金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第七章 财务资助的内部控制
第二十九条 对外提供财务资助，是指公司为他人及公司的控股子公司、参
股公司提供财务资助。但下列情况除外：
（一）公司为全资子公司提供财务资助；
（二）公司控股子公司为公司及其全资子公司提供财务资助；
（三）资助对象为公司合并报表范围内，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人。
第三十条 有关财务资助的决策、审批应当严格按照《公司章程》《重大交
易管理制度》规定的股东会、董事会对担保事项的审批权限进行决策、审批。
第三十一条 公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，
约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
第三十二条 公司应当依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，如实披露对外提供财务资助事项
等相关信息。
第三十三条 公司财务中心和内部审计部门负责做好财务资助对象日后的跟
踪、监督及其他相关工作，若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，
或出现财务困难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的，应及时制定补救
措施，并将相关情况上报公司董事会。
第三十四条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响
的，将追究有关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定
移交司法机关处理。
第八章 内部控制的检查制度
第三十五条 公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自
查制度和年度内部控制自查计划。
第三十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。
第三十七条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠
性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、
完整地记录在工作底稿中。内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法
律法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及
相关资料的保存时间。
第三十八条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计
部门对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市
公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已
经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施；
第三十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。
公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核
实评价。
第四十条 董事会、审计委员会应当根据上市公司内部审计部门出具的评价
报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制
评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告
形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露
会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第四十一条 如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报
告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所
涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第四十二条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，遵守有
关档案管理的规定进行保留。
第九章 附则
第四十三条 本制度未尽事宜或与国家相关法律、行政法规、监管规则等规
范性文件冲突的，以法律、行政法规、监管规则等规范性文件为准。
第四十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。
第四十五条 本制度由董事会负责解释。
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