北京合众思壮科技股份有限公司
章程修正案
为进一步完善和优化北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》以及《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，同时
结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订，尚需公司股东大会审
议通过后生效。
述统一删除，或调整为“董事会审计委员会”、
“审计委员会”、
“审计委员会成员”，
“种类”的表述统一修改为“类别”，“制订”的表述统一修改为“制定”，“或”
的表述统一修改为“或者”，以上相关情况不再做逐一列示；
条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在表格中对照列示。
其余修订内容对照如下：
序号 修订前 修订后
合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》（以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
券法》
（以下简称“《证券法》
”）、
《中国 国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中
共产党章程》
（以下简称“《党章》”）和 国共产党章程》（以下简称“《党章》
”）
其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
民事活动，其法律后果由公司承受。法
定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
股东以其认购的股份为限对公司承担 司承担责任，公司以其全部财产对公司
责任，公司以其全部资产对公司的债务 的债务承担责任。
承担责任。
成为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力。
束力的文件。依据本章程，股东可以起 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
总经理和其他高级管理人员，股东可以 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
员是指公司的副总经理、财务负责人、 指公司的总经理、副总经理、财务负责
董事会秘书。 人、董事会秘书。
为卫星导航定位领域中世界级领先企 引领着中国卫星导航产业的发展，开创
业。作为一家务实、求是、发展的优秀 了多行业北斗智能应用的先例。凭借自
公司，我们持续创造足够的利润来为社 主创新的动力与持续创新的能力，公司
会创造价值，增加社会财富，回报股东， 积极开拓国内、国外市场，加速推进“北
与经销商、供应商共同发展，为提高员 斗+”“+北斗”产业发展，将北斗应用
工的生活水平奠定坚实的基础。专业成 到更加广阔的天地中。从构建全球产业
就未来，我们投入充足的资金以支持公 生态，到改变各行各业形态，再到推动
司先进技术的开发与研究，保持技术上 创新科技发展，我们秉承“创新进取、
的专业性与领先性，维持公司健康有序 开放包容、联合共赢、诚信求实”的核
的可持续发展，为更多的客户提供更具 心价值观，致力于成为时空信息领域全
价值的产品与服务。我们将保持一种激 球领先企业，用科技让世界变得更加美
发人们向上的工作环境，保持一种在企 好！
业各个层次上承认、鼓励、表彰卓有成
效员工的环境。科技以人为本，我们希
望为专业的、诚信的、踏实的、勤恳的
优秀员工提供更多的发展机会，更宽广
的舞台及更优厚的待遇，使其本人和家
庭有一个体面、舒适、充实、稳定的生
活。基于我们丰富的专业经验，先进的
技术与技能，我们希望以有竞争力的，
与我们盈利目标相一致的价格，满足高
质量用户的需求，为顾客提供物超所值
的，一站式的产品及技术服务，提供最
佳的、全面的解决方案。在卫星导航定
位领域，我们发展业务的区域只扩大到
具备独特背景、经验和能力的范围，这
些业务将会带给我们竞争优势，以及适
当的、能获得足够财务收益的机会。我
们只进入那些我们具备独特的优势，为
客户所需，并且能够做好的领域与业
务。合众思壮将永远以诚实和正直作为
行为准则，做一个受人尊敬的、具备社
会责任和社会价值的优秀企业公民。我
们每个人不仅要对自己、对家庭负责，
而且要努力做一名合格的社会成员和
负责任的公司成员。
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价 份，每股应当支付相同价额。
额。
人民币 1 元。 币标明面值。
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
购买公司股份的人提供任何资助。 本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 分别作出决议，可以采用下列方式增加
加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
份，但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的； 股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他 律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。 方式进行。
公司因第二十三条第（三）项、第（五） 公司因第二十四条第（三）项、第（五）
项、第 （六）项规定的情形收购本公 项、第 （六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方 司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。 式进行。
第（一）项、第（二）项规定的情形收 第（一）项、第（二）项规定的情形收
购公司股份的，应当经股东大会决议。 购公司股份的，应当经股东会决议；公
公司因本章程第二十三条第（三）项、 司因本章程第二十四条第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收 （五）项、第（六）项规定的情形收购
购本公司股份的，可以依照本章程的规 本公司股份的，可以依照本章程的规定
定或者股东大会的授权，经三分之二以 或者股东会的授权，经三分之二以上董
上董事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购 公司依照本章程第二十四条规定收购
公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当 第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的， 项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超 公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应 过本公司已发行股份总数的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。 当在三年内转让或者注销。
让。 让。
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 行的股份，自公司股票在证券交易所上
公司公开发行股份前已发行的股份，自 市交易之日起 3 年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日 公司董事、高级管理人员应当向公司申
起 3 年内不得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当向 况，在就任时确定的任职期间每年转让
公司申报所持有的本公司的股份及其 的股份不得超过其所持有本公司股份
变动情况，在其任职期间每年转让的股 总数的 25%。上述人员离职后半年内，
份不得超过其所持有本公司股份总数 不得转让其所持有的本公司股份。
的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
东，将其持有的本公司股票或者其他具 有的本公司股票或者其他具有股权性
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
此所得收益归本公司所有，本公司董事 益归本公司所有，本公司董事会将收回
会将收回其所得收益。但是，证券公司 其所得收益。但是，证券公司因购入包
因包销购入销售剩余股票而持有 5%以 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 以及有中国证监会规定的其他情形的
限制。 除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有 股东持有的股票或者其他具有股权性
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
子女持有的及利用他人账户持有的股 有的及利用他人账户持有的股票或者
票或者其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
司董事会未在上述期限内执行的，股东 执行。公司董事会未在上述期限内执行
有权为了公司的利益以自己的名义直 的，股东有权为了公司的利益以自己的
接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责 行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 任。
的凭证建立股东名册，股东名册是证明 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
股东持有公司股份的充分证据。股东按 是证明股东持有公司股份的充分证据。
其所持有股份的种类享有权利，承担义 股东按其所持有股份的类别享有权利，
务；持有同一种类股份的股东，享有同 承担义务；持有同一类别股份的股东，
等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
告； 公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其 决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或者
章程规定的其他权利。 本章程规定的其他权利。
关信息或者索取资料的，应当向公司提 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
供证明其持有公司股份的种类以及持 券法》等法律、行政法规的规定。
股数量的书面文件，公司经核实股东身 股东提出查阅前条所述有关信息或者
份后按照股东的要求予以提供。 索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的类别以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起 15 日内书面答复股东并
说明理由。
议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东有权
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 自决议作出之日起 60 日内，请求人民
人民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
公司职务时违反法律、行政法规或者本 事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 法律、行政法规或者本章程的规定，给
股份的股东有权书面请求监事会向人 或者合计持有公司 1%以上股份的股东
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 有权书面请求审计委员会向人民法院
时违反法律、行政法规或者本章程的规 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
定，给公司造成损失的，股东可以书面 务时违反法律、行政法规或者本章程的
请求董事会向人民法院提起诉讼。 规定，给公司造成损失的，前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的股东书 以书面请求董事会向人民法院提起诉
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 讼。
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 审计委员会、董事会收到前款规定的股
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
股东有权为了公司的利益以自己的名 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
义直接向人民法院提起诉讼。 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 定的股东有权为了公司的利益以自己
失的，本条第一款规定的股东可以依照 的名义直接向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司适用上述条款。
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益； 人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。 责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司 东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连 债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护公司利益。
制人员不得利用其关联关系损害公司 人应当遵守下列规定：
利益。违反规定的，给公司造成损失的， （一）依法行使股东权利，不滥用控制
应当承担赔偿责任。 权或者利用关联关系损害公司或者其
公司控股股东及实际控制人对公司和 他股东的合法权益；
公司社会公众股股东负有诚信义务。控 （二）严格履行所作出的公开声明和各
股股东应严格依法行使出资人的权利， 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
控股股东不得利用利润分配、资产重 （三）严格按照有关规定履行信息披露
组、对外投资、资金占用、借款担保等 义务，积极主动配合公司做好信息披露
方式损害公司和其他股东的合法权益， 工作，及时告知公司已发生或者拟发生
不得利用其控制地位损害公司和社会 的重大事件；
公众股股东的利益。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：
划； （一）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十六条规定
或者变更公司形式作出决议； 的交易事项；
（十）修改本章程； （十）审议批准本章程第四十七条规定
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 的担保事项；
所作出决议； （十一）审议批准本章程第四十八条规
（十二）审议批准第四十一条规定的担 定的财务资助事项；
保事项； （十二）审议批准公司在一年内购买、
（十三）审议公司在一年内购买、出售 出售重大资产超过公司最近一期经审
重大资产超过公司最近一期经审计总 计总资产 30%的事项（资产总额和成交
资产 30%的事项（资产总额和成交金额 金额中较高者为准）；
中较高者为准）； （十三）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议批准变更募集资金用途事 项；
项； （十四）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议股权激励计划和员工持股 计划；
计划； （十五）审议批准与关联自然人、关联
（十六）审议批准与关联自然人、关联 法人发生的交易金额在 3000 万元人民
法人发生的交易金额在 3000 万元人民 币（含 3000 万元）以上，且占公司最
币（含 3000 万元）以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5％以上
近一期经审计净资产绝对值 5％以上 （含 5%）的关联交易事项；
（含 5%）的关联交易事项； （十六）审议批准投资额度占公司最近
（十七）审议批准投资额度占公司最近 一期经审计净资产 50%以上且绝对金额
一期经审计净资产 50%以上且绝对金额 超过五千万元人民币的证券投资、衍生
超过五千万元人民币的证券投资、衍生 品交易、委托理财；审议批准公司与关
品交易、委托理财；审议批准公司与关 联人之间进行的衍生品关联交易；委托
联人之间进行的衍生品关联交易； 理财金额连续十二个月内累计计算达
（十八）审议法律、行政法规、部门规 到或超过公司最近一期经审计总资产
章或本章程规定应当由股东大会决定 30%；
的其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规
上述股东大会的职权不得通过授权的 章或本章程规定应当由股东会决定的
形式由董事会或其他机构和个人代为 其他事项。
行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。
形的，须经股东大会审议通过： 形的，须经股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保 （一）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的 总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）单笔担保额超过最近一期经审计 （二）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保 （三）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计总资产 30% 总额，超过最近一期经审计总资产 30%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数 （四）被担保对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%； 据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计 （五）最近十二个月内向他人提供担保
算超过公司最近一期经审计总资产的 的金额超过公司最近一期经审计总资
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； 提供的担保；
（七）证券交易所或本章程规定的其他 （七）证券交易所或本章程规定的其他
担保情形。 担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项 股东会审议前款第（五）项担保事项时，
时，应经出席会议的股东所持表决权的 应经出席会议的股东所持表决权的三
三分之二以上通过。 分之二以上通过。
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
股东大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
额 1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或者
章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
聘请律师对以下问题出具法律意见并 请律师对以下问题出具法律意见并公
公告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
事会提议召开临时股东大会。对过半数 内按时召集股东会。
独立董事要求召开临时股东大会的提 经全体独立董事过半数同意，独立董事
议，董事会应当根据法律、行政法规和 有权向董事会提议召开临时股东会。对
本章程的规定，在收到提议后 10 日内 独立董事要求召开临时股东会的提议，
提出同意或不同意召开临时股东大会 董事会应当根据法律、行政法规和本章
的书面反馈意见。 程的规定，在收到提议后 10 日内提出
董事会同意召开临时股东大会的，将在 同意或者不同意召开临时股东会的书
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 面反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时 董事会同意召开临时股东会的，将在作
股东大会的，将说明理由并公告。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，说明理由并公告。
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东会，应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、 事会提出。董事会应当根据法律、行政
行政法规和本章程的规定，在收到提案 法规和本章程的规定，在收到提议后 10
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 日内提出同意或者不同意召开临时股
股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
第五十条 单独或者合计持有公司 10% 第五十五条 单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向董事会请求召 10%以上股份的股东向董事会请求召开
开临时股东大会，并应当以书面形式向 临时股东会，应当以书面形式向董事会
董事会提出。董事会应当根据法律、行 提出。董事会应当根据法律、行政法规
政法规和本章程的规定，在收到请求后 和本章程的规定，在收到请求后 10 日
东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变 东会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
股东有权向监事会提议召开临时股东 东向审计委员会提议召开临时股东会，
大会，并应当以书面形式向监事会提出 应当以书面形式向审计委员会提出请
请求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 持股东会，连续 90 日以上单独或者合
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 计持有公司 10%以上股份的股东可以自
集和主持。 行召集和主持。
集股东大会的，须书面通知董事会，同 自行召集股东会的，应当书面通知董事
时向深圳证券交易所备案。 会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 审计委员会或者召集股东应在发出股
东大会决议公告时，向深圳证券交易所 东会通知及发布股东会决议公告时，向
提交有关证明材料。 深圳证券交易所提交有关证明材料。
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 自行召集的股东会，董事会和董事会秘
予配合。董事会应当提供股权登记日的 书将予配合。董事会将提供股权登记日
股东名册。 的股东名册。
股东大会，会议所必需的费用由本公司 召集的股东会，会议所必需的费用由本
承担。 公司承担。
会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合计持有公
案。 提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
出临时提案并书面提交召集人。召集人 临时提案并书面提交召集人。召集人应
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
补充通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容，并将该临
除前款规定的情形外，召集人在发出股 时提案提交股东会审议。但临时提案违
东大会通知公告后，不得修改股东大会 反法律、行政法规或者公司章程的规
通知中已列明的提案或增加新的提案。 定，或者不属于股东会职权范围的除
股东大会通知中未列明或不符合本章 外。
程第五十二条规定的提案，股东大会不 除前款规定的情形外，召集人在发出股
得进行表决并作出决议。 东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
事选举事项的，股东大会通知中将充分 项的，股东会通知中将充分披露董事候
披露董事、监事候选人的详细资料，至 选人的详细资料，至少包括以下内容：
少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及 际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
正当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东会不应延期或者取消，股
股东大会通知中列明的提案不应取消。 东会通知中列明的提案不应取消。一旦
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 出现延期或者取消的情形，召集人应当
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 在原定召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。 并说明原因。
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或者其他能够表
其身份的有效证件或证明、股票账户 明其身份的有效证件或者证明；代理他
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 人出席会议的，应出示本人有效身份证
本人有效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
股东大会的授权委托书应当载明下列 股东会的授权委托书应当载明下列内
内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人的姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入股
示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
托人授权他人签署的，授权签署的授权 托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经 书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投 公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或 票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
册由公司负责制作。会议登记册载明参 由公司负责制作。会议登记册载明参加
加会议人员姓名（或单位名称）、身份 会议人员姓名（或者单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表 证号码、持有或者代表有表决权的股份
决权的股份数额、被代理人姓名（或单 数额、被代理人姓名（或者单位名称）
位名称）等事项。 等事项。
将依据证券登记结算机构提供的股东 将依据证券登记结算机构提供的股东
名册对股东资格的合法性进行验证，并 名册共同对股东资格的合法性进行验
登记股东姓名（或名称）及其所持有表 证，并登记股东姓名（或者名称）及其
决权的股份数。在会议主持人宣布现场 所持有表决权的股份数。在会议主持人
出席会议的股东和代理人人数及所持 宣布现场出席会议的股东和代理人人
有表决权的股份总数之前，会议登记应 数及所持有表决权的股份总数之前，会
当终止。 议登记应当终止。
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 理人员列席会议的，董事、高级管理人
会议，总经理和其他高级管理人员应当 员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或不履行职务时，由
由副董事长主持；副董事长不能履行职 副董事长主持；副董事长不能履行职务
务或不履行职务时，由半数以上董事共 或不履行职务时，由过半数董事共同推
同推举的一名董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或 委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推 不能履行职务或不履行职务时，由过半
举的一名监事主持。 数的审计委员会成员共同推举的一名
股东自行召集的股东大会，由召集人推 审计委员会成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事规
场出席股东大会有表决权过半数的股 则使股东会无法继续进行的，经出席股
东同意，股东大会可推举一人担任会议 东会有表决权过半数的股东同意，股东
主持人，继续开会。 会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表
序，包括通知、登记、提案的审议、投 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
的形成、会议记录及其签署、公告等内 议的形成、会议记录及其签署、公告等
容，以及股东大会对董事会的授权原 内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议 则，授权内容应明确具体。股东会议事
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 定，股东会批准。
会、监事会应当就其过去一年的工作向 应当就其过去一年的工作向股东会作
股东大会作出报告。每名独立董事也应 出报告。每名独立董事也应作出述职报
当作出述职报告。 告。
员在股东大会上就股东的质询和建议 东会上就股东的质询和建议作出解释
作出解释和说明。 和说明。
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 董事会秘书负责。会议记录应记载以下
内容： 内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理 事、高级管理人员姓名；
人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股
所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；
份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应 应的答复或者说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录的 的其他内容。
其他内容。
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、召集人或其代表、会议主持 会议的董事、董事会秘书、召集人或其
人应当在会议记录上签名。会议记录应 代表、会议主持人应当在会议记录上签
当与现场出席股东的签名册及代理出 名。会议记录应当与现场出席股东的签
席的委托书、网络及其他方式表决情况 名册及代理出席的委托书、网络及其他
的有效资料一并保存，保存期限不少于 方式表决情况的有效资料一并保存，保
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者本章 他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经 （四）公司在一年内购买、出售重大资
审计总资产 30%的； 产或者向他人提供担保的金额超过公
（五）股权激励计划； 司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划和员工持股计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
司产生重大影响的、需要以特别决议通 以及股东会以普通决议认定会对公司
过的其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事、持有百分之一
条件的股东可以公开征集股东投票权。 以上有表决权股份的股东或者依照法
征集股东投票权应当向被征集人充分 律、行政法规或者中国证监会的规定设
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 立的投资者保护机构可以公开征集股
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 东投票权。征集股东投票权应当向被征
公司不得对征集投票权提出最低持股 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
比例限制。 止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
易事项时，关联股东可以就该关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表
事项作适当陈述，但不参与该关联交易 决，其所代表的有表决权的股份数不计
事项的投票表决，其所代表的有表决权 入有效表决总数；股东会决议的公告应
的股份数不计入有效表决总数；该关联 当充分披露非关联股东的表决情况。
交易事项由出席会议的非关联关系股 该关联交易事项由出席会议的非关联
东投票表决，过半数的有效表决权赞成 关系股东投票表决，过半数的有效表决
该关联交易事项即为通过；如该交易事 权赞成该关联交易事项即为通过；如该
项属特别决议范围，应由三分之二以上 交易事项属特别决议范围，应由三分之
有效表决权通过。股东大会决议的公告 二以上有效表决权通过。
应当充分披露非关联股东的表决情况。
况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、总经理和其它高级管 司将不与董事、高级管理人员以外的人
理人员以外的人订立将公司全部或者 订立将公司全部或者重要业务的管理
重要业务的管理交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
提案的方式提请股东大会表决。股东大 方式提请股东会表决。
会选举董事、监事，且董事、监事候选 董事的提名方式和程序为：股东会单一
人分别有两名或两名以上时可以实行 股东及其一致行动人拥有权益的股份
累积投票制。 比例在 30%以上且选举两名以上董事，
候选董事、监事提名的方式和程序如 选举两名以上独立董事时应当实行累
下： 积投票制。股东会以累积投票方式选举
（一）董事候选人由董事会、单独或者 董事的，独立董事和非独立董事的表决
合并持有公司有表决权股份总数 3%以 应当分别进行。
上的股东提名推荐，提名候选人人数不 候选董事提名的方式和程序如下：
得超过拟选举或变更的董事人数。经董 （一）由非职工代表担任的董事候选
事会讨论通过形成提案后，提交股东大 人由董事会、单独或者合并持有公司有
会决议。 表决权股份总数 1%以上的股东提名推
（二）独立董事与其他董事应分别选 荐，提名候选人人数不得超过拟选举或
举，以保证独立董事在公司董事会中的 变更的非职工代表担任的董事人数。经
比例。独立董事候选人由公司董事会、 董事会讨论通过形成提案后，提交股东
监事会、单独或合并持有公司有表决权 会决议。
股份总数的 1%的股东提名，其提名候选 由公司职工代表担任的董事候选人由
人人数不得超过拟选举或变更的独立 公司工会提名，提请公司职工代表大会
董事人数。通过深圳证券交易所对其任 决议。
职资格和独立性的审核后，并经董事会 （二）独立董事与其他董事应分别选
讨论通过形成提案后，提交股东大会决 举，以保证独立董事在公司董事会中的
议。 比例。独立董事候选人由公司董事会、
（三）由非职工代表担任的监事候选人 单独或合并持有公司有表决权股份总
由单独或者合并持有公司有表决权股 数的 1%的股东提名，其提名候选人人数
份总数 3%以上的股东提名，其提名候选 不得超过拟选举或变更的独立董事人
人人数不得超过拟选举或变更的非职 数。通过深圳证券交易所对其任职资格
工代表担任的监事人数。经监事会讨论 和独立性的审核后，并经董事会讨论通
通过形成提案后，提交股东大会决议。 过形成提案后，提交股东会决议。
由公司职工代表担任的监事候选人由 （三）股东提名非职工代表担任的董事
公司工会提名，提请公司职工代表大会 候选人须于股东会召开十日前以书面
决议。 方式将有关提名非职工代表担任的董
（四）股东提名董事、非职工代表担任 事、独立董事候选人的简历提交股东会
的监事候选人须于股东大会召开十日 召集人，候选人应在股东会召开之前做
前以书面方式将有关提名董事、独立董 出书面承诺，同意接受提名，承诺所披
事、监事候选人的简历提交股东大会召 露的资料真实、完整并保证当选后切实
集人，候选人应在股东大会召开之前做 履行职责。
出书面承诺，同意接受提名，承诺所披
露的资料真实、完整并保证当选后切实
履行职责。
会对提案进行修改，否则，有关变更应 提案进行修改，若变更，则应当被视为
当被视为一个新的提案，不能在本次股 一个新的提案，不能在本次股东会上进
东大会上进行表决。 行表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决 第九十三条 股东会 对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票，并
票、监票，并当场公布表决结果，决议 当场公布表决结果，决议的表决结果载
的表决结果载入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其 通过网络或其他方式投票的股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验 代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 自己的投票结果。
早于网络或其他方式，会议主持人应当 早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根 宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
司、计票人、监票人、主要股东、网络 计票人、监票人、股东、网络服务方等
服务方等相关各方对表决情况均负有 相关各方对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
监事选举提案的，新任董事、监事就任 提案的，新任董事就任时间为股东会决
时间为股东大会决议通过之日。 议通过之日。
列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民事行 事：
为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 为能力；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
（三）担任破产清算的公司、企业的董 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的董
的破产负有个人责任的，自该公司、企 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 破产清算完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
销营业执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 处罚措施，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 期限未满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规
独立董事的任职资格，应按照法律、行 定的其他内容。
政法规、部门规章、中国证监会规定、 违反本条规定选举、委派董事的，该选
深圳证券交易所业务规则及公司《独立 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
董事制度》等有关规定执行。 间出现本条情形的，公司解除其职务，
停止其履职。
独立董事的任职资格，应按照法律、行
政法规、部门规章、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则及《公司章
程》
《独立董事制度》等有关规定执行。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 高级管理人员职务的董事以及由职工
管理人员职务的董事以及由职工代表 代表担任的董事，总计不得超过公司董
担任的董事，总计不得超过公司董事总 事总数的 1/2。
数的 1/2。
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程的规定，对公司负有忠
务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
非法收入，不得侵占公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存 金；
储； （二）不得将公司资产或者资金以其个
（四）不得违反本章程的规定，未经股 人名义或者其他个人名义开立账户存
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 储；
给他人或者以公司财产为他人提供担 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
保； 非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，并
东大会同意，与本公司订立合同或者进 按照本章程的规定经董事会或者股东
行交易； 会决议通过，不得直接或者间接与本公
（六）未经股东大会同意，不得利用职 司订立合同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （五）不得利用职务便利，为自己或他
司的商业机会，自营或者为他人经营与 人谋取本应属于公司的商业机会，自营
本公司同类的业务； 或者为他人经营与本公司同类的业务，
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 但向董事会或者股东会报告并经股东
己有； 会决议通过，或者公司根据法律、行政
（八）不得擅自披露公司秘密； 法规或者本章程的规定，不能利用该商
（九）不得利用其关联关系损害公司利 业机会的除外；
益； (六) 未向董事会或者股东会报告，并
（十）法律、行政法规、部门规章及本 经股东会决议通过，不得自营或者为他
章程规定的其他忠实义务。 人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
公司所有；给公司造成损失的，应当承 归为己有；
担赔偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程的规定，对公司负有勤
务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 益尽到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
照规定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）应公平对待所有股东； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状 照规定的业务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （三）及时了解公司业务经营管理状
认意见。保证公司所披露的信息真实、 况；
准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况 认意见，保证公司所披露的信息真实、
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 准确、完整；
职权; （五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章及本 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
章程规定的其他勤勉义务。 职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
能亲自出席，也不委托其他非独立董事 能亲自出席，也不委托其他非独立董事
出席董事会会议，视为不能履行职责， 出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事会应当建议股东会或职工代表大
独立董事连续二次未能亲自出席董事 会予以撤换。
会会议，也不委托其他独立董事代为出 独立董事连续两次未能亲自出席董事
席的，董事会应当在该事实发生之日起 会会议，也不委托其他独立董事代为出
三十日内提议召开股东大会解除该独 席的，董事会应当在该事实发生之日起
立董事职务。 三十日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前提出辞任。董事辞任应向公司提交书
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
有关情况。 任生效，公司将在 2 日内披露有关情况。
如因非独立董事的辞职导致公司董事 如因非独立董事的辞任导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出的董 会成员低于法定最低人数时，在改选出
事就任前，原董事仍应当依照法律、行 的董事就任前，原董事仍应当依照法
政法规、部门规章和本章程规定，履行 律、行政法规、部门规章和本章程规定，
董事职务。 履行董事职务。
如因独立董事辞职将导致董事会或者 如因独立董事辞任将导致董事会成员
其专门委员会中独立董事所占的比例 或者其专门委员会中独立董事所占的
不符合本制度的规定，或者独立董事中 比例不符合本制度的规定，或者独立董
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董 事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
事应当继续履行职责至新任独立董事 立董事应当继续履行职责至新任独立
产生之日。公司应当自独立董事提出辞 董事产生之日。公司应当自独立董事提
职之日起六十日内完成补选。 出辞任之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
期结束后并不当然解除，在三年内仍然 董事辞任生效或者任期届满，应向董事
有效。 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在三年内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
反法律、行政法规、部门规章或本章程 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
的规定，给公司造成损失的，应当承担 任；董事存在故意或者重大过失的，也
赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
行政法规及部门规章的有关规定执行。
大会负责。 会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，可
第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成， 以设副董事长。董事长和副董事长由董
设董事长 1 人，可以设副董事长。董事 事会以全体董事的过半数选举产生。
会下设战略委员会、提名委员会、审计 董事会应当包括股东代表和至少 1 名公
委员会、薪酬与考核委员会等四个专门 司职工代表。董事会中的职工代表由公
委员会。专门委员会对董事会负责，依 司职工通过职工代表大会、职工大会或
照本章程和董事会授权履行职责，提案 者其他形式民主选举产生。
应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，各专门委员会人
员设置及召集人推选应由半数以上董
事同意，其中提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人；审计委员会的成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事应当过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
（一）召集股东大会，并向股东大会报 权：
告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；
形式的方案； （七）决定对公司当期损益的影响占公
（八）决定对公司当期损益的影响占公 司最近一个会计年度经审计净利润绝
司最近一个会计年度经审计净利润绝 对值的比例在 10%以上且绝对金额超过
对值的比例在 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币的计提资产减值准备或
者核销资产事项； （八）在股东会授权范围内，决定公司
（九）决定公司内部管理机构的设置； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 对外捐赠等重大事项；（详见本章程第
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 一百一十五条）
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 （九）决定公司内部管理机构的设置；
理、财务负责人等高级管理人员，并决 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
定其报酬事项和奖惩事项； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（十一）制订公司的基本管理制度； 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（十二）制订本章程的修改方案； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十三）管理公司信息披露事项； 理、财务负责人等高级管理人员，并决
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 定其报酬事项和奖惩事项；
公司审计的会计师事务所； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十二）制订本章程的修改方案；
检查总经理的工作； （十三）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十四）向股东会提请聘请或者更换为
本章程授予的其他职权。 公司审计的会计师事务所；
超过股东大会授权范围的事项，应当提 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
交股东大会审议。 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
资、购买或出售资产、对外担保、委托 资、购买或者出售资产、对外担保、委
理财、对外财务资助、证券投资、衍生 托理财、对外财务资助、证券投资、衍
品交易、关联交易、对外捐赠建立严格 生品交易、关联交易、对外捐赠建立严
的审查和决策程序；对于重大投资项 格的审查和决策程序；对于重大投资项
目，董事会应当组织有关专家、专业人 目，董事会应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司对外担保（包括对控股子公 （一）公司对外担保（包括对控股子公
司担保）事项未达到本章程第四十二条 司担保）事项未达到本章程第四十七条
规定的股东大会审议标准，应提交公司 规定的股东会审议标准，应提交公司董
董事会审议、批准；控股子公司为公司 事会审议、批准。
合并报表范围内的法人或者其他组织 （二）公司财务资助事项未达到本章程
提供担保的，应提交控股子公司董事会 第四十八条规定的股东会审议标准；
履行审议程序后及时披露。 （三）公司发生的对外捐赠事项；
（二）公司财务资助事项未达到本章程 （四）公司发生衍生品交易；
第四十三条规定的股东大会审议标准； （五）公司与关联财务公司发生交易；
（三）超过 10 万元的对外捐赠事项； （六）在未达到股东会审议标准的前提
（四）公司发生衍生品交易； 下，审议、批准公司金额达到 3000 万
（五）公司与关联财务公司发生交易； 以上或对公司当期损益影响达到 3000
（六）在未达到股东大会审议标准的前 万以上的重大交易（包含本章程第四十
提下，审议、批准公司金额达到 3000 六条定义的交易，本条第（一）、
（二）、
万以上的重大交易（交包含本章程第四 （三）、（四）、（五）项除外）；
十一条定义的交易，本条第（一）、
（二）、 （七）在未达到股东会审议标准的前提
（三）、（四）、（五）项除外） 下，审议批准公司与关联自然人发生的
（七）在未达到股东大会审议标准的前 交易金额在 30 万元人民币以上（含 30
提下，审议批准公司与关联自然人发生 万元）、或者公司与关联法人发生的交
的交易金额在 30 万元人民币以上（含 易金额在 300 万元以上且占公司最近一
交易金额在 300 万元以上且占公司最近 0.5%以上（含 0.5%）的关联交事项；
一期经审计的合并报表净资产绝对值 公司对外提供财务资助、对外担保事项
的 0.5%以上（含 0.5%）的关联交事项； 在提交董事会审议时，除应当经全体董
公司对外提供财务资助、对外担保事项 事的过半数审议通过外，还应当经出席
在提交董事会审议时，除应当经全体董 董事会的三分之二以上的董事同意。
事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会的三分之二以上的董事同意。
副董事长 1 人。董事长、副董事长均由 权：
董事会以全体董事的过半数选举产生。 （一）主持股东会和召集、主持董事会
第 一百一十四条 董事长行使下列职 会议；
权： （二）督促、检查董事会决议的执行；
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （三）董事会授予的其他职权。
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。
或者不履行职务的，由副董事长履行职 事长工作，董事长不能履行职务或者不
务；副董事长不能履行职务或者不履行 履行职务的，由副董事长履行职务；副
职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事长不能履行职务或者不履行职务
董事履行职务。 的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。
两次会议，由董事长召集，于会议召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开
的股东、1/3 以上董事、过半数独立董 的股东、1/3 以上董事、过半数独立董
事或者监事会可以提议召开董事会临 事或者审计委员会，可以提议召开董事
时会议。董事长应当自接到提议后 10 会临时会议。董事长应当自接到提议后
日内，召集和主持董事会会议。 10 日内，召集和主持董事会会议。
议事项所涉及的企业有关联关系的,不 议事项所涉及的企业或者个人有关联
得对该项决议行使表决权，也不得代理 关系的,该董事应当及时向董事会书面
其他董事行使表决权。该董事会会议由 报告。有关联关系的董事不得对该项决
过半数的无关联关系董事出席即可举 议行使表决权，也不得代理其他董事行
行，董事会会议所作决议须经无关联关 使表决权。该董事会会议由过半数的无
系董事过半数通过。出席董事会的无关 关联关系董事出席即可举行，董事会会
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 议所作决议须经无关联关系董事过半
交股东大会审议。 数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
交股东会审议。
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
立性。下列人员不得担任公司的独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合上市公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十二条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
三条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事过半数，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。审计委员
会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数，并由独立董事担任召集人。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司设副总经理若干名。 公司设副总经理若干名。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
除分管财务的副总经理、财务总监、财
务负责人外，董事会聘任或解聘高级管
理人员时，应经董事会 2/3 以上董事同
意并作出决议。
于不得担任董事的情形、同时适用于高 董事的情形、离职管理制度的规定，同
级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和关于勤
务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人
勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
员。
际控制人单位担任除董事以外其他行 际控制人单位担任除董事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管 政职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。公司高级管理人员仅在公司领 理人员。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不得由控股股东代发薪。 薪，不由控股股东代发薪水。
行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人； 总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员； （八）未达到本章程第一百一十五条董
（八）未达到本章程第一百一十条董事 事会权限范围内的事项，董事会授权总
会权限范围内的事项，董事会授权总经 经理决策。
理决策。
总经理列席董事会会议。
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的 体程序和办法由总经理与公司之间的
劳务合同规定。 劳动合同规定。
负责公司股东大会和董事会会议的筹 负责公司股东会和董事会会议的筹备、
备、文件保管以及公司股东资料管理， 文件保管以及公司股东资料管理，办理
办理信息披露事务等事宜。 信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的规定。 门规章及本章程的有关规定。
司职务时违反法律、行政法规、部门规 司职务，给他人造成损害的，公司将承
章或本章程的规定，给公司造成损失 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
的，应当承担赔偿责任。高级管理人员 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
应当忠实履行职务，维护公司和全体股 高级管理人员执行公司职务时违反法
东的最大利益。公司高级管理人员因未 律、行政法规、部门规章或者本章程的
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公 规定，给公司造成损失的，应当承担赔
司和社会公众股股东的利益造成损害 偿责任。
的，应当依法承担赔偿责任。 第一百五十三条 高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
结束之日起 4 个月内内向中国证监会和 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
证券交易所报送年度财务会计报告，在 机构和证券交易所报送并披露年度报
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 告，在每一会计年度上半年结束之日起
月内向中国证监会派出机构和证券交 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
易所报送半年度财务会计报告，在每一 交易所报送并披露中期报告，在每一会
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证
证券交易所报送季度财务会计报告。 券交易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政 上述年度报告、中期报告按照有关法
法规及部门规章的规定进行编制。 律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配 的，股东应当将违反规定分配的利润退
利润的，股东必须将违反规定分配的利 还公司；给公司造成损失的，股东及负
润退还公司。 有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
为增加公司资本。但是，资本公积金将 转为增加公司注册资本。
不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公积金将不少于转增前公司注册资本 按照规定使用资本公积金。
的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
分配方案作出决议后，公司董事会须在 配方案作出决议后，或者公司董事会根
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 据年度股东会审议通过的下一年中期
股份）的派发事项。 分红条件和上限制定具体方案后，公司
董事会须在 2 个月内完成股利（或者股
份）的派发事项。
度，配备专职审计人员，对公司财务收 度，明确内部审计工作的领导体制、职
支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
审计人员的职责，应当经董事会批准后 会负责。
实施。审计负责人向董事会负责并报告 内部审计机构在对公司业务活动、风险
工作。 管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
部审计负责人的考核。
证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》相关规定的会计师事务所进行会计
行会计报表审计、净资产验证及其他相 报表审计、净资产验证及其他相关的咨
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
所必须由股东大会决定，董事会不得在 师事务所必须由股东会决定，董事会不
股东大会决定前委任会计师事务所。 得在股东会决定前委任会计师事务所。
议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
电话或传真形式进行。
权得到通知的人送出会议通知或者该 权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作 等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。 出的决议并不仅因此无效。
不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司自作出合并决议之
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日内在《证券时报》、
《中国证券报》上 在《证券时报》、
《中国证券报》上或者
公告。债权人自接到通知书之日起 30 国家企业信用信息公示系统公告。债权
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 人自接到通知之日起 30 日内，未接到
日内，可以要求公司清偿债务或者提供 通知的自公告之日起 45 日内，可以要
相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
方的债权、债务，由合并后存续的公司 方的债权、债务，应当由合并后存续的
或者新设的公司承继。 公司或者新设的公司承继。
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司自作出分立决议之日起 10
券时报》、《中国证券报》上公告。 券时报》、
《中国证券报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
本时，必须编制资产负债表及财产清 时，将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 内在《证券时报》、
《中国证券报》上或
在《证券时报》、
《中国证券报》上公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。债
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 权人自接到通知之日起 30 日内，未接
未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 到通知的自公告之日起 45 日内，有权
有权要求公司清偿债务或者提供相应 要求公司清偿债务或者提供相应的担
的担保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 的最低限额。
百六十一条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十一条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在公司的指定信息
披露报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
散： 散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部 过其他途径不能解决的，持有公司 10%
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 以上表决权的股东，可以请求人民法院
人民法院解散公司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
八十一条第（一）项情形的，可以通过 九十六条第（一）项、第（二）项情形，
修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修
依照前款规定修改本章程，须经出席股 改本章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者股东会
上通过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 九十六条第（一）项、第（二）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在 （四）项、第（五）项规定而解散的，
解散事由出现之日起 15 日内成立清算 应当清算。董事为公司清算义务人，应
组，开始清算。清算组由董事或者股东 当在解散事由出现之日起 15 日内组成
大会确定的人员组成。逾期不成立清算 清算组清算。清算组由董事或者股东会
组进行清算的，债权人可以申请人民法 确定的人员组成。清算义务人未及时履
院指定有关人员组成清算组进行清算。 行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 日内通知债权人，并于 60 日内《证券
《证券时报》、《中国证券报》上公告。 时报》、
《中国证券报》上或者国家企业
债权人应当自接到通知书之日起 30 日 信用信息公示系统公告。债权人应当自
内，未接到通知书的自公告之日起 45 接到通知之日起 30 日内，未接到通知
日内，向清算组申报其债权。 的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
产、编制资产负债表和财产清单后，应 产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人 当制订清算方案，并报股东会或者人民
民法院确认。 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分 产，公司按照股东持有的股份比例分
配。 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前 算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 款规定清偿前，将不会分配给股东。
产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 公司经人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
算组应当制作清算报告，报股东大会或 组应当制作清算报告，报股东会或者人
者人民法院确认，并报送公司登记机 民法院确认，并报送公司登记机关，申
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，
司或者债权人造成损失的，应当承担赔 应当承担赔偿责任。
偿责任。
公司应当修改章程： 司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后的 法规修改后，章程规定的事项与修改后
法律、行政法规的规定相抵触； 的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额超过 50%的股东；或者持
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 有股份的比例虽然未超过 50%，但依其
股份所享有的表决权已足以对股东大 持有的股份所享有的表决权已足以对
会的决议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他 协议或者其他安排，能够实际支配公司
安排，能够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间 直接或者间接控制的企业之间的关系，
的关系，以及可能导致公司利益转移的 以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是，国家控股的企业之间 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
不仅因为同受国家控股而具有关联关 为同受国家控股而具有关联关系。
系。
“以 第二百一十三条 本章程所称“以上”、
内”、
“以下”，都含本数；
“不满”、
“不 “以内”、
“以下”，都含本数；
“过”、
“不
足”、
“以外”、
“低于”、
“多于”不含本 足”、
“以外”、
“低于”、
“多于”不含本
数。 数。
发行的股票在证券交易所上市后并经 审议通过之日起生效并实施。
公司股东大会审议通过之日起生效。
北京合众思壮科技股份有限公司
二〇二五年十二月
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