证券代码：002005 证券简称：ST 德豪 编号：2025-62
安徽德豪润达电气股份有限公司
关于调整董事会成员人数、修订《公司章程》及其附件暨修订和
制定公司部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 3 日
召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整董事会成员人数并修订<公
司章程>及其附件的议案》以及《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》，上
述议案尚需提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、调整公司治理结构的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规
则》等相关法律、行政法规的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司
治理结构，优化公司决策与监督效率，公司拟对现有治理结构进行调整，具体情
况如下：
公司拟将董事会成员人数由 9 名调整为 5 名。其中，4 名非职工代表董事由公
司股东大会依法选举产生，1 名职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生。
公司拟取消监事会设置，原监事会项下全部法定职权由董事会审计委员会承
接。《监事会议事规则》及其他与监事会相关的公司内部制度，自本次治理结构
调整事项经股东大会审议通过之日起废止。在本事项经股东大会审议通过前，公
司第八届监事会及全体监事仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《安徽德豪润达电气股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，勤勉尽责、切实履行监督职责，
维护公司及全体股东的合法权益。
二、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规的
相关要求并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，主
要修订情况如下：
（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定
合法权益；
（二）完善股东、股东会相关规定
和义务，公司无控股股东、实际控制人的，公司的第一大股东应当参照适用；
比例（由 3%降低至 1%）；
（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求
委员会并行使监事会的法定职权，以及规定专门委员会的职责和组成；
职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；
责任承担等条款；
司股东大会依法选举产生，1 名职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生；
本次《公司章程》修订中涉及条款编号变化、优化表述、援引条款序号等不
涉及实质性内容的非重要修订，未在附件《<公司章程>修订对比表》中列示，其
他修订内容详见附件《<公司章程>修订对比表》。
本事项尚需提交股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管
理层办理与本次修订《公司章程》相关的工商变更登记、备案等手续，最终以工
商登记机关核准的《公司章程》内容为准。
三、修订和制定公司部分管理制度的情况
是否提交股
序号 制度名称 类型
东大会审议
注：1、原《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》；2、原《独立董事制度》
更名为《独立董事工作制度》；3、原《董事会秘书工作制度》更名为《董事会秘书工作细则》；
原《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》更名为《董事、高级管理
人员所持公司股份及其变动管理制度》；6、原《投资决策管理制度》更名为《对外投资管理
制度》；7、原《独立董事年报工作制度》《审计委员会年报工作规程》合并为《年度报告工
作制度》。
上述第 1-2 项制度、第 7 项制度、第 12 项制度、第 16-17 项制度、第 35 项
制度、第 38 项制度尚需提交股东大会审议。
修订后的《公司章程》及其附件、修订和制定的公司部分管理制度以及回报
规划，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关制度全文。
四、备查文件
特此公告。
安徽德豪润达电气股份有限公司董事会
二○二五年十二月四日
附件：《公司章程》修订对比表
修订前条款 修订后的条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其
订本章程。 他有关规定，制定本章程。
第二条 安徽德豪润达电气股份有限公司系依照 第二条 安徽德豪润达电气股份有限公司系依
《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
下简称“公司”）。 （以下简称“公司”）。
公 司经 广东 省经 济 贸 易委员 会以 粤经贸监督 公司经广东省经济贸易委员会以粤经贸监督
[2001]733 号文“关于同意变更设立广东德豪润达电 [2001]733 号文“关于同意变更设立广东德豪润达
气股份有限公司的批复”批准，以变更方式发起设立； 电气股份有限公司的批复”批准，以变更方式发起
在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 设立。
营业执照号为 440000000042803。 公司于 2019 年将注册地址迁移至安徽省蚌埠
市，在蚌埠市市场监督管理局完成变更登记，取得
营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
第六条 公司注册资本为人民币 1,752,424,858 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
元。 1,752,424,858 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本
总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资
本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授
权董事会具体办理注册资本登记手续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生和变更依照《公司法》和本
章程中关于董事长的产生和变更规定执行。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及
董事会认定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨：致力于提升人类精 第十四条 公司的经营宗旨：致力于提升人类健
致健康的生活品质，成为全球小家电和 LED 照明领域 康的生活品质，成为全球小家电和 LED 照明领域优
最优秀的整体解决方案提供商，全球一流的技术创新 秀的整体解决方案提供商和全球领先技术创新者。
者和受人尊敬的全球化企业。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
面值。
第十八条 公司的发起人为珠海德豪电器有限公 第二十条 公司的发起人为珠海德豪电器有限
司、珠海通产有限公司、深圳市百利安投资发展有限 公司、珠海通产有限公司、深圳市百利安投资发展
公司、王晟和胡长顺。各发起人认购的股数为：珠海 有限公司、王晟和胡长顺。各发起人认购的股数为：
德豪电器有限公司认购 3,825 万股，珠海通产有限公 珠海德豪电器有限公司认购 3,825 万股，珠海通产
司认购 1,650 万股，深圳市百利安投资发展有限公司 有限公司认购 1,650 万股，深圳市百利安投资发展
认购 1,350 万股，王晟认购 600 万股，胡长顺认购 75 有限公司认购 1,350 万股，王晟认购 600 万股，胡
万股。各发起人于 2001 年 8 月 31 日以净资产出资。 长顺认购 75 万股。各发起人于 2001 年 8 月 31 日以
净资产出资。公司设立时发行的股份总数为 7,500
万股，每股金额为 1 元。
第十九条 公司股份总数为 1,752,424,858 股， 第二十一条 公司已发行的股份数为
公司的股本结构为：普通股 1,752,424,858 股，其他 1,752,424,858 股，公司的股本结构为：普通股
种类股 0 股。 1,752,424,858 股，无其他类别股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以
上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
采用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
的其他方式。 他方式。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质
权的标的。 权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的
所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员离职 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董
持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股 事、高级管理人员,将其持有的本公司股票或者其他
票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者
买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司
收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
时间限制。 的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股
任的董事依法承担连带责任。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定
期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括
股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
议、财务会计报告； 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 证；
份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 份份额参加公司剩余财产的分配；
异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部分规章及本章程规定 异议的股东，要求公司收购其股份；
的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 政法规的规定。
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
人民法院撤销。 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
讼。 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 民法院提起诉讼。
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 其股本；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
损害公司债权人的利益； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 责任损害公司债权人的利益；
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 的其他义务。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担
的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 司债务承担连带责任。
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实
际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司董
事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡
不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资
金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董
事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有
严重责任董事予以罢免。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十六条 公司无控股股东、实际控制人的，
公司的第一大股东应当参照适用本节规定。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股
使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 决定有关董事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会的报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
方案； 更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 会计师事务所作出决议；
公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
议； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 对外担保应当取得出席董事会会议 第四十八条 下列对外担保行为，须经股东会审
的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之 议通过：
二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
东大会批准，上市公司不得对外提供担保。 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过 的任何担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 的担保；
担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 担保。
保。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
未经董事会或者股东会批准，公司不得对外提
供担保。公司董事、高级管理人员或其他相关人员
未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外
担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，
公司将依法追究相关当事人责任，涉嫌犯罪的，公
司将移送司法机关依法追究刑事责任。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司 第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司
住所地或召集会议的通知中指定的其他地点。 住所地或召集会议的通知中指定的其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。 将提供网络投票的方式为股东提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以
同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点
的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无
正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。
第四十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时
事有权向董事会提议召开临时股东大会。 召集股东会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
的书面反馈意见。 规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
除前款规定的情形外，召集人再发出股东大会通 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
增加新的提案。 围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
议。 者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
决，该股东代理人不必是公司的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 序。
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 所有提案的全部具体内容。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
决程序。 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
有效身份证件、股东授权委托书。 份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
委托书。 授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
(二)是否具有表决权； 类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
(四)委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
的通知中指定的其他地方。 集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者
位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事
立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告， 也应作出述职报告。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股
东大会通知时披露。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十二条 事项由股东会以普通决议通过：
过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 方案；
案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
付方法； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划； 产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （五）股权激励计划；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
要以特别决议通过的其他事项。 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
一票表决权。 有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票
果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
代为行使提案权、表决权等股东权利。 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露 数。
征集文件，上市公司应当予以配合。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
权利。 国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有 股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避
关法律、法规的规定和证券交易所的股票上市规则， 和表决程序如下：
与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人) （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联
可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东 关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事
阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以 会披露其关联关系；
任何方式干预公司的决定。
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出 会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关
席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以 联股东与关联交易事项的关联关系；
上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关
第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席
联股东对关联交易事项进行审议、表决；
股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上
通过方为有效。 （四）关联交易事项形成决议，必须由参加股
东会的非关联股东有表决权的股份数的过半数通
过；但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定
的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须
经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提
式提请股东大会表决。 请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 董事（指非由职工代表担任的董事，下同，特
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
制。选举两名及以上的董事或监事时应采取累积投票 别指明的除外）提名的方式和程序为：
制度。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 （一）非独立董事候选人的提名采取以下方
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 式：
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 2、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东提
况。 名。
(一) 董事的提名：董事会、监事会、连续 90 日 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式：
以上单独或合并持有上市公司已发行股份 5%以上的
股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被
提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限
股东提名。
于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、
与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
完整并保证当选后切实履行董事职责。 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
(二) 监事的提名：监事会、单独或合并持有上 作为独立董事候选人。
市公司已发行股份 5%以上的股东可以提名监事候选
（三）股东提名非独立董事、独立董事候选人
人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候
的，需在公司股东会召开 10 日前提出临时提案并
选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、
以书面方式将有关非独立董事、独立董事候选人的
国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是
简历提交会议召集人。经初步审查合格后，非独立
否存在不适宜担 任监事的情形等。候选人应在股东
董事、独立董事候选人应在不迟于股东会会议补充
大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
通知公告前一日作出书面承诺，同意接受提名，承
披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行
实履行监事职责。
职责。
(三) 独立董事的提名：公司董事会、监事会、
（四）公司提名委员会应当对非独立董事、独
单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名
审查意见，向董事会提出建议。董事会对提名委员
人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事 会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
候选人。提名人应在提名前征得被提名人同意。公司 决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
在发布召开关于选举独立董事的股东大会会议通知 由，并进行披露。
时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但 （五）职工代表董事由公司职工代表大会、职
不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表） 工大会或其他形式民主选举产生。
报送深圳证券交易所备案，并公布候选人的详细资
（六）股东会选举两名以上非独立董事或独立
料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育
董事时，应当实行累积投票制。
背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不适
宜担任董事的情形等,并对其担任独立董事的资格和 累积投票制是指股东会选举非独立董事或独
独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间 立董事时，每一股份拥有与应选非独立董事或独立
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
明。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意 中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和
接受提名，承诺公开披露的独立董事候选人的资料真 基本情况。
实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。公司 累积投票制规则如下：
董事会对被提名人的有关情况提出异议的，应当同时
（一）股东应当以每个议案组的选举票数为限
报送董事会的书面意见。深圳证券交易所对独立董事
进行投票，即每位股东所投的非独立董事、独立董
候选人提出异议的，公司应立即修改选举独立董事的
事选票数不得超过其拥有非独立董事、独立董事选
相关提案并公告，不得将其提交股东大会选举为独立
票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必
董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。在召开
须在一张选票上注明其所选举的所有非独立董事、
股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事
独立董事，并在其选举的每名非独立董事、独立董
候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行
事后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使
说明。
用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则
该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不
超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。
（二）非独立董事、独立董事候选人根据得票
多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选非
独立董事、独立董事的得票必须超过出席股东会股
东所持表决权的半数。
（三）若当选董事人数少于应选董事人数，但
已超过《公司法》规定的法定最低人数和本章程规
定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下
次股东会上补选。
（四）若当选人数少于应选非独立董事、独立
董事，且非独立董事人数不足《公司法》规定的最
低人数或本章程所定人数的三分之二，独立董事人
数不足《公司法》或本章程规定的最低人数或不符
合相关法律规定，公司应在本次股东会结束后 1 个
月内再次召开股东会对缺额非独立董事、独立董事
进行选举。前次股东会选举产生的新当选非独立董
事、独立董事的任期应推迟到该次股东会新当选非
独立董事、独立董事人数达到法定或章程规定的人
数时方可就任。
（五）实行差额选举时，如按选举得票数排序
处于当选票数末位但出现两个或以上候选人得票
数相同、且该等候选人当选将导致当选人数超出应
选非独立董事、独立董事人数时，则该等非独立董
事、独立董事候选人均不能当选。按照选举得票数
排序处于该等非独立董事、独立董事之前的候选人
当选，缺额按上述（三）、（四）项的规定执行。
（六）公司非独立董事和独立董事的选举实行
分开投票，分别计算。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
决结果应计为"弃权"。 意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一
一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 未逾 3 年；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
未满的； 人民法院列为失信被执行人；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并 第一百〇一条 董事由股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任，但是独立董事连续任职不 年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公
得超过六年。 司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
董事任期从从就任之日起计算，至本届董事会任 但连续任职不得超过六年。
期届满时为止。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
本章程的规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 计不得超过公司董事总数的 1/2。
数的 1/2。 公司董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。
董事选聘执行以下原则： 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
(一) 独立董事和非独立董事实行分开投票。
交股东会审议。
公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投
公司非职工代表董事由股东会选举产生，非职
票：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于
工代表董事选聘程序如下：
其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选 （一）根据本章程第八十七条的规定提出候选
人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有 董事名单；
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权 （二）在股东会召开前披露董事候选人的详细
选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公 资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
司的非独立董事候选 人，得票多者当选。 （三）董事候选人在股东会召开之前作出书面
(二)公司独立董事和非独立董事候选人数可以 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人
多于公司章程规定的人数，每位投票股东必须将自己 的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的 责；
候选人数不能超过公司章程规定独立董事和非独立 （四）根据股东会表决程序，在股东会上对每
董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投 一个董事候选人逐个进行表决。
票数，否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核
对上述情况，以保证投票的公正、有效。
(三) 董事的当选原则：董事候选人根据得票多
少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最
低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半
数。否则，对不够票数的董事候选人进行再次投票，
仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但
只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次
投票选举。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇二条 董事应当遵守法律、
行政法规和
章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
不得侵占公司的财产； 取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 个人名义开立账户存储；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
他人提供担保； 入；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
为他人经营与本公司同类的业务； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
(八)不得擅自披露公司秘密； 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
其他忠实义务。
类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇三条 董事应当遵守法律、
行政法规和
章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 注意。
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 董事对公司负有下列勤勉义务：
规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
(二)应公平对待所有股东； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 独立董事连续两次未能亲自出
席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东会解除该独立董事职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
在 2 日内披露有关情况。 辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 露有关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 如因董事任期届满未及时改选，董事在任期内
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；或者
职务，独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法
中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章 定最低人数或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 或者独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董 独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定
事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六 或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董
十日内完成补选。 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 门规章和本章程规定，履行董事职务。
事会时生效。 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规
和本章程的规定。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百〇七条 董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章
定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的 程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
信息。其他义务的持续期间应该根据公平的原则决 止。
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司 董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实
的关系在何种情况和条件下结束而定。 义务的期限为其辞职生效或任期届满后两年。董事
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决
议做出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行 第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百零四条 单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不具备
独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质
疑或罢免提议。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
第一百零五条 公司设独立董事。独立董事是指 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政
不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
事。 股东合法权益。
第一百零六条 公司董事会成员中独立董事的比
例不得低于 1/3，其中至少包括一名会计专业人士。
第一百零七条 担任独立董事应当符合下列基本 第一百一十二条 担任公司独立董事应当符合
条件： 下列条件：
（一）本章程第九十五条规定不得担任公司董事 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
的情形同样适用于独立董事； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）不属于本章程第一百零八条所规定不得担 （二）符合本章程规定的独立性要求；
任独立董事的人员； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（三）依法具有独立性； 关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、 （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需
财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 的法律、会计、或者经济等工作经验；
（五）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间 等不良记录；
和精力履行其职责； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
不良记录；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规
定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百零九条 独立董事原则上最多在 3 家境内
上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十条 独立董事的提名、选择和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独
立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公
司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。
（三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董
事的股东大会通知公告时，按照规定将所有独立董事
候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材
料应当真实、准确、完整。深圳证券交易所对独立董
事候选人的有关材料进行审查后对其任职条件和独
立性提出异议的，公司应当及时披露，且不得提交股
东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该
提案。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满连选可以连任，但连任时间不得超过 6
年，超过 6 年后，可以继续当选公司董事，但不能作
为独立董事。
第一百一十一条 独立董事每年在公司的现场工
作时间应当不少于 15 日。除按规定出席股 东大会、
董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营 情况等资料、听取
管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等 中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百一十二条 独立董事应当制作工作记录，
详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作
人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘
书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配
合。独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的
资料，应当至少保存 10 年。
第一百一十三条 独立董事应当亲自出席董事会
会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大
会解除该独立董事职务。
第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将
导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例低于独立董事管理办法或者本章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司
应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第一百一十五条 独立董事履行下列职责： 第一百一十四条 独立董事作为董事会成员，
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
见； 履行下列职责：
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 意见；
督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
小股东合法权益； 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 督，保护中小股东合法权益；
促进提升董事会决策水平； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳 促进提升董事会决策水平；
证券交易所规定和本章程规定的其他职责。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百一十八条 独立董事专门会议 第一百一十七条 公司建立全部由独立董事参
公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称 的，由独立董事专门会议事先认可。
“独立董事专门会议”）。本章程第一百一十六条第 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
（一）项至第（三）项、第一百一十七条所列事项， 本章程第一百一十五条第一款第（一）项至第（三）
应当经独立董事专门会议审议。 项、第一百一十六条所列事项，应当经独立董事专
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 门会议审议。
其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
召开提供便利和支持。 并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百一十九条 为保证独立董事有效行使职
权，公司应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所规定和本章程规定制定独立董事工
作制度，并为独立董事提供必要的工作条件。
第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十八条 公司设董事会，董事会由 5
第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成，设董 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长。董
事长 1 人，副董事长 1 至 2 人。独立董事占董事会成 事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专 举产生。独立董事 2 人，占董事会成员的比例不低
业人士。 于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百二十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案或弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案或弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案； 债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
券或其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关 （八）决定公司内部管理机构的设置；
联交易等事项； （九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及
（九）决定公司内部管理机构的设置； 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬等事项
负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬等事项和 和奖惩事项；
奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 计的会计师事务所；
的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 的工作；
理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
（十六）根据本章程第二十三条第（三）、
（五）、 或者股东会授予的其他职权。
（六）项规定的情形收购公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略委员会、提名委员会、预算、薪酬与考核委员会等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、预算、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作，公司应当建立独立董事
专门会议制度，并为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则， 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
证科学决策。 保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序， 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会
董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件， 拟定，股东会批准。
由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十五条 董事会应当按照本章程的规定 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收
确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
审，并报股东大会批准。董事会决策权限如下： 员进行评审，并报股东会批准。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 （一）公司发生的重大交易（提供担保、提供
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存 财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 议：
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 账面值和评估值的，以较高者为准；
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
超过 1,000 万元； 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（六）除上述（一）至（五）项所述非关联交易 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
外，公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
关联交易及公司与关联法人发生的金额在 300 万元 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
以上的关联交易； 超过 1,000 万元；
（七）公司对外担保及对外财务资助，必须经出 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
前述交易事项如达到股东大会审议标准之一的， 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对
经董事会审议后，提交股东大会审议；上述指标计算 值计算。
中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述重大交易包括除公司日常经营活动之外
本条各项审批程序需按中国证监会有关规定及 发生的交易事项：购买资产；出售资产；对外投资
证券交易所股票上市规则执行。经股东大会特别授 （含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助
权，董事会对具体事项的审批权限可以高于上述标 （含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担
准。 保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资
产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；
转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；法
律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）公司提供财务资助，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对
外披露。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的豁免适用上述规定。
公司不得为公司关联法人（或者其他组织）和
关联自然人提供财务资助。公司的关联参股公司
（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控
制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的
财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务
资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通
过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
（三）公司提供担保，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易
导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行
相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会
未审议通过上述规定的关联担保事项的，交易各方
应当采取提前终止担保等有效措施。
（四）公司与关联人发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事
会审议：
的交易；
金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值超过 0.5%的交易。
上述关联交易事项除本条所指的重大交易事
项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售
产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销
售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约
定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其
表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非
关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交
股东会审议。
（五）上述交易或关联交易额度达到股东会审
批标准的，董事会需提请股东会审议批准；
（六）上述交易或关联交易额度未达到董事会
审批标准的，董事会授权公司管理层审批。
第一百二十六条 董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条 董事长行使下列职权： 第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事
会部分职权的，经董事会审议通过并明确具体授权的
具体内容。
第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，
事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上 由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副
董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能 董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 行职务），副董事长不能履行职务或者不履行职务
举一名董事履行职务。 的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会
通知方式为：按董事留存于公司的电话、传真、电子 议，应当于会议召开 3 日前通过传真或电子邮件等
邮箱等通讯方式或邮件寄送等其他书面方式；通知时 方式通知全体董事。情况紧急，可随时通过电话、
限为：不少于会议召开前 3 日。但是遇有紧急事由时， 短信或其他方式通知全体董事召开董事会事项，但
可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通 召集人需要在会议上作出需要尽快召开董事会的
知召开董事会临时会议。 情况说明。
第一百三十三条 除根据本章程第二十三条第 第一百二十九条 会议应有过半数的董事出席
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
的，需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议 半数通过。
外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 董事会决议的表决，实行一人一票。
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
股东大会审议。 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为：书面 第一百三十一条 董事会会议以现场召开为原
表决，也可以是举手表决。 则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视
提下，可以用通讯表决方式进行并做出决议，并由参 频、电话、传真或者电子邮件表决等电子通信方式
会董事签字。 召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实
际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事
会后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席
会议的董事人数。
董事会决议表决方式为：现场举手表决、书面
记名投票表决或电子通信方式表决等。
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
至少 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制
定。
战略、提名、薪酬与考核委员会成员为 3 名，
其中提名、战略委员会成员中独立董事至少 2 名，
并由独立董事担任召集人。
第一百四十条 战略委员会负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。主要
职责权限为：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出
建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大资本运营、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会 第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由董事会
聘任或解聘。 决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 解聘。
书为公司高级管理人员。
第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的
董事的情形、同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 人员。
十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于 本章程关于董事的忠实义务勤勉义务的规定，
高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
得担任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百四十七条 副总经理由总经理提名，由董 第一百五十一条 副总经理由总经理提名，由
事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
副总经理作为总经理的助手，协助总经理进行工 公司副经理对总经理负责，按总经理授予的职
作。 权履行职责，协助总经理开展工作。在总经理不能
履行职权时，由董事长指定副经理一人代行职权。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任
董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事
任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。
第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十八条 公
司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设召集
人 1 名。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。
监事会召集人召集和主持监事会会议；监事会召集人
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百五十九条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东
大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。
第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保
存 10 年。
第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内
容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 日起 4 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 圳证券交易所报送并披露中期报告。
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
证券交易所报送季度财务会计报告。 法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 制。
门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
提取。 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
利润弥补亏损。 用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
比例分配的除外。 持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
规定分配的利润退还公司。 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百五十九条 公司的利润分配政策由董事
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 会拟定并提请股东会审议。
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公司的利润分配政策为：
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 (一)利润分配原则：公司实施积极的利润分配
不少于转增前公司注册资本的 25%。 政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
第一百六十九条 利润分配政策研究论证程序 可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展
情况、资金需求，充分考虑股东利益，兼顾公司长远 制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
可持续健康发展，制定合理的利润分配方案。经公司 公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论
董事会审议通过后，提交公司股东大会进行审议。 证过程中应当充分考虑独立董事、中小投资者的意
见。
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 (二)利润分配形式：公司利润分配可采取现
金、股票股利、现金与股票股利相结合或者法律、
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金 法规允许的其他方式，并优先采取现金分配方式。
分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
权发表独立意见。 害公司持续经营能力。公司一般情况下每年度进行
一次利润分配，但在有条件的情况下，董事会可以
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
分红。
采纳的具体理由，并披露。
(三)利润分配的具体比例：如无重大投资计划
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
分配利润的百分之十，或连续三年以现金方式累计
红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下 的百分之三十。当公司经营情况良好，且董事会认
制定具体的中期分红方案。 为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票
第一百七十条 利润分配政策决策机制公司根据 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整 上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中 董事会在制定利润分配方案时，应当综合考虑
国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交公司 平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投
股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关 资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程
事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
以上通过。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
第一百七十一条 公司的利润分配决策程序为： 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、 配中所占比例最低应达到 80%；
资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配方案。 配中所占比例最低应达到 40%；
董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 配中所占比例最低应达到 20%；
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东 排的，可以按照前款第 3 项规定处理。重大投资计
参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定 划或重大现金支出指以下情形之一：
条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向 经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元；
股东提供网络形式的投票平台。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 经审计总资产的百分之三十。
利(或股份)的派发事项。 公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红 根据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司
政策的情况及决策程序进行监督。 向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向
第一百七十二条 公司的利润分配政策为： 股东进行分红前支付给公司。
（一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投 (四)利润分配应履行的决策程序：公司具体的
资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。 利润分配方案由公司董事会向公司股东会提出。董
事会制定的利润分配方案需经董事会过半数表决
（二）公司利润分配可以采取现金、股票或者现
通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分
金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。具
配利润的使用计划。公司利润分配方案经董事会审
备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分
议通过后，由董事会提交股东会审议。
配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。 涉及利润分配的相关议案，独立董事认为现金
分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权
（三）如无重大投资计划或重大现金支出事项
益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
（募集资金投资项目除外）发生，公司最近三年以现
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
可分配利润的百分之三十，每年以现金方式分配的利
露。
润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。但发生
下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整 公司股东会在利润分配方案进行审议前，应通
并履行相应的决策程序：公司经营活动产生的现金流 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金 和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀
分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十 请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见
时，公司可不进行现金分红。公司经营情况良好，并 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
且董事会认为发放股票股利有利于公司体股东整体 利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括
利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股 股东代理人）过半数表决通过。公司股东会对利润
票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开
在符合上述现金分红条件的情况下。公司董事会 后两个月内完成股利派发事项。
应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
实施差异化的现金分红政策： 上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配
中所占比例最低应达到 80%； 的条件下制定具体的中期分红方案。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 (五)利润分配政策的披露：公司应当在年度报
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说
中所占比例最低应达到 40%； 明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要
求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者
中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分
回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
（四）公司发放股票股利的条件：公司经营情况 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变
良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否
匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 合规和透明等。
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
(六)利润分配政策的调整：公司因外部经营环
利分配预案。
境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章
(五)如果公司年度盈利并达到现金分红条件但 程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当满
公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中 足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由公司
说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金 董事会审议并提请股东会批准。利润分配政策调整
留存公司的用途和使用计划。 议案需经董事会全体成员过半数表决通过；股东会
(六)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 审议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东会
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
金。 为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网
（七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发 络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便
生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的， 利，必要时独立董事可以公开征集中小股东投票
经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提交股东 权。
大会以特别决议的方式审议通过。 公司应保证调整或变更后的利润分配政策不
（八）公司可以进行中期利润分配，分配条件、 得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
方式与程序参照年度利润分配政策执行。当公司最近 (七)其他：存在股东违规占用公司资金情况
一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
的重大不确定性段落的无保留意见/资产负债率高于 还其占用的资金。
一定具体比例/经营性现金流低于一定具体水平的， 第一百六十条 公司现金股利政策目标为剩余
可以不进行利润分配。 股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
意见，或公司资产负债率高于 70%，或公司经营性
现金流为负数的，可以不进行利润分配。
第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事
项。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 外披露。
事会负责并报告工作。 第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审
计监督，不得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所，
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。 计师事务所。
第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，
以专人送达、传真或邮件等进行。
第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由
送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日 被送达人在送达回执上签名(或者盖章)，被送达人
期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真 签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，
机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以邮寄 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司
方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达
日期；公司通知以电话方式送出的，当日经电话确认 日期。
后为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以
电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司通知
以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
公司以上述方式同时进行，以最早送达日期为
准。
第一百八十二条 公司与其持股百分之九十以
上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，
但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照
合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十七条 公司减少注册资本，将编制
须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定披露 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指
上市公司信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之 定披露上市公司信息的报纸上或者国家企业信用
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十
二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起 30 日内在中国证监会
指定披露上市公司信息的报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条 公司因下列原因解散： 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
销； 撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求
人民法院解散公司。 人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二
第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二
第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 进行清算。
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法 第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠
履行清算义务。 实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零九条 释义 第二百〇六条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， 限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表
会的决议产生重大影响的股东。 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、
行为的人。 法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受
控股而具有关联关系。 国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条 公司股票如在深圳证券交易所
中小企业板块被终止上市，进入全国中小企业股份转
让系统继续交易。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
本章程未作规定的，适用有关法律、行政法规及规
范性文件的规定。本章程与法律、行政法规及规范
性文件相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件
为准。
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