证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临 2025-077
赛轮集团股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
及调整部分内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 3 日召开第六
届董事会第三十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
及《关于调整部分内部治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、关于取消监事会并修订《公司章程》的原因
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，保护投资者合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司
治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，公司拟不
再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权将由公司董事会审计委员会行使。
自股东大会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》之日起，公司
取消监事会，《监事会议事规则》同步废止。
同时，公司对现行《公司章程》进行修订，新增、修订部分内部治理制度，
并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。
二、《公司章程》修订情况
结合上述情况，本次《公司章程》修订主要包括以下内容：删除监事会、监
事相关规定，由董事会审计委员会行使监事会职权，不再设置监事，取消公司监
事会并废止《监事会议事规则》；股东大会表述全部改为股东会；增加设立公司
职工董事的规定；调整股东大会及董事会部分职权；新增控股股东和实际控制人
章节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务；新增独立董事、董事
会专门委员会章节；将股东大会股东提案权所要求的持股比例由“百分之三”降
低至“百分之一”等。具体修订内容如下：
原《公司章程》相关条款 修订后《公司章程》相关条款
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 和债权人的合法权益，规范公司的组织
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民
（以下简称《证券法》）《上市公司章程 共和国证券法》（以下简称《证券法》）
指引》和其他有关规定，制订本章程。 《上市公司章程指引》和其他有关规定，
制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 人。担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 对公司承担责任，公司以其全部财产对
责任，公司以其全部资产对公司的债务承 公司的债务承担责任。
担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理
理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 人员是指公司的总裁、副总裁（含常务
财务总监。 副总裁）、董事会秘书、财务总监。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 公司（包括公司的附属企业）不得以赠
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 与、垫资、担保、借款等形式，为他人
者拟购买公司股份的人提供任何资助。 取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发
的需要，依照法律、法规的规定，经股东 展的需要，依照法律、法规的规定，经
大会分别作出决议，可以采用下列方式增 股东会作出决议，可以采用下列方式增
加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监
监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司董事、高级管理
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有公司百分之五以上股份的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 东，将其持有的本公司股票或者其他具
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 有股权性质的证券在买入后六个月内卖
入，由此所得收益归本公司所有，本公司 出，或者在卖出后六个月内又买入，由
董事会将收回其所得收益。但是，证券公 此所得收益归本公司所有，本公司董事
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 会将收回其所得收益。但是，证券公司
上股份的，以及有中国证监会规定的其他 因购入包销售后剩余股票而持有百分之
情形的除外。 五以上股份的，以及有中国证监会规定
...... 的其他情形的除外。
公司董事会不按照本条第一款规定 ......
执行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定
任。 执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列
利： 权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获
股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 参加或者委派股东代理人参加股东会，
使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提
建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 程的规定转让、赠与或者质押其所持有
份； 的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制公司章程、股东
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 名册、股东会会议记录、董事会会议决
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 议、财务会计报告，连续一百八十日以
（六）公司终止或者清算时，按其所 上单独或者合计持有公司百分之三以上
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 股份的股东可以查阅公司的会计账簿、
配； 会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、 （六）公司终止或者清算时，按其
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的
股份； 分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或 （七）对股东会作出的公司合并、
本章程规定的其他权利。 分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第三十五条 连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。股东向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东有 决议内容违反法律、行政法规的，股东
权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章 表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 程，或者决议内容违反本章程的，股东
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 有权自决议作出之日起六十日内，请求
法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计委员会成员以
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 外的董事、高级管理人员执行公司职务
章程的规定，给公司造成损失的，连续 时违反法律、行政法规或者本章程的规
股份的股东有权书面请求监事会向人民 日以上单独或者合计持有公司百分之一
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 以上股份的股东有权书面请求审计委员
反法律、行政法规或者本章程的规定，给 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
公司造成损失的，股东可以书面请求董事 员执行公司职务时违反法律、行政法规
会向人民法院提起诉讼。 或者本章程的规定，给公司造成损失的，
监事会、董事会收到前款规定的股东 前述股东可以书面请求董事会向人民法
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 院提起诉讼。
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 审计委员会、董事会收到前款规定
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 自收到请求之日起三十日内未提起诉
权为了公司的利益以自己的名义直接向 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
人民法院提起诉讼。 会使公司利益受到难以弥补的损害的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 前款规定的股东有权为了公司的利益以
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》相关规
定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务， 维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通 过非公 允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十六条 公司股东会由全体
力机构，依法行使下列职权： 股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针和投资计 依法行使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担任 董事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预算 本作出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、
和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）审议批准公司利润分配政策的制 （七）修改本章程；
定、调整或变更； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对公司增加或者减少注册资本 审计业务的会计师事务所作出决议；
作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条
（九）对发行公司债券作出决议； 规定的担保事项；
（十）对公司合并、分立、解散、清 （十）审议公司在一年内购买、出
算或者变更公司形式作出决议； 售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十一）修改本章程； 资产百分之三十的事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）审议批准变更募集资金用
务所作出决议； 途事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的 （十二）审议股权激励计划和员工
担保事项； 持股计划；
（十四）审议批准第四十三条规定的 （十三）审议交易金额在 3,000 万
交易事项； 元以上（包括承担的债务和费用），且
（十五）审议公司在一年内购买、出 占公司最近一期经审计净资产绝对值百
售重大资产超过公司最近一期经审计总 分之五以上的关联交易；
资产 30%的事项； （十四）审议批准本章程第四十八
（十六）审议批准变更募集资金用途 条规定的交易事项；
事项； （十五）审议法律、行政法规、部
（十七）审议股权激励计划和员工持 门规章或本章程规定应当由股东会决定
股计划； 的其他事项。
（十八）审议交易金额在 3,000 万元 上述股东会的职权不得通过授权的
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 形式由董事会或其他机构和个人代为行
对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、 使。
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 股东会可以授权董事会对发行公司债
除外）； 券作出决议。
（十九） 审议批准或授权董事会批
准公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第五十一条 监事会或股东决定自 第五十六条 审计委员会或股东
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 决定自行召集股东会的，须书面通知董
同时向公司所在地中国证监会派出机构 事会，同时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股
在股东大会决议公告前，召集股东持 东会通知及股东会决议公告时，向证券
股比例不得低于 10%。 交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会 在股东会决议公告前，召集股东持股
通知及股东大会决议公告时，向证券交易 比例不得低于百分之十。
所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行 第五十七条 对于审计委员会或
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 股东自行召集的股东会，董事会和董事
予配合。董事会应当提供股权登记日的股 会秘书将予配合，提供必要的支持，并
东名册。 及时履行信息披露义务。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。
第五十五条 公司召开股东大会，董 第六十条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合并持有
案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司百分之一以
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 上股份的股东，可以在股东会召开十日
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 前提出临时提案并书面提交召集人。召
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 集人应当在收到提案后两日内发出股东
充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容，并
除前款规定的情形外，召集人在发出 将该临时提案提交股东会审议。但临时
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 提案违反法律、行政法规或者公司章程
通知中已列明的提案或增加新的提案。 的规定，或者不属于股东会职权范围的
股东大会通知中未列明或不符合本章 除外。
程第五十四条规定的提案，股东大会不得 除前款规定的情形外，召集人在发
进行表决并作出决议。 出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十九条 发出股东大会通知后， 第六十四条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取消， 无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一 股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 旦出现延期或取消的情形，召集人应当
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 在原定召开日前至少两个工作日公告并
明原因。 说明原因。延期召开股东会的，应当在
通知中公布延期后的召开日期。
第六十三条 股东出具的委托他人 第六十八条 股东出具的委托他
出席股东大会的授权委托书应当载明下 人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列
示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限； 反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十八条 股东大会召开时，本公 第七十二条 股东会要求董事、高
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 级管理人员列席会议的，董事、高级管
会议，总裁和其他高级管理人员应当列席 理人员应当列席并接受股东的质询。
会议。
第六十九条 股东大会由董事长主 第七十三条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事主 时，由半数以上董事共同推举一名董事
持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 审计委员会召集人主持。审计委员会召
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 集人不能履行职务或不履行职务时，由
的一名监事主持。 过半数的审计委员会成员共同推举的一
股东自行召集的股东大会，由召集人 名审计委员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反议 或者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议
场出席股东大会有表决权过半数的股东 事规则使股东会无法继续进行的，经现
同意，股东大会可推举一人担任会议主持 场出席股东会有表决权过半数的股东同
人，继续开会。 意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十八条 下列事项由股东大会 第八十二条 下列事项由股东会
以普通决议通过： 以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案
弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬
其报酬和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者
（五）公司年度报告； 本章程规定应当以特别决议通过以外的
（六）除法律、行政法规规定或者本 其他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会 第八十三条 下列事项由股东会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、
散和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）审议批准公司利润分配政策的 （四）公司在一年内购买、出售重
制定、调整或变更； 大资产或者向他人提供担保的金额超过
（五）公司在一年内购买、出售重大 公司最近一期经审计总资产百分之三十
资产或者担保金额超过公司最近一期经 的；
审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规
（七）法律、行政法规或本章程规定 定的，以及股东会以普通决议认定会对
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 公司产生重大影响的、需要以特别决议
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 通过的其他事项。
的其他事项。
第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十七条 董事候选人名单以提
以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。提案人应当
独立董事候选人以外的董事候选人 向董事会提供候选董事的简历和基本情
由董事会、监事会、单独或合计持有公司 况，董事会应当向股东公告候选董事的
由董事会、监事会、单独或合计持有公司 独立董事候选人以外的董事候选人
股东代表由董事会、监事会、单独或合计 三以上股份的股东提出，独立董事候选
持有公司 3%以上股份的股东提出。 人由董事会、单独或合计持有公司百分
股东大会就选举董事、监事进行表决 之一以上股份的股东提出。
时，根据股东大会决议及本章程相关规 股东会就选举董事进行表决时，根
定，可以实行累积投票制。 据股东会决议及本章程相关规定，实行
前述累计投票制是指股东大会选举 累积投票制。
两名以上董事或者监事时，每一股份拥有 前述累计投票制是指股东会选举两
与应选董事或者监事人数相同的表决权， 名以上董事时，每一股份拥有与应选董
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 事人数相同的表决权，股东拥有的表决
应当向股东公告候选董事、监事的简历和 权可以集中使用。董事会应当向股东公
基本情况。 告候选董事的简历和基本情况。
董事选举在采取累积投票制时，独立 董事选举在采取累积投票制时，独
董事和其他董事应分别进行选举和计算， 立董事和其他董事应分别进行选举和计
以保证公司董事会中独立董事的比例。公 算，以保证公司董事会中独立董事的比
司股东大会选举两名以上独立董事的，应 例。公司股东会选举两名以上独立董事
当实行累积投票制。中小股东表决情况应 的，应当实行累积投票制。中小股东表
当单独计票并披露。 决情况应当单独计票并披露。
在实施累积投票制选举董或监事的 在实施累积投票制选举董事的股东
股东大会上，董事会秘书应向股东解释累 会上，董事会秘书应向股东解释累积投
积投票制的具体内容和投票规则，并告知 票制的具体内容和投票规则，并告知该
该次董事或监事选举中每股拥有的投票 次董事选举中每股拥有的投票权。
权。 在执行累积投票制时，投票股东必
在执行累积投票制时，投票股东必须 须在一张选票上注明其所选举的所有董
在一张选票上注明其所选举的所有董事 事，并在其选举的每名董事后标注其使
或监事，并在其选举的每名董事或监事后 用的投票权数。如果选票上该股东使用
标注其使用的投票权数。如果选票上该股 的投票权总数超过了该股东所合法拥有
东使用的投票权总数超过了该股东所合 的投票权数，则该选票无效；如果选票
法拥有的投票权数，则该选票无效；如果 上该股东使用的投票权总数不超过该股
选票上该股东使用的投票权总数不超过 东所合法拥有的投票权数，则该选票有
该股东所合法拥有的投票权数，则该选票 效。在计算选票时，应计算每名候选董
有效。在计算选票时，应计算每名候选董 事所获得的投票权总数，决定当选的董
事或监事所获得的投票权总数，决定当选 事。
的董事或监事。
第九十六条 公司董事为自然人，有 第一百条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民
行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业
董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的 的董事或者厂长、总裁，对该公司、企
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 业的破产负有个人责任的，自该公司、
产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 并负有个人责任的，自该公司、企业被
营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
（五）个人所负数额较大的债务到期 年；
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到
（六）被中国证监会处以证券市场禁 期未清偿被人民法院列为失信被执行
入处罚，期限未满的； 人；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （六）被中国证监会采取证券市场
定的其他内容。 禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （七）被证券交易所公开认定为不
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 适合担任上市公司董事、高级管理人员
间出现本条情形的，公司解除其职务。 等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举 第一百零一条 董事由股东会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东大会 或者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可 解除其职务。董事任期三年，任期届满
连选连任。 可连选连任。
…… ……
董事可以由总裁或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人 兼任高级管理人员职务的董事以及由职
员职务的董事以及由职工代表担任的董 工代表担任的董事，总计不得超过公司
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事总数的二分之一。
职工代表董事由公司职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第一百零二条 董事应当遵守法
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 律、行政法规和本章程的规定，对公司
务： 负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
他非法收入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司的财产、挪用
个人名义或者其他个人名义开立账户存 公司资金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未经 义或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权贿赂或者收受
给他人或者以公司财产为他人提供担保； 其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经 （四）未向董事会或者股东会报告，
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 并按照本章程的规定经董事会或者股东
行交易； 会决议通过，不得直接或者间接与本公
（六）未经股东大会同意，不得利用 司订立合同或者进行交易；
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （五）不得利用职务便利，为自己
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 或他人谋取属于公司的商业机会，但向
公司同类的业务； 董事会或者股东会报告并经股东会决议
（七）不得接受与公司交易的佣金归 通过，或者公司根据法律、行政法规或
为己有； 者本章程的规定，不能利用该商业机会
（八）不得擅自披露公司秘密； 的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司 （六）未向董事会或者股东会报告，
利益； 并经股东会决议通过，不得自营或者为
（十）法律、行政法规、部门规章及 他人经营与本公司同类的业务；
本章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的
董事违反本条规定所得的收入，应当 佣金归为己有；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 （八）不得擅自披露公司秘密；
担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事可以在任期届 第一百零五条 董事可以在任期
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 届满以前辞任。董事辞任应向公司提交
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
有关情况。 辞任生效，公司将在两个交易日内披露
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告 有关情况。如因董事的辞任导致公司董
送达董事会时生效： 事会成员低于法定最低人数，在改选出
（一）董事辞职导致董事会成员低于法 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
定最低人数； 行政法规、部门规章和本章程规定，履
（二）独立董事辞职导致公司董事会或 行董事职务。
者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或本章程规定，或独立董事
中欠缺会计专业人士。
出现前款情形的，辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍
应当按照法律法规和本章程的规定继续
履行职责。
第一百零二条 董事辞职生效或者 第一百零六条 公司建立董事离
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 职管理制度，明确对未履行完毕的公开
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
任期结束后并不当然解除，其对公司商业 措施。董事辞职生效或者任期届满，应
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 向董事会办妥所有移交手续，其对公司
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务 和股东承担的忠实义务，在任期结束后
的持续期间应当根据公平的原则，视事件 并不当然解除，在本章程规定的合理期
发生与离任之间时间的长短，以及公司的 限内仍然有效。董事在任职期间因执行
关系在何种情况和条件下结束而定。 职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
第一百零七条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。 无
正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务 第一百零九条 董事执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔
程的规定，给公司造成损失的，应当承担 偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 公司设董事会，对股 第一百一十条 公司设董事会，董
东大会负责。 事会由七名董事组成，其中独立董事三
第一百零七条 董事会由 7 名董事 名；设董事长一人，董事长由董事会以
组成，其中独立董事 3 名；设董事长 1 人。 全体董事的过半数选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百一十一条 董事会行使下列
权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报
报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资
案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制定公司增加或者减少注册
补亏损方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本
本、发行债券或其他证券及上市方案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本公 公司形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）在股东会授权范围内，决定
形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决定 押、对外担保事项、委托理财、关联交
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 易、对外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 （八）决定公司内部管理机构的设
外捐赠等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）聘任或者解聘公司总裁、董
置； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 务总监等高级管理人员，并决定其报酬
裁、财务总监等高级管理人员，并决定其 事项和奖惩事项；
报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制定本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换
（十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所；
为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报
（十五）听取公司总裁的工作汇报并 并检查总裁的工作；
检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规
（十六）公司因本章程第二十四条第 章或本章程授予的其他职权。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 超过股东会授权范围的事项，应当
的情形收购本公司股份； 提交股东会审议。
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
董事会审议本章程第一百零八条第
（十六）项时，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。
第一百二十七条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。前款
第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。独
立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百二十九条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。公司定期或者不定
期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十一条第（一）项至第（三）项、
第一百三十二条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第一百零九条 公司在董事会中设置 第一百三十四条 公司董事会设
审计委员会，并根据需要设置战略与可持 置审计委员会、战略与可持续发展委员
续发展、提名、薪酬与考核等相关专门委 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
员会。专门委员会对董事会负责，依照本 相关专门委员会。专门委员会对董事会
章程和董事会授权履行职责，提案应当提 负责，依照本章程和董事会授权履行职
交董事会审议决定。 责，专门委员会的提案应当提交董事会
专门委员会成员全部由董事组成，其 审议决定。专门委员会议事规则由董事
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 会负责制定。
委员会中独立董事占多数并担任召集人； 董事会专门委员会成员全部由董事
审计委员会成员应当为不在公司担任高 组成，其中审计委员会、提名委员会、
级管理人员的董事，召集人应当为会计专 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
业人士。 数并担任召集人，审计委员会的成员应
董事会负责制定专门委员会工作规 当为不在上市公司担任高级管理人员的
程，规范专门委员会的运作。各专门委员 董事，召集人应当为会计专业人士。公
会职责如下： 司董事会成员中的职工代表可以成为审
（一）战略与可持续发展委员会主要 计委员会成员。
负责对公司长期发展战略和重大投资决 第一百三十五条 审计委员会成
策进行研究并提出建议，对环境、社会及 员为三名，为不在公司担任高级管理人
公司治理（以下简称“ESG”）战略进行 员的董事，其中独立董事两名，由独立
研究，推动 ESG 体系建设并审阅 ESG 报告， 董事中会计专业人士担任召集人。
并就下列事项向董事会提出建议： 第一百三十六条 审计委员会行
方针； 计委员会负责审核公司财务信息及其披
定、本章程规定以及董事会授权的其他事 （二）聘用或者解聘承办上市公司
项。 审计业务的会计师事务所；
（二）审计委员会负责审核公司财务 （三）聘任或者解聘上市公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工 负责人；
作和内部控制，下列事项应当经审计委员 （四）因会计准则变更以外的原因
会全体成员过半数同意后，提交董事会审 作出会计政策、会计估计变更或者重大
议： 会计差错更正；
的财务信息、内部控制评价报告； 所规定的以及董事会授权的其他事项。
的会计师事务所； 季度至少召开一次会议。两名及以上成
会计政策、会计估计变更或者重大会计差 三分之二以上成员出席方可举行。
错更正； 审计委员会作出决议，应当经审计
定、本章程规定以及董事会授权的其他事 审计委员会决议的表决，应当一人
项。 一票。
（三）提名委员会负责拟定董事、高 审计委员会决议应当按规定制作会
级管理人员的选择标准和程序，对董事、 议记录，出席会议的审计委员会成员应
高级管理人员人选及其任职资格进行遴 当在会议记录上签名。
选、审核，并就下列事项向董事会提出建 第一百三十八条 战略与可持续
议： 发展委员会成员为三名，其中至少包括
定、本章程规定以及董事会授权的其他事 展战略进行研究，并就下列事项向董事
项。 会提出建议：
（四）薪酬与考核委员会负责制定董 1、公司长期发展规划、经营方针及
事、高级管理人员的考核标准并进行考 重大战略；
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 2、审查公司可持续发展战略规划、
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 目标、政策、措施、风险及相关重要性
出建议： 议题，审议公司年度可持续发展报告；
工持股计划，激励对象获授权益、行使权 5、中国证监会、上海证券交易所规
益条件成就； 定的以及董事会授权的其他事项。
属子公司安排持股计划； 员为三名，其中独立董事两名，并由独
定、本章程规定以及董事会授权的其他事 提名委员会负责拟定董事、高级管
项。 理人员的选择标准和程序，对董事、高
超过股东大会授权范围的事项，应当 级管理人员人选及其任职资格进行遴
提交股东大会审议。 选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）中国证监会、上海证券交易
所规定的以及董事会授权的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员
会成员为三名，其中独立董事两名，并
由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）中国证监会、上海证券交易所
规定的以及董事会授权的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十六条 高级管理人员执 第一百五十一条 高级管理人员
行公司职务时违反法律、行政法规、部门 执行公司职务，给他人造成损害的，公
规章或本章程的规定，给公司造成损失 司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百五十五条 公司分配当年税 第一百五十六条 公司分配当年
后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 税后利润时，应当提取利润的百分之十
法定公积金。公司法定公积金累计额为公 列入公司法定公积金。公司法定公积金
司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 累计额为公司注册资本的百分之五十以
…… 上的，可以不再提取。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 ……
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润 利润的，股东应当将违反规定分配的利
退还公司。 润退还公司；给公司造成损失的，股东
…… 及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
……
第一百五十六条 公司的公积金用 第一百五十八条 公司的公积金
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
者转为增加公司资本。但是，资本公积金 营或者转为增加公司注册资本。但是，
将不用于弥补公司的亏损。 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该 公积金弥补公司亏损，先使用任意
项公积金将不少于转增前公司注册资本 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
的 25%。 可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第一百五十九条 公司实行内部审 第一百六十条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财务 计制度，明确内部审计工作的领导体制、
收支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十二条 内部审计机构
向董事会负责。内部审计机构在对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。
第一百六十二条 公司聘用会计师 第一百六十七条 公司聘用、解聘
事务所必须由股东大会决定，董事会不得 会计师事务所，由股东会决定。董事会
在股东大会决定前委任会计师事务所。 不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
第一百七十九条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司需要减少注 第一百八十四条 公司减少注册
册资本时，必须编制资产负债表及财产清 资本，将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本
公司应当自作出减少注册资本决 决议之日起十日内通知债权人，并于三
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 十日内在报纸上或者国家企业信用信息
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之 公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起三十日内，未接到通知书的自公告
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 之日起四十五日内，有权要求公司清偿
者提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法 公司减少注册资本，应当按照股东
定的最低限额。 持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章
程第一百五十八条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十四条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。
第一百八十七条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十一条 公司因下列原因 第一百八十九条 公司因下列原
解散： 因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满
者本章程规定的其他解散事由出现； 或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （四）依法被吊销营业执照、责令
闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 继续存续会使股东利益受到重大损失，
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 通过其他途径不能解决的，持有公司百
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 分之十以上表决权的股东，可以请求人
法院解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第 第一百九十条 公司有本章程第
一百八十一条第（一）项情形的，可以通 一百八十九条第（一）项、 第（二）项
过修改本章程而存续。 情形，且尚未向股东分配财产的，可以
依照前款规定修改本章程，须经出席 通过修改本章程或者经股东会决议而存
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 续。
以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一 第一百九十一条 公司因本章程
百八十一条第（一）项、第（二）项、第 第一百八十九条第（一）项、第（二）
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 项、第（四）项、第（五）项规定而解
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 散的，应当清算。董事为公司清算义务
算组，开始清算。清算组由董事或者股东 人，应当在解散事由出现之日起 15 日内
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 组成清算组进行清算。
进行清算的，债权人可以申请人民法院指 清算组由董事组成，但是本章程另
定有关人员组成清算组进行清算。 有规定或者股东会决议另选他人的除
第一百八十四条 清算组在清算期 外。
间行使下列职权： 清算义务人未及时履行清算义务，
（一）清理公司财产，分别编制资产 给公司或者债权人造成损失的，应当承
负债表和财产清单； 担赔偿责任。
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组在清理公 第一百九十五条 清算组在清理
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 公司财产、编制资产负债表和财产清单
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 后，发现公司财产不足清偿债务的，应
向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 公司经人民法院受理破产申请后，
算组应当将清算事务移交给人民法院。 清算组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。
第一百八十九条 清算组成员应当 第一百九十七条 清算组成员履
忠于职守，依法履行清算义务。 行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给 因故意或者重大过失给债权人造成损失
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第一百九十五条 释义 第二百零三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份占股份有限公司股本总额超过百分之
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 五十的股东；或者持有股份的比例虽然
份所享有的表决权已足以对股东大会的 未超过百分之五十，但其持有的股份所
决议产生重大影响的股东。 享有的表决权已足以对股东会的决议产
（二）实际控制人，是指虽不是公司 生重大影响的股东。
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 （二）实际控制人，是指通过投资
安排，能够实际支配公司行为的人。 关系、协议或者其他安排，能够实际支
（三）关联关系，是指公司控股股东、 配公司行为的自然人、法人或者其他组
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 织。
与其直接或者间接控制的企业之间的关 （三）关联关系，是指公司控股股
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 东、实际控制人、董事、高级管理人员
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 与其直接或者间接控制的企业之间的关
同受国家控股而具有关联关系。 系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 本章程所称“以 第二百零六条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”， 都含本数； 上”、“以内”都含本数；“过”、“以
“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 外”、“低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第二百条 本章程附件包括股东大 第二百零八条 本章程附件包括
会议事规则、董事会议事规则和监事会议 股东会议事规则和董事会议事规则。
事规则。
第二百零五条 本章程以中文书 第二百零五条 本章程以中文书
写，其他任何语种或者不同版本的章程与 写，其他任何语种或者不同版本的章程
本章程有歧义时，以在青岛市市场监督管 与本章程有歧义时，以在青岛市行政审
理局最近一次核准登记后的中文版章程 批服务局最近一次核准登记后的中文版
为准。 章程为准。
注：本次对《公司章程》进行了全面修订，删除和新增条款导致原有条款序号发生变化
（包括引用的各条款序号）及部分文字表述内容、标点符号变化等，因不涉及实质性变更，
未逐项列示。
本事项尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，修订后的《公司章
程》详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。公司董事会拟提请股东大会
授权公司董事会或其授权人员办理相关工商变更登记、备案等事宜，上述变更以
行政审批服务部门最终核准的内容为准。
三、调整部分内部治理制度情况
根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件的相关要求，结合本次取消监
事会并修订《公司章程》的情况，公司修订、新增部分内部治理制度，具体情况
如下：
是否需提交
序号 制度名称 制度变更情况
股东大会审议
上述事项尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，《股东会议事规
则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交
易管理制度》《重大交易管理制度》《募集资金管理制度》《理财产品管理制度》
《内部控制制度》《股东回报规划（2025 年-2027 年）》《董事、高级管理人员
薪酬管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
特此公告。
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