上海良信电器股份有限公司 2025 年奋斗者 3 号员工持股计划（草案）
证券简称：良信股份 证券代码：002706
上海良信电器股份有限公司
（草案）
二〇二五年十二月
上海良信电器股份有限公司 2025 年奋斗者 3 号员工持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
上海良信电器股份有限公司 2025 年奋斗者 3 号员工持股计划（草案）
风险提示
一、上海良信电器股份有限公司（以下简称“良信股份”或“公司”）2025
年奋斗者 3 号员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划草案”）须经
公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划草案能否获得公司股东会批准，尚
存在不确定性。
二、2025年奋斗者3号员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）设立
后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，但能否达到计划规模存在不
确定性。
三、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体
实施方案等要素属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
四、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低
时，本员工持股计划存在不成立的风险；
五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，
投资者对此应有充分准备。
六、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
上海良信电器股份有限公司 2025 年奋斗者 3 号员工持股计划（草案）
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本员工持股计划草案系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《上海良信电器股份有限公司章程》的规定编制。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。公司成
立员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）作为本员工持股计划的
管理方，代表本员工持股计划或授权资产管理机构行使股东权利，公司采取了适
当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工
持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理
提供管理、咨询等服务。
四、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含子公司）董事、高级管理人
员、其他需激励员工（以下简称“持有人”），初始设立时总人数不超过 455
人（不含预留份额），具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。本员
工持股计划管理委员会可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计
划的员工名单、分配比例进行调整。
五、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的良信股份 A
股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 1,451.00 万股，约
占本员工持股计划草案公布日公司股本总额 112,312.5020 万股的 1.29%。本员工
持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式
获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情
况如下：
公司于 2024 年 9 月 3 日召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，
上海良信电器股份有限公司 2025 年奋斗者 3 号员工持股计划（草案）
回购股份的实施期限为董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过 3 个月，回
购股份的资金总额不低于人民币 20,000 万元（含），且不超过人民币 40,000 万
元（含），回购股份价格不超过人民币 9.02 元/股（含）。截至 2024 年 11 月 25
日，通过集中竞价交易方式累计回购股份 29,886,500 股，已回购股份占公司总股
本的比例为 2.66%，回购成交的最高价为 8.20 元/股、最低价为 5.70 元/股，累计
已支付的资金总额为人民币 200,031,570.30 元（不含佣金、过户费等交易费用）。
此次回购股份计划已实施完毕。
公司于 2024 年 8 月 1 日召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，回购股份的实
施期限为董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，回购股份的资金总额
不低于人民币 5,000 万元（含），且不超过人民币 10,000 万元（含），回购股份
价格不超过人民币 9.80 元/股（含）。截至 2025 年 7 月 29 日，公司已通过集中
竞价交易方式累计回购股份 8,618,800 股，已回购股份占公司总股本的比例为
金总额为人民币 50,009,584.40 元（含交易费用）。此次回购股份计划已实施完
毕。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份
权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股
票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在
不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
六、本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹，包括但不限于参加对象合
法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。不存在公司向
持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本员
工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划拟筹集资金总
额上限为 7,951.48 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。
七、本员工持股计划购买回购股份的价格为 5.48 元/股，购买价格不低于下
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列价格较高者：（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；（2）本员工持股计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价
之一的 50%。在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等
事宜，股票购买价格做相应的调整。
八、本员工持股计划存续期不超过 36 个月，所获标的股票的锁定期为 12
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
本员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止，亦可在存续期届满后，
对本员工持股计划进行展期，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，
本员工持股计划的存续期可以延长。
九、为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，
本员工持股计划拟设置预留标的股票，对应标的股票数量不超过 100.00 万股，
占本员工持股计划拟持有标的股票数量的 6.89%。
预留份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权
份额的基数。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认
购人等）由管理委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定。若
在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份
额未完全分配，则剩余预留份额由本员工持股计划管理委员会按照法律法规允许
的方式自行决定处置事宜。
十、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股
票的表决权，本次员工持股计划就其持有的公司股票不享有表决权。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十二、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开
股东会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东会批准后方
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可实施。
十三、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
良信股份/公司/本公司
指 上海良信电器股份有限公司
/上市公司
《上海良信电器股份有限公司 2025 年奋斗者 3 号员工持股计
本员工持股计划 指
划》
《上海良信电器股份有限公司 2025 年奋斗者 3 号员工持股计
本员工持股计划草案 指
划（草案）》
员工持股计划管理办 《上海良信电器股份有限公司 2025 年奋斗者 3 号员工持股计
指
法 划管理办法》
持有人 指 参与本员工持股计划的对象
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
公司股票 指 上海良信电器股份有限公司 A 股普通股股票
本员工持股计划设定的持有的公司股票不得卖出的期间，自公
锁定期 指 司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算
本员工持股计划通过合法方式购买和持有的良信股份 A 股普
标的股票 指
通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
《自律监管指引》 指
市公司规范运作》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海良信电器股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一章 本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草
案。
员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
一、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
二、进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公
司长期、持续、健康发展；
三、有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才
和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
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第二章 本员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
三、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情
况
一、本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司
员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、本员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）董事、高级管理人员、
其他需激励员工。除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员
工持股计划的存续期内，与公司签署劳动合同或聘用合同。
三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过 7,951.48 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 7,951.48 万份。初始设
立时持有人总人数不超过 455 人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际
认购情况确定。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：
拟持有份额对应的标的股
拟持有份额占本员工持股
姓名 职务 票数量
计划比例
（万股）
乔嗣健 董事、副总裁 65.00 4.48%
董晓丹 副总裁 85.00 5.86%
魏佳男 副总裁 65.00 4.48%
财务总监兼董事
程秋高 45.00 3.10%
会秘书
吴煜 职工董事 20.00 1.38%
其他员工（不超过 450 人） 1,071.00 73.81%
预留（代持） 100.00 6.89%
合计 1,451.00 100.00%
注 1:参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；
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注 2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本员
工持股计划拟设置预留标的股票，对应标的股票数量不超过 100.00 万股，占本
员工持股计划拟持有标的股票数量的 6.89%。
预留份额由公司程秋高先生代为持有并先行出资垫付认购份额所需资金，预
留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基
数。程秋高先生也不享有该等权益份额对应的任何权益，在未被分配之前持续锁
定。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、认
购价格、时间安排及解锁比例等）由董事会授权管理委员会在本员工持股计划存
续期内一次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件
的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份额由本员工持股
计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
考虑到代持预留份额对程秋高先生产生资金占用影响，如未来权益授出后，
预留份额持有人出资额应为所垫付的出资金额加上相应利息（按照同期贷款市场
报价利率（LPR））计算的垫付资金人相应出资金额的利息）；如未来权益未授
出，该份额对应标的股票由管理委员会于锁定期满后择机出售，择机出售后按照
出资金额加上相应利息（按照同期贷款市场报价利率（LPR））计算的垫付资金
人相应出资金额的利息）与售出金额孰低值返还程秋高先生，剩余资金（如有）
归公司所有。
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第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价
格
一、资金来源
本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹，包括但不限于参加对象合法薪
酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。不存在公司向持有
人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本员工持
股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 7,951.48 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元。
二、股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的良信股份 A 股普
通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法
律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司于 2024 年 9 月 3 日召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，
回购股份的实施期限为董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过 3 个月，回
购股份的资金总额不低于人民币 20,000 万元（含），且不超过人民币 40,000 万
元（含），回购股份价格不超过人民币 9.02 元/股（含）。截至 2024 年 11 月 25
日，通过集中竞价交易方式累计回购股份 29,886,500 股，已回购股份占公司总股
本的比例为 2.66%，回购成交的最高价为 8.20 元/股、最低价为 5.70 元/股，累计
已支付的资金总额为人民币 200,031,570.30 元（不含佣金、过户费等交易费用）。
此次回购股份计划已实施完毕。
公司于 2024 年 8 月 1 日召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，回购股份的实
施期限为董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，回购股份的资金总额
不低于人民币 5,000 万元（含），且不超过人民币 10,000 万元（含），回购股份
价格不超过人民币 9.80 元/股（含）。截至 2025 年 7 月 29 日，公司已通过集中
上海良信电器股份有限公司 2025 年奋斗者 3 号员工持股计划（草案）
竞价交易方式累计回购股份 8,618,800 股，已回购股份占公司总股本的比例为
金总额为人民币 50,009,584.40 元（含交易费用）。此次回购股份计划已实施完
毕。
三、本员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 1,451.00 万股，约占本员工持
股计划草案公布日公司股本总额 112,312.5020 万股的 1.29%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份
权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股
票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在
不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
四、股票购买价格及合理性说明
（一）购买价格
本员工持股计划购买股票（含预留份额）的价格为 5.48 元/股，购买价格不
低于下列价格较高者：
为 5.48 元/股。
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，
股票购买价格做相应的调整。
（二）购买价格设定的合理性说明
参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事、高级管理人员、其他需激励
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员工。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作
用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶
段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平
衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持
股计划购买回购股份的价格为 5.48 元/股。本员工持股计划设定的购买价格能有
效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使
命感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。
综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及
股东利益的情形。
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第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
一、本员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划存续期不超过 36 个月，自公司公告最后一笔标的股
票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，
也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额
持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划锁定期届
满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机处置员工持股计
划所持有的标的股票。
本员工持股计划锁定期届满后，所持标的股票权益分两期归属至持有人。
第一个归属期：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起 12 个月后，持有人可归属所持有标的股票权益的 50%；
第二个归属期：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起 24 个月后，持有人可归属所持有标的股票权益的 50%；
公司将依据考核年度对应考核结果确认持有人每期可归属的标的股票额度，
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并分配至持有人。本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）锁定期及归属安排的合理性和合规性说明
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买
价格存在部分折价，因此公司在激励与约束对等的原则下，在依法合规的基础上，
约定本员工持股计划所获标的股票在锁定 12 个月后分两期归属。锁定期及分期
归属安排的设定可以在充分激励员工的同时，对持有人产生相应的约束，从而更
有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，从而推动公司进一步发展。
（三）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感
期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操
纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司（含子公司）董
事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间。
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述
敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
三、本员工持股计划的业绩考核
为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发
展以更好的实现激励效果，本员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核
指标，以达到业绩考核指标作为员工持股计划权益归属的条件。预留部分份额及
收回份额再分配的，由董事会授权管理委员会设定归属安排和考核目标，但不得
早于首次授予份额的归属时间安排及不得低于首次授予份额的归属业绩要求。
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面的业绩考核及个人层面的绩效考
核，具体考核指标如下：
（一）公司层面的业绩考核：
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管理委员会根据如下公司指标考核条件考核持有人，如客观情况发生重大变
化，管理委员会有权调整公司指标考核条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核 业绩考核目标
年度
公司需满足下列条件之一：
不低于 10%；
第一个归属期 2026 年
为基数，2026 年扣除非经常性损益归属于母公司的净利润增
长率不低于 10%。
公司需满足下列条件之一：
不低于 21%；
第二个归属期 2027 年
为基数，2027 年扣除非经常性损益归属于母公司的净利润增
长率不低于 21%。
注 1：上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
注 2：公司考核指标中，公司各年度营业收入以公司聘请的会计师事务所出具的审计报告为准，其中
公司的营业收入是指经审计的合并报表的“营业收入”。
若公司当期业绩水平达到上述业绩考核目标条件，则对应标的股票权益方可
解锁。若考核年度公司业绩考核指标未达成，该考核年度不能解锁的份额可递延
至下一考核年度合并考核，在下一考核年度业绩考核指标达成时合并解锁对应比
例份额，以此类推。如若未解锁份额递延至最后一个考核年度业绩考核指标仍未
达成的，则相应的权益均不得解锁，不能解锁的标的股票权益对应的份额由本员
工持股计划管理委员会收回，按照原始出资额加中国人民银行同期存款利息之和
返还持有人，择机出售后售出收益归属于公司;或通过法律法规允许的其他方式
处理对应标的股票。
（二）个人层面的绩效考核：
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制
度对个人进行绩效考核，依据归属前一年度个人绩效考核结果确定持有人最终可
归属的权益数量。持有人个人绩效考核结果分为“合格”和“不合格”两个等级。
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绩效考核结果 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
持有人当年实际可归属的权益数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归
属比例。
若持有人对应考核当年计划归属的标的股票因个人层面考核原因不能归属
的，不能解锁归属的份额不得递延，不能归属的标的股票权益由本员工持股计划
管理委员会收回，按照原始出资额加中国人民银行同期存款利息之和返还持有人，
管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分或转让给指定的具
备参与员工持股计划资格的受让人;如没有符合参与本员工持股计划资格的受让
人，由管理委员会择机出售，售出收益由参与本员工持股计划的持有人共同享有
或归属于公司;或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
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第六章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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第七章 本员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本员工持股
计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体
持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，
负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括
但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持
股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人行使股东
权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，
并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的
风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
一、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有
人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
账户；
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的出席、提案等的安排；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
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的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
予前不具有表决权。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划
规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认
后形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（六）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。
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二、管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代
表持有人或授权资产管理机构行使股东权利，对本员工持股计划负责。
（二）管理委员会至少由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员
会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
财产；
义或者其他个人名义开立账户存储；
员工持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
利，包括但不限于公司股东会的出席、提案等的安排，以及参与公司现金分红、
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送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；或者授权资产管理机构行使股东权
利；
咨询等服务；
益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
标的股票处置及分配等相关事宜；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会召集程序：
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前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并
作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
会委员（代理人）姓名；
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票数）。
三、本次员工持股计划的风险防范及隔离措施
员工持股计划资产或以其它任何形式将本次员工持股计划资产与公司固有资产
混同。
会的权利和义务进行了明确的规定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据相关法律法规及本次员工持股计划的规定，管理本员工持股
计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资
产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
理、咨询等服务。
四、股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止事宜；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决议；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买标的股票的锁定和解锁的全部
事宜；
（4）本员工持股计划经股东会审议通过后，若相关法律法规发生变化，授
权董事会按照新的法律法规对本员工持股计划进行相应调整；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
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确规定需由股东会行使的权利除外。
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第八章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（二）公司的义务
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
（二）持有人的义务
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经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员
工持股计划草案另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
抛售时的法定股票交易税费；
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第九章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、本员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用
于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（三）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持
有人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进
行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持
股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照
上述原则进行分配。
（四）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股
票的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持
份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，
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根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人
个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理
委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管
理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
（五）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持
有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完
成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式由管理委员会确定。
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第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
二、本员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额
持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期可以延长。
四、持有人权益的处置
（一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理
委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、
偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，
未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已归属部分不作处理
（下述第 9 条情形除外）；未归属的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本
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员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照原始出资额
加中国人民银行同期存款利息之和返还持有人；管理委员会可以将收回的本员工
持股计划份额转入预留部分或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受
让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，
售出收益由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；或通过法律法
规允许的其他方式处理对应标的股票：
有人仍留在该子公司任职的；
纪等行为的；
用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
指定的财产继承人或法定继承人代为接收；
定的财产继承人或法定继承人代为持有。
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司与持有人解
除劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公
司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（三）存续期内，发生持有人退休返聘的，管理委员会对已归属部分不作处
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理；未归属的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前
的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件：
（四）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：
的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；
分，由管理委员会决定其获授的份额按照情形发生前的程序进行；或管理委员会
有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权
益收回，按照原始出资额加中国人民银行同期存款利息之和返还持有人；或由管
理委员会对其获授的份额按照降职后对应额度进行调整，并将差额权益收回，按
照差额加中国人民银行同期存款利息之和返还持有人；管理委员会可以将收回的
本员工持股计划份额转入预留部分或转让给指定的具备参与员工持股计划资格
的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出
售，售出收益由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；或通过法
律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（五）发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式
或份额权益的归属条件由公司与管理委员会协商确定。
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第十一章 本员工持股计划存续期满后股份的处置办法
一、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划
份额持有人，本员工持股计划即可终止。
二、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审
议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
三、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会
议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日
内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
四、本员工持股计划存续期满后,若本员工持股计划所持资产仍包含标的股
票的，由管理委员会确定处置办法。
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第十二章 本员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设本员工持股计划于 2025 年 12 月完成全部标的股票过户（拟认购的股票
份额全部认购完毕），共 1,451.00 万股。以 2025 年 12 月 3 日收盘数据预测算，
公司应确认总费用预计为 7,951.48 万元，该费用由公司在每批次标的股票归属条
件达成前按月分摊，计入相关费用和资本公积，则 2025 年至 2027 年本员工持股
计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
总费用 2025 年 2026 年 2027 年
注 1：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
注 2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的
摊销对存续期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划
对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司核心员工的积极性，
提高经营效率。
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第十三章 本员工持股计划履行的程序
一、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，公
司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。
二、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回
避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、本员工持股计划草案全文及摘要等。
三、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持
股计划的股东会的 2 个交易日前公告本员工持股计划的法律意见书。
四、召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计
划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东会审议通过本员工
持股计划 2 个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。
五、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员
工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
六、公司应在标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披
露获得标的股票的时间、数量等情况。
七、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
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第十四章 关联关系和一致行动关系说明
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不
存在关联关系，不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如
下：
在一致行动安排。
额，在公司股东会、董事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表
决。本员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致
行动安排。
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第十五章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或其子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或其子公司与持有人
签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
五、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以
最新的法律、法规规定为准。
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