证券代码：300689 证券简称：澄天伟业 公告编号：2025-042
深圳市澄天伟业科技股份有限公司
关于修订《公司章程》
及修订、制定、废止公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 3
日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
和《关于修订、制定、废止公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，
提高董事会决策的科学性、有效性，结合公司实际情况，现对《公司章程》的部
分条款进行相应修订。主要修订调整内容如下：
职权。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度
中涉及监事会、监事的规定不再适用。在 2025 年第二次临时股东会审议通过后，
公司第五届监事会成员在监事会中担任的职务自然免除。为确保公司的规范运作，
在股东会审议通过前，监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》
的规定继续履行职责。
会计专业人士；职工代表董事通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。
顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整，相关变动调整内容不再逐
一列举。具体修订情况详见后附的《〈公司章程〉修改对照表》，修订后全文请详
见同日在巨潮资讯网披露的《公司章程（2025 年 12 月）》。
同时，董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更登
记、章程备案等相关事宜，上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记
的情况为准。
本议案尚需提请公司 2025 年第二次临时股东会审议通过，并应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、关于修订、制定、废止公司部分治理制度的情况
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》
《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、中国证监会和
深圳证券交易所的相关规定，结合《公司章程》的修订和公司实际情况，公司同
步修订了 19 份制度、制定 4 份制度、废止 1 份制度，具体如下：
是否需要提交公
序号 制度名称 类型
司 股 东会审议
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动管
理制度》
《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
管理制度》
注：本次修订后，《股东大会网络投票实施细则》更名为《股东会网络投票实施细则》；
《董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动管理制度》更名为《董事和高级管理人员所持
本公司股份变动管理制度》；
《期货套期保值内部控制制度》更名为《套期保值内部控制制度》。
上述制度已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，其中第 1-9 项制度尚
需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。具体修订和制定的公司治理制度全
文同日在巨潮资讯网予以披露。
特此公告。
深圳市澄天伟业科技股份有限公司董事会
附件：
《深圳市澄天伟业科技股份有限公司章程》修改对照表
因本次修订涉及条目较多，关于“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，
整体删除原《公司章程》中关于“监事会”
“监事”
“监事会主席”的表述，将部
分条款中的“监事会”修改为“审计委员会”，在不涉及其他修订的前提下，将
不再逐条列示。此外，因新增和删减部分条款导致相关条款序号变动以及交叉引
用条款序号的调整、不影响条款含义的标点调整、字词调整等非实质性条款修订，
也不再逐条列示。除前述修订外，其他主要修订内容对照如下：
修改前 修改后
第一条 为维护深圳市澄天伟业科技股
第一条 为维护深圳市澄天伟业科技股
份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
司法》）
、《中华人民共和国证券法》（以下简
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
定本章程。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
负责人。 财务负责人。
第十二条 公司的经营宗旨：成为优秀的
第十三条 公司的经营宗旨：成为优秀的
智能卡产业的国际型企业，为客户提供优质
国际型企业，为客户提供优质的产品和服务，
的产品和服务，促进人们改善生活质量，使
促进人们改善生活质量，使员工与企业共同
员工与企业共同成长，为股东提供良好的投
成长，为股东提供良好的投资回报。
资回报。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第十九条 公司的股份总数为 第二十条 公司已发行的股份数为
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
司的附属企业）不得为他人取得本公司的股 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助， 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
公司实施员工持股计划的除外。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
为公司利益，经股东会决议，或者董事 计划的除外。
会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 为公司利益，经股东会决议，或者董事
公司可以为他人取得本公司的股份提供财务 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
当经全体董事的三分之二以上通过。 不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
违反前两款规定，给公司造成损失的， 会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当 通过。
承担赔偿责任。 违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
... ...
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
公司股票在深圳证券交易所创业板上市 公司股票在深圳证券交易所创业板上市
交易；公司股票被终止上市后，进入代办股 交易；公司股票被终止上市后，进入代办股
份转让系统继续交易。 份转让系统继续交易。
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记结算机
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
义务。 担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
... ...
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
的表决权； 相应的表决权；
... ...
（五）查阅、复制公司及公司全资子公 （五）查阅、复制公司及公司全资子公
司章程、股东名册、股东会会议记录、董事 司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 会会议决议、财务会计报告，符合规定的股
告； 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
... ...
第三十三条 股东提出查阅或复制前条 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有
第一款第（五）项所述有关信息或者索取资 关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等
料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法 法律、行政法规的规定。并向公司提供证明
规的规定，并向公司提供证明其持有公司股 其持有公司股份以及持股数量的书面文件，
份以及持股数量的书面文件，公司经核实股 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
东身份后按照股东的要求予以提供。 提供。
... ...
第三十五条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
第三十四条 公司股东会、董事会决议内 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
民法院认定无效。 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
股东会、董事会的会议召集程序、表决 除外。
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 董事会、股东等相关方对股东会决议的
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是， 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
除外。 保公司正常运作。
未被通知参加股东会会议的股东自知道 人民法院对相关事项作出判决或者裁定
或者应当知道股东会决议作出之日起六十日 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之 监会和证券交易所的规定履行信息披露义
日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之
日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十六条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权 失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
讼。 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 审计委员会、董事会收到前款规定的股
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管 公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
全资子公司合法权益造成损失的，公司连续 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
的股东，可以依照前三款规定书面请求全资 公司连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
讼。 的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（三）除法律、法规规定的情形外，不 纳股款；
得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 得抽回其股本；
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 当承担的其他义务。
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 第三十九条 公司股东滥用股东权利给
利益的，应当对公司债务承担连带责任； 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
股东利用其控制的两个以上公司实施前 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
款规定行为的，各公司应当对任一公司的债 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
务承担连带责任。 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
（五）法律、行政法规及本章程规定应 责任。
当承担的其他义务。
（新增章节）
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 的合法权益；
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （二）严格履行所作出的公开声明和各
任。 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
公司控股股东及实际控制人对公司和公 （三）严格按照有关规定履行信息披露
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 件；
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 （四）不得以任何方式占用公司资金；
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 （五）不得强令、指使或者要求公司及
损害公司和社会公众股股东的利益。 相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十条 股东会是公司的权力机构，依 第四十四条 公司股东会由全体股东组
法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
... 列职权：
（三）审议批准监事会的报告； ...
... （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所 业务的会计师事务所作出决议；
作出决议； ...
... （十一）审议公司与关联人发生的交易
（十二）审议公司与关联人发生的交易 （提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 关联交易；
净资产绝对值 5%以上的关联交易； ...
... 除法律、行政法规、中国证监会规定或
除本章程另有约定外，上述股东会的职 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
和个人代为行使。 构和个人代为行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，应
当在董事会审议通过后提交股东会审议通
第四十一条 公司下列对外担保行为，应 过：
当在董事会审议通过后提交股东会审议通 ...
过： （二）本公司及本公司控股子公司的对
... 外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
...
第五十条 董事会应当在规定的期限内
第四十六条 独立董事有权向董事会提 按时召集股东会。
议召开临时股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事
... 有权向董事会提议召开临时股东会。
...
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十四条 对于审计委员会或股东自
的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
第五十三条 公司召开股东会，董事会、
上股份的股东，有权向公司提出提案。
监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
份的股东，有权向公司提出提案。
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
案的内容。
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
除前款规定的情形外，召集人在发出股
外。
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
除前款规定的情形外，召集人在发出股
列明的提案或增加新的提案。
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
股东会通知中未列明或不符合本章程第
列明的提案或增加新的提案。
五十二条规定的提案，股东会不得进行表决
股东会通知中未列明或不符合本章程第
并作出决议。
五十六条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十条 股东可以亲自出席股东会，也
第六十四条 股东可以亲自出席股东会，
可以委托代理人代为出席和表决。
也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人
个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
效身份证件、股东授权委托书。
托书。
...
...
第六十五条 股东出具的委托他人出席
第六十一条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名； 股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审 （三）股东的具体指示，包括对列入股
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（四）委托书签发日期和有效期限； 权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 股东会召开时，本公司全体 第六十九条 股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 列席并接受股东的质询。
第七十六条 下列事项由股东会以普通
决议通过： 第七十九条 下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告； 决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （一）董事会的工作报告；
补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其 补亏损方案；
报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）聘用、解聘会计师事务所； 付方法；
（五）变更募集资金用途事项； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（七）除法律、行政法规规定或者本章 项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并（本章
程另有规定的除外）、变更公司形式、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司连续十二个月内购买、出售 第八十条 下列事项由股东会以特别决
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 议通过：
（五）公司连续十二个月内担保金额超 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
过最近一期经审计总资产的 30%； 和清算；
（六）发行股票、可转换公司债券、优 （三）本章程的修改；
先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （四）公司在一年内购买、出售重大资
（七）回购股份用于减少注册资本； 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
（八）重大资产重组； 一期经审计总资产 30%的；
（九）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（十）上市公司股东会决议主动撤回其 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
再在交易所交易或者转而申请在其他交易场 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
所交易或者转让；
（十一）对本章程确定的利润分配政策
进行调整或者变更；
（十二）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十条 公司应在保证股东会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。董事、监事提名
的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会 第八十四条 非职工代表董事提名的方
增补董事时，现任董事会、单独或者合计持 式和程序为：
有公司 3%以上股份的股东可以提名非独立董 （一）董事会换届改选或者现任董事会
事候选人，独立董事的提名方式和程序应按 增补董事时，现任董事会、单独或者合计持
照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 有公司 1%以上股份的股东可以提名非独立董
行； 事候选人，独立董事的提名方式和程序应按
（二）监事会换届改选或者现任监事会 照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
增补监事时，现任监事会、单独或者合计持 行；
有公司 3%以上股份的股东可以提名非由职工 （二）股东提名的董事候选人，由现任
代表担任的监事的候选人； 董事会进行资格审查，通过后提交股东会选
（三）股东提名的董事候选人，由现任 举。
董事会进行资格审查，通过后提交股东会选
举；股东提名的监事候选人，由现任监事会
进行资格审查，通过后提交股东会选举。
第八十五条 非职工代表董事候选人名
第八十三条 董事、监事候选人名单以提
单以提案的方式提请股东会表决。
案的方式提请股东会表决。
股东会就选举非职工代表董事进行表决
股东会就选举董事、监事进行表决时，
时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
如拟选董事、监事的人数多于 1 人，实行累
可以实行累积投票制。股东会选举两名以上
积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权
独立董事时，应当实行累积投票制。单一股
益的股份比例在百分之三十及以上或其他法
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百
律法规要求进行累积投票的，公司应当采用
分之三十及以上或其他法律法规要求进行累
累积投票制。
积投票的，公司应当采用累积投票制。
...
...
第九十八条 公司董事为自然人。有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
...
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见；
其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举、聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
（二）有下列情形之一的，不能担任公
司的独立董事：
及其直系亲属和主要社会关系；
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 情形之一的，不能担任公司的董事：
及其直系亲属； ...
位任职的人员及其直系亲属； 违反本条规定选举、委派董事的，该选
属企业任职的人员及其直系亲属； 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
列情形之一的人员；
施，且仍处于禁入期的；
市公司董事、监事和高级管理人员的，期限
尚未届满的；
犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
公开谴责或三次以上通报批评的；
次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席
董事会会议被董事会提请股东会予以解除职
务，未满十二个月的。
第九十七条 公司董事会不设由职工代 第九十九条 公司董事会设 1 名职工董
表担任的董事。 事，由公司职工通过职工代表大会选举产生。
... ...
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
的 1/2。 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 （一）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入，不得侵占公司的财产； 非法收入；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得侵占公司财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其个 金；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股 者其他个人名义开立账户存储；
东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 （四）未向董事会或者股东会报告，并
或者以公司财产为他人提供担保； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（五）不得违反本章程的规定或未经股 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务 （五）不得利用职务便利，为自己或他
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
的业务； 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 不能利用该商业机会的除外；
己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（八）不得擅自披露公司秘密； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（九）不得利用其关联关系损害公司利 营与本公司同类的业务；
益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金
（十）法律、行政法规、部门规章及本 归为己有；
章程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事直接或者间接与本公司订立合同或 （九）不得利用其关联关系损害公司利
者进行交易，应当就与订立合同或者进行交 益；
易有关的事项向董事会或者股东会报告，并 （十）法律、行政法规、部门规章及本
按照公司章程的规定经董事会或者股东会决 章程规定的其他忠实义务。
议通过。 董事直接或者间接与本公司订立合同或
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接 者进行交易，应当就与订立合同或者进行交
或者间接控制的企业，以及与董事有其他关 易有关的事项向董事会或者股东会报告，并
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 按照公司章程的规定经董事会或者股东会决
交易，适用前款规定。 议通过。
董事不得利用职务便利为自己或者他人 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接
谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情 或者间接控制的企业，以及与董事有其他关
形之一的除外： 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
（一）向董事会或者股东会报告，并按 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
照公司章程的规定经董事会或者股东会决议 董事会对前述事项决议时，关联董事不
通过； 得参与表决，其表决权不计入表决权总数。
（二）根据法律、行政法规或者本章程 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足
的规定，公司不能利用该商业机会。 三人的，应当将该事项提交股东会审议。
董事未向董事会或者股东会报告，并按 董事违反本条规定所得的收入，应当归
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
过，不得自营或者为他人经营与其任职公司 偿责任。
同类的业务。
董事会对前述事项决议时，关联董事不
得参与表决，其表决权不计入表决权总数。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足
三人的，应当将该事项提交股东会审议。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
通常应有的合理注意。董事对公司负有下列
...
勤勉义务：
...
第一百零三条 董事可以在任期届满以
第一百零一条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
司将在 2 个交易日内披露有关情况。
...
...
第一百零四条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
第一百零二条 董事辞职生效或者任期 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 在任期结束后并不当然解除，其对公司商业
务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
为公开信息。其他义务的持续期间不少于 2 直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续
年。 期间不少于 2 年。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违 第一百零七条 董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
未经董事会或股东会批准，董事擅自以 偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行
公司财产为他人提供担保的，董事会应当建 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的， 造成损失的，应当承担赔偿责任。
该董事应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，董事擅自以
公司的控股股东、实际控制人指示董事 公司财产为他人提供担保的，董事会应当建
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该 议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，
董事承担连带责任。 该董事应当承担赔偿责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行 公司可以在董事任职期间为董事因执行
公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。 公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后， 公司为董事投保责任保险或者续保后，
董事会应当向股东会报告责任保险的投保金 董事会应当向股东会报告责任保险的投保金
额、承保范围及保险费率等内容。 额、承保范围及保险费率等内容。
第一百零七条 董事会由 5 名董事组成， 第一百一十条 董事会由 7 名董事组成，
设董事长 1 人。董事会成员中包括 2 名独立 设董事长 1 人。董事会成员中包括 3 名独立
董事。 董事，1 名职工董事。
第一百一十七条 董事会召开临时董事 第一百二十条 董事会召开临时董事会
会会议的通知方式和通知时限为：于会议召 会议的通知方式和通知时限为：于会议召开 3
开 3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，
由时，可以口头、电话等方式随时通知召开 可以口头、微信、电话等方式随时通知召开
会议。 会议，发出当日为通知送达日。
（新增章节）
第三节 独立董事
第一百二十九条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条 有下列情形之一的，不能
担任公司的独立董事：
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
人员及其配偶、父母、子女；
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
列情形之一的人员；
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司应当定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十三条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十四条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
（新增章节）
第四节 董事会专门委员会
第一百三十六条 公司董事会下设战略
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会等专门委员会，各专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，且委
员会成员不得少于三人，审计委员会、薪酬
委员会与考核委员会、提名委员会中独立董
事应占多数并担任召集人；审计委员会成员
应当为不在上市公司担任高级管理人员的董
事，且不得与公司存在任何可能影响其独立
客观判断的关系，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
董事会负责制定独立董事工作制度和专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十七条 董事会战略发展委员
会的主要职责是对公司长期发展和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第一百三十八条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十九条 董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，方可
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十一条 董事会薪酬与考核委
员会负责制定公司董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十二条 董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百三十六条 高级管理人员执行公 第一百五十三条 公司高级管理人员应
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
担赔偿责任。 职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众
未经董事会或股东会批准，高级管理人 股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司 偿责任。
应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造 高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
任。 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
公司的控股股东、实际控制人指示高级 赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
的，与该高级管理人员承担连带责任。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
删除“第七章 监事会”内容
第一百五十七条 公司分配当年税后利
第一百五十四条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的 50%以上的，可以不再提取。
的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，
公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。
意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配。
利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股份不参与分配利 高级管理人员应当承担赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十七条 公司应实施积极的利 第一百六十条 公司应实施积极的利润
润分配政策，具体如下： 分配政策，具体如下：
... ...
（六）利润分配应履行的审议程序： （六）利润分配应履行的审议程序：
... ...
议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月 议后，或者公司董事会根据年度股东会审议
内完成股利派发事项。 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
... 方案后，须在 2 个月内完成股利派发事项。
(同步删除涉及监事/监事会相关表述) ...
（新增章节）
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十二条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第一百六十三条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十四条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师
所必须由股东会决定，董事会不得在股东会 事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司召开股东会的会
第一百七十四条 公司召开股东会的会
议通知，以公告、专人送出、邮寄、传真或
议通知，以公告方式进行。
电子邮件方式进行。
第一百七十八条 公司需要减少注册资 第一百八十四条 公司减少注册资本，应
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自股东会作出减少注册资本决
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
券时报》或者国家企业信用信息公示系统上 在《证券时报》或者国家企业信用信息公示
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减少注册资本，应当按照股东出资 保。
或者持有股份的比例相应减少出资额或者股 公司减少注册资本，应当按照股东持有
份，法律或者本章程另有规定的除外。 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
公司减资后的注册资本将不低于法定的 或者本章程另有规定的除外。
最低限额。
第一百九十条 公司因本章程第一百八
第一百八十四条 公司因本章程第一百 十八条第一款第（一）项、第（二）项、第
八十二条第一款第（一）项、第（二）项、 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 事由出现之日起十五日内组成清算组进行清
组，开始清算。董事为公司清算义务人，清 算。
算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾 清算组由董事组成，但是本章程另有规
期不成立清算组进行清算或者成立清算组后 定或者股东会决议另选他人的除外。
不清算的，利害关系人可以申请人民法院指 清算义务人未及时履行清算义务，给公
定有关人员组成清算组进行清算。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。 第一百九十六条 清算组成员履行清算
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成
造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成 员因故意或者重大过失给债权人造成损失
员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 的，应当承担赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 释义 第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 公司股本总额超过 50%的股东；持有股份的
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
的股东。 影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
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