证券代码：688288 证券简称：鸿泉技术 公告编号：2025-047
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
第二类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□其他
发行股份
股份来源 □回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 60个月
本次股权激励计划拟授予的权益数量 1,500,000股
本次股权激励计划拟授予的权益数量
占公司总股本比例
是，预留数量150,000股；
本次股权激励计划是否有预留 占本股权激励拟授予权益比例10%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的权益
数量
激励对象数量 53人
激励对象数量占员工总数比例 7.29%
□董事
高级管理人员
激励对象范围 核心技术或业务人员
□外籍员工
□其他，___________
授予价格/行权价格 20元/股
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《监
管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施 2022 年限制性股票激励计划和
二次临时股东大会审议通过；《2024 年限制性股票激励计划》经公司于 2024 年
第二次临时股东大会审议通过；
《2022 年限制性股票激励计划》中，公司以 2022 年 10 月 11 日为首次授予
日对激励对象授予限制性股票，其中 A 类激励对象（2 人）授予价格为 2 元/股，
授予数量为 100 万股；B 类激励对象（136 人）授予价格为 15 元/股，首次授予
数量为 320 万股，因此向首次授予的 138 名激励对象共计授予 420 万股限制性股
票；公司以 2023 年 8 月 29 日为预留股份授予日，以 15 元/股的授予价格向 73
名激励对象（均为 B 类激励对象）授予 80 万股限制性股票；
该限制性股票激励计划中，A 类激励对象的两个归属期均已完成归属；B 类
激励对象的第一个、第二个归属期作废失效，第三个归属期尚有 111.25 万股在
有效期内。
《2024 年限制性股票激励计划》中，公司以 2024 年 11 月 28 日为首次授予
日对激励对象授予限制性股票，其中北京域博激励对象（3 人）授予价格为 8.57
元/股，首次授予数量 80 万股；上海成生激励对象（9 人）授予价格为 10.00 元
/股，首次授予数量 50 万股，因此向首次授予的 12 名激励对象共计授予 130 万
股限制性股票。本激励计划预留的 20 万股股限制性股票尚未授予并将作废失效。
该限制性股票激励计划中，北京域博激励对象和上海成生激励对象均尚在业
绩考核期内，尚未进行归属。
本激励计划与公司正在实施的 2022 年限制性股票激励计划和 2024 年限制性
股票激励计划系基于企业不同发展阶段所制定的员工激励机制，两期激励计划不
存在关联关系。
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 150 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 99,813,704 股的 1.5028%。其中首次授予 135 万股，约占本激励
计划草案公告时公司总股本 99,813,704 股的 1.3525%，首次授予部分占本次授
予权益总额的 90%；预留 15 万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本
经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《2022 年限制性股票激励计
划》和经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2024 年限制性股票
激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量
累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《监
管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人
员（不包括独立董事），符合实施股权激励的目的。对符合本激励计划的激励对
象范围的人员，由人力资源部拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。
（二）激励对象人数/范围
员工总数 727 人的 7.29%，包括：
（1）高级管理人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事。公司董事和高级管理人员必须经公
司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和
本激励计划的规定的考核期内与公司全资子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、审计委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励
对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准，用于吸
引新业务相关的人才，预留激励对象可以包括在公司全资子公司任职的核心技术
人员及董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划预留授予部分激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人
员及董事会认为需要激励的其他人员。
（三）激励对象获授权益的分配情况
授予限制 占授予限 占本激励
性股票数 制性股票 计划公告
姓名 国籍 职务
量 总数的比 日股本总
（万股） 例 额的比例
一、首次授予限制性股票数量合计 135.00 90.00% 1.3525%
徐立华 中国 副总经理 10.00 6.67% 0.1002%
刘江镇 中国 财务总监 10.00 6.67% 0.1002%
章旭健 中国 董事会秘书 3.00 2.00% 0.0301%
小计 23.00 15.33% 0.2304%
董事会认为需要激励的其他人员（50 人） 112.00 74.67% 1.1221%
二、预留部分限制性股票数量合计 15.00 10.00% 0.1503%
合计 150.00 100.00% 1.5028%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。不包括外籍员工。
出、审计委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
要求及时准确披露激励对象相关信息。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与
考核委员会核实。
预留股份激励对象经董事会确认后，亦参照上述流程和要求进行审核、公示
说明及披露。
五、授予价格及确定方法
授予价格/行权价格 20 元/股
前 1 个交易日均价，26.83 元/股
前 20 个交易日均价，28.61 元/股
授予价格的确定方式
前 60 个交易日均价，29.24 元/股
前 120 个交易日均价，29.63 元/股
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，不低于股票票面金额，授予
价格为 20 元/股。该定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，激
励公司员工创新创业，同时进一步稳定和激励管理骨干及技术骨干，为公司长远
稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司长远发展、维护股
东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激
励与约束对等的原则而定。其次，公司所处的汽车电子及车联网行业经营环境面
临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、价格竞争、资本市场波动等，
本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激
励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有较高挑
战性的业绩目标的情况下，该授予价格及定价方式可以进一步激发激励对象的主
观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股
东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票
的授予价格确定为 20 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定新业务的核心团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。
预留股份授予价格与首次授予价格一致。
六、限制性股票激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）股权激励计划的相关日期及期限
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
根据激励对象的不同划分，首次授予限制性股票的归属安排情况如下：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予限制性股票 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授
第三个归属期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2025 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致。
若预留部分在 2026 年授予完成，则预留授予限制性股票的归属安排具体如
下：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予限制性股票 自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票 自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
《证券法》
《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管
理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的
公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
七、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2026 年至 2028 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度
的归属条件之一。
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
对应考
归属期
核年度 公司层面归属比例 公司层面归属比例 公司层面归属比例
首次授予限制
以 2024 年营业收入为 以 2024 年营业收入为 以 2024 年营业收入为
性股票 2026
基数，同比增长 62% 基数，同比增长 49% 基数，同比增长 37%
第一个归属期
以 2024 年营业收入为 以 2024 年营业收入为 以 2024 年营业收入为
首次授予限制 基数，同比增长 102% 基数，同比增长 79% 基数，同比增长 57%
性股票 2027 且 2026 年-2027 年累 且 2026 年-2027 年累 且 2026 年-2027 年累
第二个归属期 计净利润不低于 1.49 计净利润不低于 1.32 计净利润不低于 1.15
亿 亿 亿
以 2024 年营业收入为 以 2024 年营业收入为 以 2024 年营业收入为
首次授予限制 基数，同比增长 152% 基数，同比增长 115% 基数，同比增长 81%
性股票 2028 且 2026 年-2028 年累 且 2026 年-2028 年累 且 2026 年-2028 年累
第三个归属期 计净利润不低于 2.59 计净利润不低于 2.18 计净利润不低于 1.82
亿 亿 亿
若预留部分在 2025 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分的考
核要求一致；若预留部分在 2026 年授予完成，则预留部分业绩考核如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
对应考
归属期
核年度 公司层面归属比例 公司层面归属比例 公司层面归属比例
以 2024 年营业收入为 以 2024 年营业收入为 以 2024 年营业收入为
预留授予限制 基数，同比增长 102% 基数，同比增长 79% 基数，同比增长 57%
性股票 2027 且 2026 年-2027 年累 且 2026 年-2027 年累 且 2026 年-2027 年累
第一个归属期 计净利润不低于 1.49 计净利润不低于 1.32 计净利润不低于 1.15
亿 亿 亿
以 2024 年营业收入为 以 2024 年营业收入为 以 2024 年营业收入为
预留授予限制 基数，同比增长 152% 基数，同比增长 115% 基数，同比增长 81%
性股票 2028 且 2026 年-2028 年累 且 2026 年-2028 年累 且 2026 年-2028 年累
第二个归属期 计净利润不低于 2.59 计净利润不低于 2.18 计净利润不低于 1.82
亿 亿 亿
注：上述“营业收入”、
“净利润”以具有证券期货审计资格会计师事务所审计为准，
“净利
润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，“净利润”将剔除本次及其他激励计划
成本的影响。
若激励对象考核的业绩未满足上述业绩考核目标 C，则激励对象对应考核当
年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
A、B、C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 D）四个档次，届
时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的
股份数量：
考核评级 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核
原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润目标值，该指标能够真实反映
公司的盈利能力提升和成长性，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性
指标。公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理预测并兼顾本激励计划的激
励作用，公司为本次限制性股票激励计划激励对象的考核目标设定了不同的目标，
分级别归属限制性股票数量。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票授予及归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向
公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告法律意见书。
九、公司授予权益及激励对象行权的程序
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（2）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（3）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（4）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激
励名单审核及公示情况的说明。
（5）公司股东会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（6）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（1）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬与考核委员会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。
（3）公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与
考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。
（6）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（1）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条
件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当
批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后
及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关
实施情况的公告。
（2）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
十一、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股
等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。
（3）公司独立董事、审计委员会会应当就变更后的方案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事
务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变
更或调整。
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效并仍
按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩
效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人
绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理
归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性
股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公
司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向
公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先
行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象或激励对象继承人以激励对象遗
产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱
克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在
授予日的公允价值。
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量
的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股
票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权
益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日
确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作
废，则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并运用该模型以草
案公布前一交易日（2025 年 12 月 3 日）为计算的基准日，对首次授予的第二类
限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如
下：
（1）标的股价：26.67 元/股（2025 年 12 月 3 日收盘价）；
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期首个归属
日的期限）；
（3）历史波动率：13.72%、17.08%、15.47%（分别采用上证指数最近 1 年、
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归
属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部
分）成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设于 2025 年 12 月下
旬授予）：
首次授予股份数 预计摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归
属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相
应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 15 万股，预留部分授予时将产
生额外的股份支付费用。限制性股票的预留部分 15 万股，将在本激励计划经股
东会通过后 12 个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算
确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处
理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成
本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
特此公告。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
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