证券代码：688583 证券简称：思看科技 公告编号：2025-041
思看科技（杭州）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
第二类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□其他
发行股份
股份来源 □回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 72个月
本次股权激励计划拟授予的权益数量 1,105,000股（份）
本次股权激励计划拟授予的权益数量
占公司总股本比例
是，预留数量212,160股（份）；
本次股权激励计划是否有预留 占本股权激励拟授予权益比例19.20%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的权益
数量
激励对象数量 98人
激励对象数量占员工总数比例 18.92%
□董事
高级管理人员
激励对象范围 核心技术或业务人员
□外籍员工
□其他，___________
授予价格/行权价格 47.68元/股
一、股权激励计划目的
公司于 2025 年在上交所科创板上市，为进一步建立、健全公司长效激励机
制，吸引和留住核心骨干人才，充分提升公司员工的积极性，公司实施股权激励
计划，助力公司迈向更高的发展平台。
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《思看科技（杭州）股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定公司 2025 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在实施的股权激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通
股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为110.50万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额8,840.00万股的1.25%。其中，首次授予89.28万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额8,840.00万股的1.01%，占本次授予权益
总额的80.80%；预留21.22万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计
划提交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制
性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自
律监管指南第4号》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划拟首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包含公司独立董事、
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，
并经公司薪酬与考核委员会进行核实确定。
（二）激励对象人数/范围
（1）高级管理人员 1 名；
（2）中层管理人员及核心技术（业务）骨干 97 名；
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其控股子公司
存在聘用或劳动关系。
以上激励对象均为公司核心人员，主要集中于研发及销售的骨干人员，且激
励对象多数未曾在公司持有股权。本次激励旨在充分激发研发及销售人员积极性，
提升公司研发及核心业务的销售效能，为股东创造更大价值。
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照
首次授予标准并依据公司后续实际发展情况而定。
（三）激励对象获授权益的分配情况
获授的限制 获授的限制
获授的限 性股票占本 性股票占本
制性股票 激励计划拟 激励计划草
姓名 国籍 职务
数量（万 授出限制性 案公布日股
股） 股票总量的 本总额的比
比例 例
王鹏 中国 董事会秘书 8.84 8.00% 0.10%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（97 人）
首次授予限制性股票数量合计
（98 人）
预留部分 21.22 19.20% 0.24%
合计 110.50 100.00% 1.25%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的1.00%，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审
议时公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整
后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象
相关信息。
本次激励方案，不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市
公司实际控制人及其配偶、父母、子女；也不包括外籍员工。
（四）激励对象的核实
规及本计划相关规定出具专业意见。
务，公示期不少于10天。
并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员
会核实。
五、授予价格、行权价格及确定方法
授予价格/行权价格 47.68 元/股
□前 1 个交易日均价，91.25 元/股
□前 20 个交易日均价，87.90 元/股
授予价格的确定方式
□前 60 个交易日均价，94.82 元/股
前 120 个交易日均价，95.35 元/股
（一）首次授予的限制性股票授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为 47.68 元/股，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 47.68 元的价格购买公司向激励对象定向发行
的本公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不得
低于下列价格较高者：
股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）的50%，为45.63元/股；
司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）的50%，为43.96元/股；
司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）的50%，为47.41元/股；
日公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）的 50%，为 47.68 元/
股。
（三）预留授予的限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价
格相同，为 47.68 元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相
关议案，并披露授予情况。
六、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东会审议通过后由董事会确定，
授予日必须是交易日。董事会须在股东会通过后60日内完成首次第二类限制性股
票的授予、公告等相关程序，若未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励
计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益
的期间不计算在60日内。预留的限制性股票授予日由公司董事会在本次股东会审
议通过后的12个月内确定。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，直至公告前一日；
之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票首次授予之日起 15 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至限制性股票首次授予之日起 27 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起 27 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至限制性股票首次授予之日起 39 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起 39 个月后的首个
第三个归属期 交易日起至限制性股票首次授予之日起 51 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票预留授予之日起 15 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至限制性股票预留授予之日起 27 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予之日起 27 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至限制性股票预留授予之日起 39 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予之日起 39 个月后的首个
第三个归属期 交易日起至限制性股票预留授予之日起 51 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象所获授限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本
激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
七、授予条件和归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条规定
情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个月以上的任职期
限。
（1）本激励计划的首次授予限制性股票激励对象考核年度为 2026—2028
年三个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标对应的归属批
次及归属比例安排如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 90% 公司归属系数 80%
以公司 2025 年营业收入 以公司 2025 年营业收入 以公司 2025 年营业收入
第一个归
为基数，2026 年营业收入 为基数，2026 年营业收 为基数，2026 年营业收
属期
增长率不低于 22% 入增长率不低于 18% 入增长率不低于 15%
以公司 2025 年营业收入 以公司 2025 年营业收入 以公司 2025 年营业收入
第二个归
为基数，2027 年营业收入 为基数，2027 年营业收 为基数，2027 年营业收
属期
增长率不低于 50% 入增长率不低于 40% 入增长率不低于 35%
以公司 2025 年营业收入 以公司 2025 年营业收入 以公司 2025 年营业收入
第三个归
为基数，2028 年营业收入 为基数，2028 年营业收 为基数，2028 年营业收
属期
增长率不低于 84% 入增长率不低于 67% 入增长率不低于 59%
注：1、上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
（2）本激励计划预留部分若在公司 2026 年第三季度报告披露前授予，则预
留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致。
若预留部分于公司 2026 年第三季度报告披露后（含披露日）授予，则预留
授予的限制性股票的归属考核年度为 2027—2029 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 90% 公司归属系数 80%
以公司 2025 年营业收入 以公司 2025 年营业收入 以公司 2025 年营业收入
第一个归
为基数，2027 年营业收入 为基数，2027 年营业收 为基数，2027 年营业收
属期
增长率不低于 50% 入增长率不低于 40% 入增长率不低于 35%
以公司 2025 年营业收入 以公司 2025 年营业收入 以公司 2025 年营业收入
第二个归
为基数，2028 年营业收入 为基数，2028 年营业收 为基数，2028 年营业收
属期
增长率不低于 84% 入增长率不低于 67% 入增长率不低于 59%
以公司 2025 年营业收入 以公司 2025 年营业收入 以公司 2025 年营业收入
第三个归
为基数，2029 年营业收入 为基数，2029 年营业收 为基数，2029 年营业收
属期
增长率不低于 125% 入增长率不低于 100% 入增长率不低于 88%
注：1、上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
若公司实际业绩达到目标A或以上，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票按100%比例进行归属，若公司实际业绩低于目标A但达到或超过目标
B的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票按90%比例进行归属，
若公司实际业绩低于目标B但达到或超过目标C的，所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票按80%比例进行归属，若公司未满足上述业绩考核目标C，
则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果分为 A、B+、
B、C、D 五个等级，届时根据下表中个人绩效考核结果对应的个人层面归属比
例确定激励对象实际归属的股份数量：
个人绩效考核结果 A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 90% 60% 0
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×
公司归属系数×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因无法归属或不能完全归属
的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。
公司自成立以来专注于高精度、高便携和智能化的三维视觉数字化系统综合
解决方案的研发，在人工智能时代搭建物理世界与数字世界之间的“数智桥梁”。
公司的主营业务是三维视觉数字化产品及系统的研发、生产和销售，主要产品包
括工业级应用设备和专业级应用设备。在工业级领域，公司产品已广泛应用于航
空航天、汽车制造、工程机械、交通运输等工业应用领域。在专业级/消费级领
域，公司产品广泛应用于 3D 打印、教学科研、艺术文博、医疗健康、公安司法、
虚拟世界等万物数字化应用领域。
公司业绩考核具体的指标为营业收入。营业收入是反映企业经营状况及企业
成长的最终体现，营业收入指标是衡量企业经营效益的重要指标。基于公司近两
年及 2025 年前三季度业绩情况，在综合评估了公司所处行业特点、市场环境、
公司发展规划、市场竞争情况等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励
计划的激励作用，公司为本激励计划设定了营业收入的业绩考核目标。
公司为本激励计划设定的营业收入指标具有科学合理性，符合公司实际发展
情况，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实
现。
除公司业绩考核外，公司对激励对象还设置了严密的个人绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
的个人绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件以及对应的归属比
例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
八、限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股
票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
根据股东会授权，当出现本章节上述情况时，由公司董事会审议通过关于调
整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因本章节上述情形以外的事项
需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必
须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经
董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
九、公司授予限制性股票及归属的程序
（一）本激励计划的授予程序
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
实并发表意见。
考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
开董事会向激励对象授予首次授予部分限制性股票并完成公告。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法
律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）本激励计划的归属程序
否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对
本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。
对于未满足归属条件的激励对象或激励对象未申请归属的限制性股票，当批次对
应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在满足归属条件后及时披
露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情
况的公告。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
部门办理变更登记手续。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合为满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董
事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。若情节严重，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
及其它税费。
服务的权利，也不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管
理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或劳务合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
及其它税费。
不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起放弃参与本激励计划的权
利，并不向公司主张任何补偿；其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法
规、规范性文件及本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议
书》所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，
双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若
自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起
诉讼解决。
十一、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更
后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会
应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且
因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
划难以达到激励的目的的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激
励计划的尚未归属的每一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
（四）激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的
人员，发生该情况时已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属控股子公
司内任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序
进行，已获授但尚未归属的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程
序进行。
（3）激励对象因工作能力无法胜任本激励方案制定时的岗位要求而发生的
职务变动，董事会有权根据员工日常工作表现、学习意愿以及变更后担任职务的
重要程度对其已获授但尚未归属的限制性股票数量进行相应调整。
（4）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更（含降职），因前列原因或激励对象
个人过错导致公司或其控股子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应当将
其已归属的限制性股票所获得的全部收益返还给公司，已获授但尚未归属的限制
性股票则不得归属，并作废失效。激励对象在离职前需要向公司支付完毕已归属
限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重程度及就此对公司遭
受的损失按照有关法律法规向激励对象进行追偿：
违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何
类似协议；违反国家法律导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情形；违反职业道
德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；
从公司以外公司或个人收取报酬，且未提前向公司披露；存在违反《中华人民共
和国劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。
（1）激励对象辞职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、劳动
合同/聘用协议到期不续签、协商解除劳动合同或聘用协议、因不能胜任岗位工
作而与公司解除劳动关系离职的，自离职之日（指劳动关系解除或终止之日）起
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象在离
职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象离职后，违反与公司签订的竞业禁止协议或任何类似协议的，
激励对象应当将其由已归属的限制性股票所获得的全部收益返还给公司，若给公
司造成损失的，应当向公司承担赔偿责任。
（1）激励对象退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属于激励范围内的，其获
授的限制性股票可按照返聘岗位对相应数量的权益进行归属，已获授但尚未归属
的限制性股票可按照返聘岗位对相应数量的权益进行归属。
（2）激励对象因公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退
休而离职的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授的限制性股票不
作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股
票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且其个人绩效考核条
件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支
付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，发生该情况时已归
属的限制性股票不作处理，董事会可以决定其已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已归属部
分所涉及的个人所得税。
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归
属，且其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。继承人
在继承前需向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后
每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务身故的，发生该情况时已归属的限制性股票不
作处理，董事会可以决定其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属部分所涉及的
个人所得税。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该控股子公司的控制权，
且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性
股票将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已
归属的权益继续有效，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
股份支付总费用 4,070.80 万元
股份支付费用分摊年数 5年
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票公允价值的确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例－授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值。假设公司于 2025 年 12 月向激励对象首次授予的 89.28 万股限制性股票，以
股，假设为授予日收盘价）；
期归属日的期限）；
业最近 15 个月、27 个月、39 个月的年化波动率）；
年期、3 年期到期收益率）；
（二）预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设在 2025 年 12 月首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授
予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费
首次授予限制性股 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
用
票授予数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励
对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股
份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东会通过后 12 个月内明确激励
对象并授予，并根据届时预留授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限
制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
特此公告。
思看科技（杭州）股份有限公司董事会
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